ECLI:NL:GHAMS:2026:318 - Gerechtshof Amsterdam - Ondernemingskamer gelast onderzoek naar beleid en gang va...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.359.769/01 OK

Beschikking van de Ondernemingskamer van 11 februari 2026

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

NEXPERIA HOLDING B.V.,

gevestigd te Nijmegen,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

NEXPERIA B.V.,

gevestigd te Nijmegen,

VERZOEKSTERS,

advocaten:
mr. J.L. van der Schriecken
mr. M.C. Burggraaf, kantoorhoudend te Amsterdam,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

NEXPERIA HOLDING B.V.,

gevestigd te Nijmegen,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

NEXPERIA B.V.,

gevestigd te Nijmegen,

VERWEERSTERS,

advocaten:
mr. J.L. van der Schriecken
mr. M.C. Burggraaf, kantoorhoudend te Amsterdam,

en tegen

1. de rechtspersoon naar buitenlands recht

YUCHING HOLDING LIMITED(
裕成控股有限公司),

gevestigd te Speciale Administratieve Regio Hongkong,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: thans
mrs. D.J.F.F.M. Duynsteeen
T. Drenth, kantoorhoudend te Amsterdam (voorheen
mrs. B.A. de Ruijteren
A.D. Polkerman, kantoorhoudend te Amsterdam),

en tegen

2 [bestuurder/CEO] ,

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaten: thans
mrs. J.A. van de Hel,
G.A. Smit,
B.C. Elion,
J. Winden
M.A. Wielinga Carvajal, kantoorhoudend te Amsterdam (voorheen
mrs. W.A. Vader,
E. Meijer van Gelderen,
P.F.M. Elsenburgen
T.C. Hieselaar, kantoorhoudend te Amsterdam),

en tegen

3 [bestuurder/CLO] ,

wonende te [plaats] ,

4.
[COO]

wonende te [plaats] ,

5.
[CFO]

wonende te [plaats]

BELANGHEBBENDEN,

en tegen

6 DE ONDERNEMINGSRAAD VAN NEXPERIA B.V.,

gevestigd te Nijmegen,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mr. S.F.H. Jellinghaus,kantoorhoudende te Rotterdam, en
mr. J.M. Blok, kantoorhoudende te Amsterdam,

en tegen

7 DE STAAT DER NEDERLANDEN, MINISTERIE VAN ECONOMISCHE ZAKEN,

zetelende te Den Haag,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mrs. P.P.M. van Kippersluis,
R. den Boeren
K.A. Groenendijk, kantoorhoudend te Den Haag,

en tegen

8. de door de Ondernemingskamer benoemde niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V.,

Guido Rolf Clemens DIERICK,

wonende te Eindhoven,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mr. M.W.E. Evers, kantoorhoudend te Amsterdam,

9. de door de Ondernemingskamer benoemde beheerder van aandelen in het kapitaal van Nexperia Holding B.V.

A.R.J. CROISET VAN UCHELEN,

wonende te Amsterdam,

BELANGHEBBENDE,

advocaat:
mr. P.N. Wakkie, kantoorhoudend te Amsterdam.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

Verzoeksters tevens verweersters als:

Nexperia Holding respectievelijk Nexperia B.V. en gezamenlijk (in enkelvoud) als Nexperia

Belanghebbende sub 1 als:

Yuching

Belanghebbende sub 2 als:

[bestuurder/CEO]

Belanghebbende sub 3 als:

[bestuurder/CLO] of de CLO (
Chief Legal Officer)

Belanghebbende sub 4 als:

[COO] of de COO (
Chief Operational Officer)

Belanghebbende sub 5 als:

[CFO] of de CFO (
Chief Financial Officer)

Belanghebbende sub 6 als

de Ondernemingsraad

Belanghebbende sub 7 als:

de Staat

Belanghebbende sub 8 als:

de OK-bestuurder

Belanghebbende sub 9 als:

de OK-beheerder

Ministerie van Economische Zaken en Klimaat (en vanaf 2 juli 2024: Ministerie van Economische Zaken):

EZ (in citaten ook wel EZK)

De minister van Economische Zaken

de Minister

Ministerie van Buitenlandse Zaken

Wingtech Technology Co. Ltd.

Wingtech

Shanghai Jiangzin Technology Co., Ltd

WSS

[hoofd CEO Office]

hoofd
CEO Office

[CCA]

CCA (
Chief Corporate Affairs)

1.Het verdere verloop van het geding

1.1

De Ondernemingskamer verwijst voor het verloop van het geding in deze zaak naar haar beschikkingen van:

 1 oktober 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2738; hierna: beschikking 1);

 7 oktober 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2739; hierna: beschikking 2);

 8 oktober 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2740; hierna: beschikking 3);

 13 oktober 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2742; hierna: beschikking 4); en

 13 oktober 2025 (ECLI:NL:GHAMS:2025:2752; hierna beschikking 5).

1.2

Bij die beschikkingen heeft de Ondernemingskamer geoordeeld dat naar voorlopig oordeel gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia en bepaalde onmiddellijke voorzieningen getroffen. Zij heeft onder meer [bestuurder/CEO] geschorst als (niet-)uitvoerende bestuurder van Nexperia en G.R.C. Dierick benoemd tot niet-uitvoerende bestuurder van zowel Nexperia Holding als Nexperia B.V. Daarnaast heeft de Ondernemingskamer de aandelen die Yuching houdt in Nexperia Holding, minus één aandeel, ten titel van beheer overgedragen en A.R.J. Croiset van Uchelen benoemd tot beheerder van de aandelen. Verder heeft zij verzoeksters, verweersters, belanghebbenden en alle overige (rechts)personen die kennis hebben of op enig moment zullen krijgen van deze procedure verboden aan derden mededelingen te doen omtrent deze procedure (hierna: het verbod). Dit verbod heeft zij bij beschikking 3 gedeeltelijk opgeheven voor zover mededelingen zouden worden gedaan door of namens de Staat (de Minister) in het kader van diplomatiek overleg met betrekking tot Nexperia in verband met deze zaak. In beschikking 4 heeft zij het verbod geheel opgeheven. Beschikking 5 behelst een nadere uitwerking van beschikking 2.

1.3

De Ondernemingskamer heeft na overleg met partijen bepaald dat het verzoek van Nexperia nader behandeld zou worden op de zitting van 14 januari 2026.

1.4

Bij aanvullend verzoekschrift van 17 december 2025 heeft Nexperia de gronden van haar verzoek aangevuld en haar verzoek gehandhaafd.

1.5

Bij aanvullende verweerschriften van 7 januari 2026 hebben de Staat en de ondernemingsraad het verzoek van Nexperia ondersteund.

1.6

Bij verweerschriften van 7 januari 2026 hebben Yuching en [bestuurder/CEO] verzocht om, kort gezegd, het verzoek af te wijzen, althans Nexperia niet-ontvankelijk te verklaren in haar verzoek, dan wel subsidiair, indien een onderzoek wordt gelast, dit onderzoek ook betrekking te laten hebben op het handelen van de CLO, CFO en COO, en in beide gevallen de getroffen voorzieningen op te heffen, met veroordeling van Nexperia in de kosten van het geding.

1.7

Het verzoek is nader behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 januari 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden nadere producties. Partijen, de OK-bestuurder en de OK-beheerder en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

2.Inleiding en feiten

Inleiding

2.1

Deze zaak gaat over Nexperia Holding en Nexperia B.V., twee Nederlandse vennootschappen actief in de halfgeleider- en chipindustrie (
spin-offsvan NXP). Wereldwijd zijn er ongeveer 12.500 mensen werkzaam bij Nexperia, waarvan ongeveer 400 in Nederland. Sinds 2016 worden de aandelen in Nexperia middellijk gehouden door een Chinese partij. Eind 2023 heeft Nexperia contact opgenomen met EZ om steun te zoeken en volledig erkend te worden als Nederlands/Europees halfgeleiderbedrijf omdat haar onderneming belemmeringen ervoer door de omstandigheid dat haar enig aandeelhouder, Yuching, een Chinese vennootschap is. Sinds 2024 heeft Nexperia in dat kader overleg gevoerd met EZ over bepaalde herzieningen in haar
governance. Met ingang van 31 december 2024 is Wingtech , de indirecte Chinese aandeelhouder van Nexperia door de Verenigde Staten op de zogeheten
US Entity Listgeplaatst, met als gevolg dat Wingtech is onderworpen aan verstrekkende handelsbeperkingen. Sinds juni 2025 was Nexperia op de hoogte van het risico dat ook zijzelf zou worden onderworpen aan Amerikaanse handelssancties op grond van de zogenoemde
50%-rule,die – kort gezegd – inhoudt dat genoemde handelsbeperkingen ook gelden voor vennootschappen waarvan de aandelen voor 50% of meer worden gehouden door (rechts)personen op de
US Entity List. Op 30 september 2025 is de
50%-rulegepubliceerd en op Nexperia van toepassing verklaard, waardoor zij in beginsel na zestig dagen zou zijn onderworpen aan Amerikaanse handelsbeperkingen. Op dezelfde dag heeft de Minister op grond van de Wet beschikbaarheid goederen (hierna: Wbg) een besluit genomen dat een tot Nexperia gericht bevel bevat tot behoud van haar onderneming en productiemiddelen (hierna: het bevel).

In deze procedure betoogt Nexperia, bij monde van haar CLO, tevens (uitvoerende) bestuurder, dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Nexperia. De bezwaren hebben onder meer betrekking op de implementatie van de afspraken met EZ tegen de achtergrond van het groeiende risico dat Nexperia zou worden onderworpen aan de
50%-rule. Verder wordt geklaagd over tegenstrijdig belang-transacties die zouden zijn aangegaan op instructie van [bestuurder/CEO] , bestuurder van Nexperia en controlerend aandeelhouder van Yuching, over onverhoedse wijzigingen in het management en het plotseling intrekken van bankvolmachten. Bij nader verzoekschrift heeft Nexperia ook de gang van zaken na 30 september 2025 aan haar verzoek ten grondslag gelegd. De OR wijst onder meer op schending van het adviesrecht op grond van de WOR met betrekking tot het aangekondigde ontslag van de CLO. Yuching en [bestuurder/CEO] hebben gemotiveerd verweer gevoerd.

In deze beschikking beoordeelt de Ondernemingskamer of gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia, en zo ja, of daarnaar een onderzoek moet worden gelast. Indien een onderzoek wordt gelast, moet de Ondernemingskamer beoordelen of de eerder getroffen onmiddellijke voorzieningen moeten worden ingetrokken, gewijzigd of gehandhaafd.

Feiten

2.2

Nexperia drijft een wereldwijd opererend halfgeleiderbedrijf met hoofdkantoor in Nijmegen. Nexperia heeft verschillende dochterondernemingen. In Europa heeft Nexperia in Manchester en in Hamburg
front end-productiefaciliteiten voor
wafers(zogeheten
wafer fabs). Een
waferis een dunne schijf van halfgeleidermateriaal, meestal silicium, die wordt gebruikt als basis voor het vervaardigen van micro-elektronische componenten (
chips). De
front end-productie van Nexperia voor onder meer de Chinese markt is deels ondergebracht bij WSS (waarover hierna onder 2.6). De
back end-activiteiten van Nexperia, dat wil zeggen de assemblage en het testen van de producten, vindt plaats in fabrieken in Dongguan (China), Cabuyao (Filipijnen) en Seremban (Maleisië). In Nederland ontwerpt, ontwikkelt en verbetert Nexperia de chips en machines voor de afwerking van die chips. Nexperia heeft
R&D-centra in onder meer Delft, Duitsland, het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, China, Maleisië, de Filipijnen en Japan.

2.3

Nexperia Holding is opgericht op 6 december 2016 en heeft een
one tier board. [bestuurder/CEO] is niet-uitvoerende bestuurder en voorzitter van het bestuur van Nexperia Holding; de CLO is uitvoerende bestuurder. Nexperia Holding is enig aandeelhouder van Nexperia B.V., opgericht op 20 juni 2016. Het bestuur van Nexperia B.V. bestaat uit [bestuurder/CEO] (uitvoerende bestuurder; CEO) en de CLO (uitvoerende bestuurder). Per 15 november 2025 is de CFO benoemd tot CEO ad interim van Nexperia B.V.

2.4

Op 21 maart 2021 is een concept bestuursreglement voor Nexperia B.V. opgesteld dat feitelijk geldt als bestuursreglement. Hierin staat onder meer:

“3.1. The CEO is entrusted with all of the Board’s powers, authorities and discretions (including the power to sub-delegate) other than the powers explicitly retained by the Board or the Board Committees. Matters not expressly included in [article], 1.2 and[/] or in the Board Committee charters shall be validly resolved upon by the CEO and no further resolutions, approvals or other involvement of the Board shall be required.

3.2.

Subject to the limitations in these Board Rules, the CEO is entrusted with all the Board’s powers, authorities and discretions (including the power to sub-delegate) in relation to the operational running of the Company, particularly such matters as: (i) the operational running of the Nexperia Group, (ii) profit responsibility of the Nexperia Group, and (iii) managing business performance.”

2.5

Yuching, een rechtspersoon naar het recht van Hong Kong, is enig aandeelhouder van Nexperia Holding. [bestuurder/CEO] en zijn echtgenote zijn bestuurder van Yuching. Alle aandelen in Yuching worden indirect gehouden door Wingtech . Wingtech is genoteerd aan de Shanghai Stock Exchange en wordt gereguleerd door de
Chinese Securities Regulatory Commission(CSRC). [bestuurder/CEO] houdt (indirect) ongeveer 15% van de aandelen in Wingtech en geldt als controlerend aandeelhouder. 30% van de aandelen in Wingtech wordt gehouden door Chinese landelijke en regionale overheden en gelieerde investeringsfondsen; de overige aandelen betreffen
free float.

2.6

In 2020 heeft [bestuurder/CEO] WSS opgericht. [bestuurder/CEO] houdt (indirect) alle aandelen in WSS. WSS is gevestigd te Shanghai en exploiteert een productiefaciliteit voor
wafers,waar inmiddels een gedeelte van de
front end-productie van Nexperia is ondergebracht. Daartoe hebben WSS en Nexperia B.V. op 4 april 2023 een
Foundry Services Agreementgetekend (hierna: de FSA). Een
foundryis een productiefaciliteit waar een door de klant ontworpen product – in dit geval
wafers– wordt geproduceerd.

2.7

In de afgelopen jaren is met name in Europa en in de Verenigde Staten het publieke sentiment rondom de Chinese eigendomsstructuur van Nexperia negatiever geworden. De bedrijfsvoering van Nexperia ondervindt hiervan nadelige gevolgen. Nexperia heeft in dat verband in 2022 een afdeling
Corporate Affairsopgericht. Eind 2023 heeft Nexperia contact opgenomen met EZ en verzocht om hulp bij de erkenning van Nexperia als Nederlands (Europees) halfgeleiderbedrijf. Per 1 januari 2024 is de CCA, een ervaren diplomaat, benoemd als
Chief Corporate Affairs, tevens lid van het
Executive Management Team(EMT) van Nexperia. In januari 2024 zijn in dit kader gesprekken opgestart tussen EZ en Nexperia.

2.8

Begin 2024 is de toenmalige
Chief Legal Officeren bestuurder van Nexperia teruggetreden. In zijn plaats is [bestuurder/CLO] als bestuurder en CLO van Nexperia benoemd. In overleg met EZ is de zus van [bestuurder/CEO] teruggetreden als bestuurder van Nexperia.

2.9

Op 29 maart 2024 heeft een bijeenkomst plaatsgevonden tussen onder meer [bestuurder/CEO] , de CCA, de CLO en ambtenaren van EZ. Blijkens de door een medewerker van Nexperia opgestelde notulen heeft [bestuurder/CEO] het volgende meegedeeld:

“ [bestuurder/CEO] made clear to the EZK delegation that Nexperia offers full transparency and is willing to take considerable steps to assure trust in exchange for the Netherlands’ support, in several phases:

a) First phase of short-term ‘quid pro quo’ actions: change in set-up of the Nexperia BV

Board of Directors (done), installation of a Supervisory Board and consolidation of an

Information Security Policy. (…)”

2.1

In vervolg op deze bijeenkomst heeft Nexperia vanaf 3 april 2024 gewerkt aan een (in concept in het Engels opgestelde) brief aan EZ waarin zij uiteenzetten welke afspraken met EZ zijn gemaakt om het ‘perceptieprobleem vanwege de huidige eigendomsstructuur’ aan te pakken. Blijkens interne e-mails heeft [bestuurder/CEO] commentaar gegeven op verschillende concepten. De definitieve (in het Nederlands geschreven) versie is ondertekend door [bestuurder/CEO] en de CCA van Nexperia en is op 17 april 2024 aan EZ gezonden. Daarin schrijven zij:

“Voor het realiseren van de groeiambities van Nexperia is uw steun van het grootste belang. Momenteel ondervindt Nexperia een perceptieprobleem vanwege de huidige eigendomsstructuur. Dit berokkent ons grote schade, omdat het rechtstreeks van invloed is op onze investeringsmogelijkheden. Wij hebben nadrukkelijk onze bereidheid getoond om vergaande maatregelen te nemen die van invloed zijn op onze governancestructuur en die erop gericht zijn de Nederlandse regering, en uw ministerie in het bijzonder, het vertrouwen te geven om Nexperia te erkennen als een belangrijke Nederlandse en Europese schakel in het halfgeleiderecosysteem.

Verregaande maatregelen in reikwijdte

De maatregelen die we met uw ministerie hebben besproken, en die deels al zijn uitgevoerd, zijn de volgende:

1. Het aantal statutaire directeuren van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. is nu teruggebracht van drie naar twee, te weten [ [bestuurder/CEO] ], CEO, en [de CLO], Chief Legal Officer.

2. De installatie van een Raad van Commissarissen (RvC) op het niveau van Nexperia Holding B.V., de moedermaatschappij van de Nexperia-groep. Het belangrijkste doel van deze RvC is te zorgen voor goed toezicht en controles op het gebied van:

a. Bescherming van technologie en intellectuele eigendom;

b. Bescherming van gevoelige gegevens; en

c. Bescherming van de IT-infrastructuur van Nexperia.

3. De verdere versterking van ons informatiebeveiligingsbeleid door de implementatie van een robuuste organisatie die voldoet aan onze eisen en die van uw ministerie. De organisatie omvat de benoeming van een Information Security Committee onder leiding van een Chief Security Officer.

Deze maatregelen hebben een forse en onomkeerbare impact op de manier waarop we ons bedrijf voeren en illustreren onze bereidheid om het huidige perceptieprobleem aan te pakken. Wij zijn blij met het bericht van uw ministerie dat deze maatregelen zullen leiden tot het wegnemen van de zorgen en daarmee samenhangende beperkingen waarmee Nexperia zowel in Nederland als in andere westerse landen wordt geconfronteerd, en tot de erkenning en ondersteuning van Nexperia als gewaardeerde investeerder in de Nederlandse economie. (…)

Uiteindelijk verwachten we niets anders dan dat we gelijk worden behandeld als onze collega-bedrijven die ook hun hoofdkantoor in Nederland hebben, overwegend buitenlandse aandeelhouders hebben en naar Nederlands recht opereren.”

2.11

Op 30 april 2024 heeft Nexperia een uitwerking van deze afspraken aan EZ gepresenteerd. Onderdeel daarvan zou zijn het afsplitsen van de Nederlandse activiteiten en werknemers naar een nieuwe structuurvennootschap. Verder heeft Nexperia een diversificatie van het aandeelhoudersbestand voorgesteld, erop neerkomend dat eerst een ‘westerse’ minderheidsaandeelhouder een belang zou verwerven, gevolgd door een beursgang. Op het niveau van Nexperia Holding zou in 2024 een raad van commissarissen worden geïntroduceerd. Belangrijk onderdeel van de voorstellen waren de zogeheten
reserved matters, dat wil zeggen besluiten van Nexperia Holding die zouden worden onderworpen aan goedkeuring door de raad van commissarissen. De lijst van
reserved matterswas afgestemd met [bestuurder/CEO] die zelf niet bij de presentatie aanwezig kon zijn en kwam neer op het volgende:

Verder werd voorgesteld dat een nieuwe functie van een
Chief Security Officeren een
Chief Information Security Officerin het leven zouden worden geroepen. De met [bestuurder/CEO] afgestemde presentatie bevatte hierover onder meer het volgende:

Het
Information Security Frameworkdat Nexperia aan EZ voorstelde, bestond uit drie
lines of defense:

Deze voorstellen waren onderdeel van fase 1 en zouden volgens de presentatie worden voltooid halverwege 2024. Parallel hieraan voorzag de presentatie in de oprichting van een tweede (Nederlandse) dochter onder Nexperia Holding waarin de Nederlandse activiteiten zouden worden ondergebracht. Bij deze tweede Nederlandse dochter zou het gematigde structuurregime worden ingevoerd. Nexperia B.V. zou de (tussen)houdstervennootschap van de wereldwijde activiteiten blijven.

Deze fase 2 zou volgens de presentatie eind 2024 worden afgerond. In fase 3 (2025-2027) zouden externe aandeelhouders worden toegelaten, aldus de presentatie aan EZ.

2.12

In vervolg op deze bijeenkomst hebben Nexperia en EZ concept-documentatie gedeeld ter implementatie van deze plannen. Nexperia heeft drie kandidaat-commissarissen geselecteerd die konden rekenen op de goedkeuring van EZ.

2.13

Op 14 juni 2024 heeft Nexperia een memorandum aan EZ verzonden met onder meer de volgende inhoud:

“6. Following discussions with EZK, Nexperia has agreed to give the requested comfort to the Dutch government by establishing a SB at the level of its top holding company Nexperia Holding B.V. (“Nexperia Holding”). The specific aim of the SB is to remove the perceived security concerns (…). The SB will need to secure that any business issue which may create national security concerns can only be decided upon after approval of the SB. Such issues and business decisions of the managing board will be qualified as “SB reserved matters” (the “Reserved Matters”) (…). (…)

7. The Reserved Matters will in part be laid down in the articles of association of Nexperia Holding and partially be formally put in place by means of a shareholder resolution at the level of Nexperia Holding. (…) The list of Reserved Matters has been agreed with EZK and is in line with the specific purpose for which the SB will be introduced, i.e. to address concerns in relation to national security. In addition to the specific purpose, the SB will have the general responsibilities as laid down in the Supervisory Board Rules (…).”

2.14

Op 10 juli 2024 heeft een bespreking met EZ plaatsgevonden die op 3 juli 2024 door Nexperia bij [bestuurder/CEO] was voorbesproken. De (door Nexperia opgestelde) notulen van de bespreking met EZ vermelden:

“This week we met with the ministry of Economic Affairs team for formalization of their support in return for our governance measures. It was a constructive meeting in which we agreed to receive a formal conformation letter of the new minister of Economic Affairs Beljaarts in which he confirms his ‘embrace’ of Nexperia as a Dutch company and important part of the ecosystem. This letter can be shared with external parties. The ministry will inform the Dutch ambassies and other governments on their formal – positive – attitude towards Nexperia. Furthermore, we agreed to continue our talks on a monthly bases.”

2.15

Op 25 juli 2024 heeft de CLO een e-mail aan [bestuurder/CEO] gestuurd naar aanleiding van een gesprek dat hij kort daarvoor had met het hoofd
CEO Office, destijds nog
head of legalbij Wingtech . De CLO schrijft onder meer:

“Can I please have a discussion with you in person asap (…) on the implementation of the Supervisory Board and process with EZK?

[het hoofd CEO Office] approached me on this and her attitude in a call this morning together with our lawyer DB and Chinese law firm Fangda was not appropriate. I experienced a big push back on the concept and accusation that she is not fully aware of where we are in the process, she believes we are still in a nego mode on the reserved matters with EZK etc. and wants to review everything again, see a timeline etc. with the help of HK law firm Fangda.

Since the end of last year we have been discussing this concept and I kept you (and also

[het hoofd CEO Office]) informed about the developments. Before every meeting with EZK we briefed you (…) and explained what kind of documents (including the reserved matters and a memo of a working procedure with the SB) we would present to them. You were also kept informed on the discussions, actions etc. via the regular Minutes (…). You have also spoken to the potential SB members about the whole process, implications etc. before they spoke to EZK.

This resulted in a meeting on 10 July with EZK (we carefully prepared with you in Vinkeveen) which went very well and resulted in them expressing the willingness to send us a letter; we have already received a draft of that letter implying they see us as a Dutch Semiconductor company, want to create a level playing field for us among other Dutch semiconductor companies and are fine we show the letter to outside parties. We also said to EZK that the Board/you of Nexperia still needs to review the final documents (reserved matters, working procedure SB, appointment letters SB etc.) the upcoming weeks before we can formalize these (but in essence these obviously cannot change too much anymore) and they were fine with that and are on this basis already willing to issue the letter.”

2.16

Bij brief van 19 augustus 2024 heeft de Minister bevestigd dat de zorgen die leven in het bedrijfsleven, bij overheden en bij kennisinstellingen door Nexperia adequaat worden aangepakt met behulp van de overeengekomen maatregelen. De Minister schrijft onder meer:

“Met de door u voorgestelde maatregelen worden de genoemde (gepercipieerde) risico’s adequaat door uw bedrijf aangepakt. Ik noteer in dit verband het instellen van een Raad van Commissarissen met specifieke taken en bevoegdheden om juist toe te zien op het beleid en de uitvoering daarvan gericht op het voorkomen en mitigeren van de (gepercipieerde) risico’s. De beoogde samenstelling van de Raad van Commissarissen geeft veel vertrouwen en biedt uw onderneming extra kwaliteit in de governance. Daarnaast is sprake van het instellen en implementeren van een geïntegreerd veiligheidsbeleid en het inrichten van een
Corporate Security Department. Het hoofd hiervan - de
Chief Security Officer- wordt onderworpen aan een veiligheidsonderzoek, wordt aangesteld na goedkeuring door de Raad van Commissarissen en rapporteert rechtstreeks aan de Executive Director (Chief Legal Officer) van Nexperia Holding B.V. Daarmee legt u een goede basis voor de realisatie van veiligheidsbeleid met bijzondere

aandacht voor toegang tot gevoelige informatie en processen.

Nexperia heeft een belangrijke positie in het Nederlandse en Europese ecosysteem van de halfgeleiderindustrie. Wij onderschrijven uw inzet om als Nederlandse onderneming door te groeien en zich zowel in marktsegmenten en technologie door te ontwikkelen. De strategische visie van uw bestuur en de bereidheid om de dialoog verder voort te zetten geven hier blijk van. In combinatie met de hierboven genoemde maatregelen vormt dit een vertrouwenwekkende basis voor onze verdere samenwerking. Daarmee beschouw ik Nexperia Holding B.V., en de dochtermaatschappijen van deze groep, als een volwaardige onderneming binnen de Nederlandse halfgeleiderindustrie. Waar nodig zal het ministerie dit ook kenbaar maken aan relevante partijen zoals andere overheden, kennisinstellingen en bedrijfsleven. In voorkomend geval kunt u ook verwijzen naar mijn ambtenaren indien derden om een nadere toelichting van deze brief vragen.”

2.17

[bestuurder/CEO] , althans het hoofd
CEO Office,heeft een Chinees advocatenkantoor, Fangda Partners, ingeschakeld om, in verband met de beursnotering van Wingtech in Shanghai, te adviseren over de voorgenomen herziene
governancevan Nexperia. Tussen 30 augustus en 6 september 2024 is er e-mailcontact geweest tussen het hoofd
CEO Officeen de CLO over een door een door Fangda Partners opgestelde vragenlijst met betrekking tot de
governanceherzieningen en gesprekken met EZ. In een e-mail van 30 augustus 2024 schreef het hoofd
CEO Officeonder meer dat “the current proposal of Supervisory board requires quite some changes as the current one will be difficult to implement given the impact it will have on Nexperia company operation and also shareholder control.”

2.18

Op 28 september 2024 heeft een bespreking plaatsgevonden van het hoger management van Nexperia. De CLO is vervolgens geïnstrueerd om met EZ te onderhandelen over het achterwege laten van de
reserved matters. Bij e-mail van 4 oktober 2024 aan onder meer de CLO en de CCA heeft het hoofd
CEO Officede herziene positie van [bestuurder/CEO] nog eens verduidelijkt:

“I have also further talked to [bestuurder/CEO] , let’s nail down our understanding as below:

1. We are willing to set up an ordinary supervisory board, but there will be no reserved matters, no veto right;

2. 3 current selected supervisory members are welcome to stay in the envisaged supervisory board, they will have same right as other members subjected to the board rules;

3. We recommend to hire a Company Security Officer under legal department reporting to CLO, to perform the company security function including the implementation of the information policy; we don’t prefer the way currently presented under which there will be separate department entailing quite a few cross functional department in it which will be cost burden to the company.

4. If it is strongly desired by EZK to have a separate department to cover the company security, we can still agree to set up a separate agreement, but: 1) it shall be only a single function department (like internal audit) rather than putting other functions from other department into it (even dot line);
and2) the CSO who is the department head shall report to EMT, not CLO.”

Op 29 november en 18 december 2024 heeft Nexperia vervolgens met EZ overlegd. Besluiten zijn toen niet genomen.

2.19

Begin december 2024 werd bekend dat Wingtech met ingang van 31 december 2024 door het
Bureau of Industry and Security,onderdeel van het Amerikaanse Ministerie van Handel, (hierna: BIS) op de zogeheten
US Entity Listwas gezet. Gevolg hiervan was dat Wingtech werd blootgesteld aan verstrekkende handelsbeperkingen. Nexperia heeft vervolgens op 2 december 2024 opnieuw contact opgenomen met EZ met het verzoek een steunverklaring aan BIS te zenden. Wingtech heeft op haar beurt besloten om in verband met de aan haar opgelegde handelsbeperkingen haar divisie
Original Design Manufacturingaf te stoten en zich uitsluitend nog te richten op de halfgeleideractiviteiten.

2.2

Bij e-mail van 20 december 2024 heeft EZ aan onder meer de CCA en de CLO geschreven dat de steun van de Nederlandse overheid in het licht van de plaatsing van Wingtech op de
US Entity Listvan groter belang werd en dat die steun vereiste dat “
unequivocalmeasures to be
developed, adopted and implementedby Nexperia” (onderstreping in origineel), waarbij de eerdere afspraken tussen EZ en Nexperia nog eens werden samengevat, inclusief een raad van commissarissen en
reserved mattersen benoeming van een
chief security officer“with far reaching and centralized responsibilities concerning the security and information policy of the company”. Verder is namens de Minister geschreven:

“Key is the notion that the Nexperia group has an operational independence from its listed shareholder, has an effective and coherent security and information policy both regarding cyber security as well as insider threats and finally has some form of internal supervision which provides for effective protection of these aspects. These measures should be in line with and build upon the measures the Dutch authorities already indicated in its letter of August 2024.”

2.21

De plaatsing van Wingtech op de
US Entity Listis voor Nexperia aanleiding geweest haar onderneming te onderwerpen aan een
stress testdie erop was gericht een risico-analyse te maken voor het geval ook Nexperia op de
US Entity Listzou worden geplaatst. Tijdens een
kick offpresentatie op 15 januari 2025 zijn de potentiële gevolgen voor Nexperia geëvalueerd op het gebied van productieactiviteiten, inkoop, IT en verkoop. Verder zijn mitigatiemaatregelen geïnventariseerd. Dit zogeheten
Project Endurancezou worden voortgezet tot eind mei 2025, waarna het verder ging onder de naam
Project Rainbow.

2.22

Sinds 2023 is WSS een belangrijke leverancier van
12 inch wafersaan Nexperia. De leveranties geschiedden op basis van de FSA, een raamovereenkomst (zie 2.6). Daarbij ging het om twee soorten
wafers: zogeheten MOS-wafers (
Metal-Oxide-Semiconductors; 90% van de productie van WSS) en ICS-wafers (
Integrated Circuits; 10% van de productie van WSS). Op 8 januari 2025 heeft een
conference callplaatsgevonden tussen medewerkers van WSS en Nexperia. De financiële toestand van WSS stond op dat moment ernstig onder druk en er dreigde een liquiditeitstekort. Blijkens het gespreksverslag, opgesteld door een medewerker van WSS, wenste WSS de afname door Nexperia van
waferste verhogen. Het gespreksverslag van 8 januari 2025 vermeldt onder meer:

“For MOS demand, WSS wish to pull in 2027's demand to Y2025/Y2026 to full load the capacity is not favorable for NEX. Reason is mainly risk on high inventory & BE capacity to build up the waters (risk for shelf life)

(…) Action #1: To have internal NEX discussion on the pull in plan (…)”

2.23

De COO heeft bij e-mail van 17 januari 2025 over de achtergrond van de hogere orders geschreven: “we agreed with [bestuurder/CEO] to pre-produce a significant amount of wafer in 2025 & 2026 to delay capacity investments in the year 2027/2028.” In 2027/2028 zou WSS namelijk mogelijk niet kunnen voldoen aan de vraag van Nexperia naar
wafers. Er waren ook nadelen voor Nexperia verbonden aan hogere orders. Zo vroeg de COO zich in dezelfde e-mail af “[h]ow we are going to store this huge amount of wafer for 2-3 years?”. Tegelijkertijd werden op verzoek van de CLO op 17 en 23 januari 2025 aan onder meer medewerkers van WSS en Wingtech eerste concept-overeenkomsten verzonden voor een als amendement op de FSA te sluiten
prepayment agreementen
loading agreement.

2.24

In dezelfde periode heeft tussen Nexperia en WSS overleg plaatsgevonden over het zogeheten
Project Ducati. Dit project betrof een mogelijke overname door Nexperia van WSS in de loop van 2025.
Project Ducatihing samen met de discussie met EZ over de invoering van een raad van commissarissen, zo blijkt uit een e-mail van 22 januari 2025 van het hoofd van de afdeling
Advocacy and Allianceaan de CLO en aan de CCA. Het hoofd
Advocacy and Alliancedoet daarin verslag van een gesprek met het hoofd
CEO Office. Het gespreksverslag houdt onder meer het volgende in [nadruk origineel – OK]:

“Gisteravond sprak ik nog met [het hoofd
CEO Office], zoals eerder gemeld. Hieronder de punten die we bespraken:

(…)

• Supervisory Board:

○ [bestuurder/CEO] vraagt zich blijkbaar af waarom de SB-leden druk uitoefenen (naar zijn gevoel) om snel door te zetten met de SB, en waarom hij nogmaals met hen het gesprek moet aangaan.

▪ Ik legde [het hoofd
CEO Office] uit dat we al snel een jaar in contact zullen staan met de kandidaten en dat het normaal is, in Europa, dat men dan ongeduldig wordt aangezien we in de zomer aangaven dat we erg snel wilden gaan en sinds we de brief van de Minister hebben geen voortgang meer hebben getoond. Dit kan bij leden de indruk geven dat we hen enkel als façade willen gebruiken, wat een enorm afbreukrisico met zich meebrengt.

▪ Ik vertelde dat het net daarom belangrijk is dat [bestuurder/CEO] zelf nogmaals met hen spreekt, om het vertrouwen te behouden.

○ [het hoofd
CEO Office] gaf aan dat de zorg bij [bestuurder/CEO] vooral ligt bij het risico dat, indien de SB nu wordt ingericht, deze dwars zou kunnen liggen in context van Project Ducati.
Noot: ze vroeg me om dit niet met jullie te delen maar het lijkt me cruciaal dat net wel te doen. Dank bij voorbaat voor jullie discretie hierover.

▪ Ik heb [het hoofd
CEO Office]mijn mening gegeven:

• indien we de SB-kandidaten aan het lijntje houden tot na afronding van Project Ducati, wat nog maanden kan duren, zullen zij (1) nog ongeduldiger en meer argwanend worden, en (2) ook snel door hebben dat we hen bewust weg houden van belangrijke ontwikkelingen. Dit laatste zorgt voor een verdere vertrouwensbreuk en komt terug op het punt over de façade hierboven.

• Het lijkt me dat we de SB-kandidaten beter wél inlichten over dit project en hen goed uitleggen waarom we dit precies doen, m.n. om stabiliteit in onze productiecapaciteit te garanderen een volledige dual sourcing strategie uit te kunnen rollen, i.e. geopolitieke toekomstbestendigheid van Nexperia en dus in het belang van NL.

▪ Mijn advies zou zijn dat we de SB-kandidaten ook inlichten over het project op het moment dat we MinEZ briefen.

• Timing communicatie Project Ducati:

○ Er is nog onduidelijkheid over hoe de deal zou gestructureerd worden, m.n. welke entiteit de acquisitie zou doen. [het hoofd
CEO Office] vroeg mijn mening of het beter is om de overname via Yuxing HK Holding te doen dan wel rechtstreeks door Nexperia. De redenering van [het hoofd
CEO Office] is dat, indien alles in eerste instantie via Yuxing Holding loopt, Nexperia wat langer uit de schijnwerpers blijft.

▪ Ik gaf aan dat het vanuit een Westers perspectief belangrijk is dat we kunnen zeggen dat de beslissing tot acquisitie en het eigenlijke proces daarbij vanuit Nexperia wordt aangedreven, om de perceptie te vermijden dat [bestuurder/CEO] /WT dit soort beslissingen aan Nexperia oplegt. Het narratief over ‘ownership’ van dit project is m.i. cruciaal, los van hoe de project in realiteit technisch vanuit juridisch en financieel oogpunt wordt ingericht.”

2.25

Intussen gingen de gesprekken tussen WSS en Nexperia over een hogere afname door. Daarbij speelde onder meer de vraag in hoeverre Nexperia vooruitbetalingen zou doen en of Nexperia het recht zou krijgen de overeenkomst eenzijdig te beëindigen. De CFO schreef hierover bij e-mail van 3 februari 2025 aan WSS (nadruk origineel):

“1. The concept of making
prepayments, is construed to provide
temporarilyadditional cash flow to WSS as a solution to its financially distressed situation. The intention is that Nexperia will make these prepayments at least until upon completion of a (potential) acquisition of WSS. After completion, the prepayment structure may not be needed anymore as there will be other ways to ensure WSS gets sufficient cash. As such, Nexperia will need a unilateral termination right, so that upon completion of the acquisition it has the ability to change the prepayment structure as it deems fit. Also, if

the acquisition would not be effectuated, then Nexperia needs the right to terminate the prepayment structure. Changing it into a termination right that is subject to the other party's consent won't work in light of this.

2. In addition, following acquisition, WSS will become part of the Nexperia group of companies which will require Nexperia to reassess the
pricing mechanismto ensure it aligns with Nexperia group
transfer pricing policy. Therefore, clause 11 (old) needs to be maintained in the contract.

3. The
discount/rebate mechanismas discussed between the parties, is an instrument to mitigate Nexperia's financial exposure for making substantial prepayments when ordering wafers. In your mark up this has now been deleted. Can you explain in how the discounts/rebates are now being applied in your proposal?”

2.26

Een verhoogde
wafer-afname zou bij Nexperia leiden tot hogere voorraden. In verband met beperkte houdbaarheid van
waferswerd overwogen dat Nexperia
waferszou afnemen die voor 80% gereed zouden zijn. In die staat zouden
waferslanger kunnen worden opgeslagen. Tegen de tijd dat Nexperia de
wafersnodig had, zouden zij kunnen worden voltooid. Deze gedachte stuitte op weerstand bij WSS, zo volgt uit een interne e-mail van Nexperia van 5 februari 2025:

“This morning (…) and I had a call with WSS CFO and learnt from her that the 80% pre-production is NOT preferred by WSS for the following reasons:

1. Pre-produce 80% future products and put them on shelf does not have a significant impact on the company’s valuation, since it’s just moving cash flow from the future to a

more recent year. This is according to their appraiser. Therefore there is no need from a valuation point of view to introduce the pre-production.

2. According to the board secretary of WT, such preproduction is not compliant with the regulations since WSS and Nexperia are related parties. If Nexperia really wants to

have preproduction, this can only be done after the deal closure.

Honestly this is a bit surprising, because we thought the reason we propose pre-production is to solve cash flow and valuation issues for them before the deal closure. However WSS was under the impression that Nexperia wants to build up enough inventory for certain products now so that we can use the capacity to produce other products in the future. If we can not introduce pre-production before deal closure and it is not needed valuation purpose, do we still want to do it?

De CFO heeft hierop dezelfde dag geantwoord dat Nexperia in dat geval veel minder
waferszou afnemen: “based on that I’m afraid we need to reduce our volume forecast significantly, since we can’t store the wafers after 100% finishing for longer than ½ a year.” De CFO wordt daarin dezelfde dag bijgevallen door de COO die schrijft: “I fully agree with [CFO’s] comments. And I’m similarly surprised as you are. The whole pre-production is any “strange” and this was just a favour we do for WSS’s financials. Our answer is: if the 80% step doesn’t work for WSS then we have to provide a new volume outlook w/o any pre-production.”

2.27

Op 20 februari 2025 heeft Nexperia gereageerd op de e-mail van EZ van 20 december 2024 (zie 2.20). Zij schreef in haar e-mail onder meer:

“In that email [van 20 december 2025 – OK] you gave guidance on the measures to be developed, adopted and implemented by us in relation to certain aspects of governance and (IP) security and information policy.

As previously outlined in earlier meetings, last year (…), we are seeking to address these aspects while taking into account control requirements of our parent company Wingtech , listed at the Shanghai stock exchange.

Supervisory Board

This resulted in the Supervisory Board proposal I presented to you/EZK during the meeting in Amstelveen. At the time [EZ was] positive about this proposition (…). While the SB would have no absolute veto rights, it will have very broad information and advisory rights provided by law over important facets of Nexperia's operations.”

Verder is Nexperia ingegaan op de verschillende maatregelen waarmee zij de (IT)-veiligheid wil verbeteren. Over de introductie van een
Chief Information Officerbij Nexperia wordt niet gesproken.

2.28

Op 26 februari 2025 hebben WSS en Nexperia de FSA gewijzigd met ingang van 1 januari 2025 (hierna: de
prepayment agreement). In de
prepayment agreementzijn partijen onder meer het volgende overeengekomen:

 Nexperia zal maandelijkse orders bij WSS plaatsen; WSS zal op basis hiervan een voorschot van 70% factureren dat Nexperia binnen vijf werkdagen zal betalen;

 WSS zal hetzij
wafersdie voor 80% gereed zijn produceren, hetzij
wafersdie geheel gereed zijn. Indien producten die voor 80% gereed zijn worden gefactureerd, zal WSS een aanvullende 10% factureren nadat deze
wafersvoor 80% zijn voltooid en de resterende 20% nadat de
wafersgeheel zijn voltooid. Voor de
wafersdie in geheel voltooide staat worden afgeleverd, zal WSS de resterende 30% factureren bij aflevering van de
wafer.

 In het eerste halfjaar van 2025 wordt een korting van 3% verleend, in het tweede half jaar van 2025 5%.

 De
prepayment agreementwordt voor een jaar aangegaan en zal daarna automatisch eindigen. Nexperia kan de overeenkomst op ieder moment met inachtneming van een opzegtermijn van 14 dagen beëindigen, met gevolg dat de oude FSA automatisch weer van kracht zal worden.

2.29

De
prepayment agreementis op 26 februari 2025 goedgekeurd door (i) de CLO en [bestuurder/CEO] in hoedanigheid van bestuurders van Nexperia B.V., (ii) Nexperia Holding in hoedanigheid van enig aandeelhouder van Nexperia B.V., (iii) de CLO en [bestuurder/CEO] in hoedanigheid van bestuurders van Nexperia Holding, en (iv) Yuching in hoedanigheid van enig aandeelhouder van Nexperia Holding. Aan het besluit is een annex gehecht waarin de afwegingen van Nexperia B.V. zijn neergelegd. De annex luidt, voor zover van belang:

“In view of, inter alia, Nexperia BV's growth plans (…) and the fact that Nexperia BV only had 6” and 8” inhouse production facilities, Nexperia had a need for 12” production capability. Since 2023, Nexperia BV had [WSS] as foundry (…). WSS has a production capability of about (…) wafers per month per phase (currently building phase 1, expansion up to 4 phases planned), and the use of WSS as foundry offers access to competitive 12” production capability, enabling Nexperia BV to produce a significant portion of its portfolio on 12” (…).

The entering into of the commercial relationship with WSS was to a large extent driven by the order issued by the UK government in November 2022 demanding Nexperia BV to divest its wafer fabrication facility in Newport (…). The (forced) divestment of Newport led to Nexperia BV relocating the wafer production to WSS.

The qualification process for new fab location is a lengthy and costly process. (…)

At this time, WSS urgently requires additional liquidity to avoid an imminent bankruptcy. It is understood that the reasons for the near insolvency are a combination of inter alia the following: (i) WSS is still in a ramp up phase, and financially not break-even due to intensive capital expenditure investments in this phase, and (ii) weakness of the global semiconductor market as a result of which WSS received less orders for wafers from Nexperia in 2024 as compared to the original plan.

A bankruptcy of WSS would have immediate and long term effects for Nexperia such as:

 a negative effect on the security of supply of wafers for Nexperia BV, therefore posing a material risk to Nexperia BV’s current and future operations;

 uncertainty on technology licensed to WSS for Nexperia BV’s production process; and

 knock-on effects for Nexperia’s reputation as a trustworthy and stable business partner.

In order to prevent WSS from going bankrupt with the aforementioned negative effectives – next to Nexperia BV having to relocate its wafer production to another party for the second time in a short time frame – Nexperia BV wishes to make certain amendments to the payment structure under the FSA to increase the upfront payments by Nexperia for wafers ordered from WSS. We understand that this change in the payment structure under the FSA would address WSS’ immediate liquidity needs for the reasonably foreseeable future.

In light of the above considerations, it is strongly believed that entering into the Prepayment Agreement is in the best interests of Nexperia BV and its business.”

2.3

Op 12 maart 2025 heeft EZ geantwoord op de e-mail van Nexperia van 20 februari 2025 (2.27). EZ was op zichzelf positief over het
Information Security Framework,– mits geïmplementeerd; toch waren de zorgen van EZ daarmee niet weggenomen:

“[W]e have still some concerns because neither the Supervisory Board as to be implemented in your proposal nor any other legal framework ensures that the Dutch and European identity of the Company is guaranteed. Similarly the Information Security Framework, the Trade Secrets Policy and the Nexperia IP Security Policy Summary could be eliminated or modified suddenly. A limited and clearly circumscribed narrow approval/or veto right by the Supervisory Board could provide more assurances on both aspects.”

2.31

Op 17 maart 2025 heeft Nexperia aan WSS geschreven:

“We had an internal review (to conclude on the MOS prebuilds in WSS beyond Q1. We aligned that we would load an additional 24k T6 prebuilds in Q2 (~8k/mnth), which will bring the Q2 loading to a full load for MOS (…). Prebuilds for Q3 and Q4 will be decided at a later point. We agreed that the 24k prebuilds are to be fully processed in WSS and shipped to Nexperia once completed. (…)

Given the financial situation of WSS in combination with the reduced possibilities to fully load the factory after Q2 it also means that (a) WSS has to be fully acquired into NEX by end of Q2, so that the financial requirements can be secured by NEX, or (b) other sources of liquidity to balance its cash deficit when loading is getting less from Q3 onwards.”

2.32

Op 23 maart 2025 heeft een bespreking plaatsgevonden over Project Ducati. Uit een daarvoor opgestelde presentatie van een boekenonderzoek blijkt onder meer:

“Executive Summary

• NEX can only build limited inventory from obsolescence risk perspective leading to lower utilization of WSS from Q3 2025

• WSS will run out of cash by Q2/Q3 2025, unless other customers ramp up


Acquision needs to be closed by July 2025

•
NEX buy side advisor (Deloitte) comes to conclusion, that WSS Equity Value is <0 using reasonable assumption about business plan”

Over de waardering van WSS wordt in de presentatie verder onder meer opgemerkt:

“Base case DCF 2033 shows limited positive Equity value as of 2025

Assumptions in Base Case highly questionable (will also be challenged by regulator)

Taking reasonable assumptions, WSS will have no positive Equity value, given the substantial debts”

Hierop is de beoogde overname van WSS door Nexperia afgeblazen.

2.33

Bij e-mail van 28 maart 2025 heeft de CLO aan EZ onder meer geschreven:

“A clear/unconditional guarantee in relation to the Dutch/European identity/presence cannot be given since this would restrict the shareholder's control rights too much as well as would also limit the company's flexibility in relation to its business needs/plans in an unreasonable manner.”

EZ heeft dezelfde dag geantwoord (voor zover van belang):

“However in order to intensify and if needed be engaged in more intensive diplomatic efforts toward the US and the PRC as well as our European allies, it is essential that the company and its CEO clearly choose to maintain its European and Dutch footprint. In our ongoing discussions for the last 6 months questionnaires have been raised on the future location and focal point the business. For further assistance and help from our side there must be more sufficient assurance by the company and its CEO. This needs to be clarified as well as a clear engagement to implement the broader measures as discussed. If that clarification and engagement is provided, the Dutch authorities are willing to actively engage both with countries but also with clients and suppliers because of their concerns, especially in light of the entity listing of [bestuurder/CEO] Tech by the US authorities.”

2.34

Op 2 april 2025 hebben WSS en Nexperia per e-mail overlegd over orders van ICS-
wafers. Blijkens die e-mails lag daarbij het initiatief bij WSS. Een medewerker van Nexperia heeft daarin onder meer geschreven: “5k/month for one year (let’s assume 2025) will cover enough for 2026+2027+2028 total demand for China. We don’t need to manufacture any wafer for 3 years.” Namens WSS volgde daarop een e-mail ter verheldering, waarop namens Nexperia werd geantwoord: “That’s 5 years inventory.”

2.35

Bij e-mail van 9 april 2025 heeft de CFO [bestuurder/CEO] geïnformeerd over de voorraadgevolgen voor Nexperia van de extra orders bij WSS.

“ [bestuurder/CEO] ,

(…) please find attached the inventory projections for MOS and ICS

based on full load of internal factories and WSS (…). (…)

 MOS would end up at a DIO [
days inventory outstanding– OK] of 210 days (30weeks) by end of this year and

>250M above the BG [
business group– OK] recommended obsolescence limit

 substantial additional revenues would need to be identified in order to deplete

that inventory to a “normal level” of 90-120d

 ICS would move to DIO of 154 days (22wks)”

Op 16 april 2025 heeft de CFO deze e-mail doorgestuurd aan het hoofd
CEO Officemet de toevoeging dat “this illustrates for 2025 the difference (Inventory build up) between demand for 2025 in NEX and Full load WSS”.

2.36

Het hogere aantal orders onder de
prepayment agreementvergde dat WSS op haar beurt meer onderdelen zou moeten kopen. Bij e-mail van 16 april 2025 heeft [bestuurder/CEO] aan enkele managers van Nexperia geschreven: “This would bring significant risks to our supplies given the current environment. I ask you to immediately introduce and replace for China based suppliers (if have not done so).” Dezelfde dag gaf de COO bij e-mail uiting aan zijn verbazing omdat [bestuurder/CEO] eerder zou hebben besproken dat WSS daarvoor zelf zorg zou dragen. Het hoofd
CEO Officeantwoordt hem eveneens op 16 april 2025 dat juist is dat WSS daarvoor zelf zorg zou dragen. Zij schrijft: “I think the key message is we need to accelerate the second source verification process (…) and that WSS needs Nexperia's support.”

Bij e-mail van 23 april 2025 heeft WSS een ‘
Supply Chain Risk Analysis Report’ aan enkele Chinese medewerkers van Nexperia verspreid. WSS heeft vervolgens verzocht om USD 9,6 miljoen aan steun van Nexperia voor het aanleggen van haar voorraden. De COO heeft dezelfde dag gereageerd dat hij meer gedetailleerde informatie wenst over dit bedrag.

2.37

Op 5 mei 2025 heeft Nexperia een bespreking gehouden met een belangrijke klant van Nexperia, een autofabrikant. De notulen van die bespreking vermelden onder meer:

“Discussion about geopolitics

(…)

 For the US-compliant architecture, [de autofabrikant] will incorporate a certain degree of “China-free” sourcing, though the exact definition of "China-free" has yet to be finalized. [De autofabrikant] has agreed to share the proposed wording with Nexperia before officially communicating it to Tier1s.

 Nexperia (Mr. [bestuurder/CEO] ) shared with [de autofabrikant] two potential resilience strategies to mitigate risks arising from escalating tensions between the US and China. The final decision will depend on negotiations between the Dutch and US governments. The options are:

o Diversifying 20% of Nexperia’s shareholding through an IPO in the Netherlands/EU

o Acquiring a semiconductor foundry in the US”

2.38

Uit een presentatie van 8 mei 2025 blijkt dat de interne vraag van Nexperia naar MOS-
wafers98.400 (2Q25-4Q25) bedroeg. Op basis van het
full load planvan WSS zouden in die periode 215.000 MOS-
wafersbesteld worden. Volgens de prognose van Nexperia bedroeg de vraag in heel 2026 naar MOS-
wafers17.000, terwijl op basis van het
full load planvan WSS 300.000
MOS-
waferszouden worden besteld.

2.39

In mei 2025 heeft de Nederlandse overheid Nexperia geïnformeerd over het Amerikaanse voornemen om de
50%-ruleop Nexperia van toepassing te verklaren, met directe handelsbeperkingen voor Nexperia tot gevolg.

2.4

Op 22 mei 2025 heeft een intern video-overleg plaatsgevonden tussen [bestuurder/CEO] , het hoofd
CEO Officeen het hoofd van
Global Advocacy & Alliances(A&A). Volgens de notulen heeft [bestuurder/CEO] tijdens dat gesprek gezegd:

“Corporate Affairs/A&A is strictly prohibited to have direct dialogues with US authorities. Any and all meetings should be held together with NL government representatives. Preferably, the meetings are also facilitated by the NL government. Any

deviation by an A&A team member on [bestuurder/CEO] 's instruction will be considered as disobedience.”

2.41

In een brief van 26 mei 2025 heeft Nexperia EZ opnieuw om steun gevraagd. Nexperia schreef daarbij dat: “We remain fully committed to implementing the measures we have aligned with the Ministry in our discussions. At the same time, we sincerely hope to receive the reassurances outlined above. We have added to this letter a more detailed list of elements for which we require direct and explicit support. Equally, we remain strongly committed to continuing our dialogue with the Ministry on a regular and transparent basis, and we look forward to concluding all outstanding matters in a dedicated meeting between the Minister and our CEO shortly.” Daarbij heeft Nexperia gesuggereerd dat een beursnotering van Nexperia aan Euronext Amsterdam of een
dual listingvan Wingtech zou kunnen worden besproken tussen Minister President Schoof en President Xi Jinping. De Staat is naar aanleiding van dit verzoek in diplomatiek overleg getreden met de Verenigde Staten om te voorkomen dat Nexperia onder de
50%-rulezou komen te vallen, althans te bevorderen dat Nexperia in aanmerking zou komen voor een ontheffing.

2.42

Tijdens een EMT-bijeenkomst van 31 mei 2025 is opnieuw gesproken over eventuele plaatsing op de
US Entity List, de gevolgen daarvan voor Nexperia en de mogelijk te nemen mitigeringsmaatregelen. In deze EMT-bijeenkomst is onder meer gesproken over het veilig stellen van de toeleveringsketen, het delen van informatie over de gevolgen van een plaatsing op de
US Entity Listmet EZ, over software-risico’s en risico’s op HR-gebied. Dit proces, dat voortbouwde op
Project Endurance,werd
Project Rainbowgedoopt.

2.43

In gesprekken en e-mails van onder meer 5 juni 2025 heeft EZ Nexperia geïnformeerd over de mogelijk op korte termijn door de Verenigde Staten in te voeren
50%-rule: “Mocht Nijmegen een ontheffingsverzoek indienen, dan heeft VS aangegeven dat het met name zal kijken naar (1) de mitigatiemaatregelen om de overdracht van US IP, technologie, kennis en capaciteiten naar het land van zorgen te beperken (…).”

2.44

Op (onder meer) 12 juni 2025 heeft BZ gesproken met het BIS. In het gespreksverslag staat onder andere dat voor de Verenigde Staten een belangrijk punt is “dat aan de buitenkant geen zichtbare maatregelen zijn genomen. Dat een divestment tijd kost is begrijpelijk (…) maar dat de CEO van het bedrijf nog steeds diezelfde Chinese eigenaar is, is problematisch. Gesprekspartner en team herhalen meermaals het punt van de CEO. (…) Het is vrijwel zeker dat de CEO zal moeten worden vervangen om in aanmerking te komen voor de uitzondering op de
entity list.”

2.45

Op 16 juni 2025 heeft de
kick-off meetingvan
Project Rainbowplaatsgevonden. Gesproken is onder meer over (beperking van) financiële risico’s verbonden aan invoering van de
50%-rule, risico’s op het vlak van software, gevolgen voor personeelszaken, de toeleveringsketen, onderzoek, ontwikkeling en communicatie.

2.46

Op 1 juli 2025 heeft de
Business Group Leader Integrated Circuit Solutionsin een interne e-mail aan onder meer de CLO geschreven dat “One of the action for Rainbow for US site is to immediately copy over the IPs, created by US ICS, to China servers. (…) Need to keep this confidential.”

2.47

In een e-mail van 15 juli 2025 aan managers van Nexperia wordt namens [bestuurder/CEO] geschreven dat “ [bestuurder/CEO] would expect that all the MAG managers have the well aligned high volume (…) transferring/loading plan to WSS before the end of the next week July 25, if not, then we should consider to adjust the MAG managers who are not able to or willing to have this WSS transferring/loading plan ready on time.” In deze e-mail wordt de urgentie benadrukt doordat de hoge aantal orders onderdeel zijn van
project Rainbow.

2.48

In de maanden juni en juli 2025 hebben doorlopend gesprekken plaatsgevonden tussen Nexperia en EZ en medewerkers van BZ over de mogelijke
listingvan Nexperia. Vanuit EZ is onder meer meegedeeld dat bij een eventueel ontheffingsverzoek van Nexperia zal worden gekeken naar “(1) de mitigatiemaatregelen om de overdracht van US IP, technologie, kennis en capaciteiten naar het land van zorgen te beperken en (2) naleving van het Amerikaanse exportcontroleregime” (e-mail van 5 juni 2025). Verder is namens BZ is onder meer geschreven: “Laaghangend fruit is (…) de CEO. Het is vrijwel zeker dat de CEO zal moeten worden vervangen om in aanmerking te komen voor de uitzondering op de
entity list” (e-mail van 12 juni 2025). Verder is door EZ op 13 juni 2025 als huiswerk aan Nexperia meegegeven: “accelerate the implementation of remaining mitigation measures (such as separation of roles of CEO and CHRO [Chief Human Resource Officer, OK] , establishment of supervisory board, divestment of shares and IPO).”

2.49

Op 7 juli 2025 heeft [bestuurder/CEO] kennisgemaakt met de minister van EZ. In de aanloop naar deze ontmoeting schreef Nexperia aan EZ:

“During that meeting we would appreciate to align on elements below:

l. Our objective is a diversification of up to 20% of the Wingtech /Nexperia shares at Euronext Amsterdam by means of a dual listing of Wingtech by issuing new shares (Primary Transaction). (…)

All this would provide for a clear path for the next 1-1,5 year. This will give comfort to customers, suppliers, the Dutch, German and UK Governments -where we have our HQ and front end sites respectively-, and eventually preferably even the US Government.

2. We will also launch our Supervisory Board (subject to no CSRC roadblocks, we are looking into this) and related corporate governance.

3. We will keep our HQ in the Netherlands.”

[bestuurder/CEO] heeft deze punten in zijn gesprek met de minister bevestigd.

2.5

Een dag na de ontmoeting, op 8 juli 2025, heeft het hoofd
CEO Officein een interne e-mail geschreven: “We are preparing to discuss matters related to the Supervisory Board with the China Securities Regulatory Commission (CSRC). Given that details are still being finalized, I recommend that we hold on engaging with EZ on this specifically until we have a clearer understanding from CSRC”. Bij e-mail van 21 juli 2025 heeft de CCA onder meer laten weten de aangezochte voorzitter van de raad van commissarissen als gastspreker en voor een lunch te hebben uitgenodigd. Hij vraagt naar een update over de CSRC. Op 21 juli 2025 heeft het hoofd
CEO Officeop haar beurt na overleg met [bestuurder/CEO] als wensenlijstje aan onder meer de CCA en de CLO doorgegeven: “Firstly, we request that Nexperia be genuinely regarded and treated as a Dutch company, without any discrimination or unfair treatment based on its Chinese shareholders. (…) Secondly, we seek assurances that Nexperia will receive the same treatment as other Dutch and European companies in various respects (…). We believe it is important that our treatment is not inferior to that of other companies, such as ASML and NXP. Additionally, we request that in all public and various occasions, the government should fully support Nexperia as a Dutch company, providing public support to reinforce this stance. Finally, it is vital that Nexperia is recognized and fairly treated as a European company outside of Europe as well.”

2.51

Tijdens een
off site meetingop 22 juli 2025 is gesproken over een zogeheten
WSS Second Brand. Gedachte was dat WSS in China zou optreden als agent voor Nexperia. Nexperia zou componenten met het WSS-merk aan WSS verkopen, waarmee WSS vervolgens de markt zou betreden. Een presentatie van die datum vermeldt hierover onder meer het volgende:

De CLO, COO en CFO hebben zich tegen dit plan verzet, onder meer in verband met daaraan verbonden IP-, compliance- en geopolitieke perceptie-risico’s.

2.52

Op 25 juli 2025 heeft een bijeenkomst van het EMT plaatsgevonden. De notulen vermelden onder meer dat
project Rainbowvan karakter is veranderd: “Rainbow was more risk mitigation towards BIS listing, now becomes a platform to upgrade to local for local, upgrading to 12’, business continuity, standardization and cost reduction, through Rainbow to quickly deploy our DD models [Deep Dive-model; het data gedreven managementmodel van [bestuurder/CEO] – OK].” Intussen is in het EMT besproken dat “Rainbow should be the story we tell external parties regarding our [labor cost] reduction plan.”

Tijdens dit EMT overleg is ook gesproken over de orders aan WSS waarbij ook medewerkers van WSS deelnamen aan het gesprek. Blijkens de notulen heeft [bestuurder/CEO] opgemerkt: “WSS is built for Nexperia to solve the capacity shortage, however there has been a lot of confusion over pricing, orders, and there is no capacity commitment. This was not fair to WSS and is leading to the big loss of WSS in the past years.” Verder vermelden de notulen dat “it seems Nex team is not taking WSS seriously for this support.” Ook blijkt uit de notulen: “In project Rainbow we need to check the transfer to WSS timing is appropriate/fast enough” en opnieuw dat “Rainbow is now about local for local, standardization, business continuity, cheap transfer.”

Tijdens het EMT overleg is verder gesproken over
WSS Second Brand. De notulen vermelden onder meer “WSS to do buy & sell and use NEX as their supply chain.” Het plan zou in besloten kring worden uitgewerkt.

2.53

Op 11 augustus 2025 is een schets van het
WSS Second Brand-project gedeeld met drie Chinese EMT-leden.

2.54

De onder 2.36 genoemde discussie over de grotere voorraden die WSS zou moeten aanleggen om te kunnen voldoen aan de extra orders van Nexperia heeft eind augustus 2025 geleid tot een concept van een tussen Nexperia en WSS te sluiten
deposit agreement. Op grond van deze overeenkomst – een nadere wijziging van de FSA – zou Nexperia een (voor)financiering van USD 10 miljoen aan WSS verstrekken. Deze plannen stuitten op verzet van de CFO en CLO. De CLO schrijft in dit verband aan de COO dat hij nadere informatie wenst over:

“1. Proof of spending of the FSA. (…)

2. Further, there is still a gap to the 10M for which we need to see how WSS will spend the money. Therefore we have reinstated our clause, stating that we need to know before we pay, what it is they are using the money for. (…)

3. We need in writing from Wingtech that this arrangement is not being seen as a financing arrangement which could be in breach with Chinese Law (…): we’ve asked several times for clarity on this point (…); I haven’t seen it as yet.”

Op 30 augustus heeft de CFO hieraan toegevoegd:

“As per the FSA (…), WSS has an obligation to provide its financial report (…) to Nexperia on a quarterly basis. Beside several reminders to the WSS Mgmt Team (…) and an escalation during NEX’s BRM (with (…) and [bestuurder/CEO] being present), WSS has failed to deliver this information. As such WSS remains financially a in-transparent “black box” for Nexperia.

As such Nexperia can not perform a credit assessment on the financial healthiness of the company nor assess the usage or need of this funds in WSS

This is by the way not just important for the purpose of this deposit, but also for the revocerability assessment of the prepayment balance in Nexperia’s balance sheet resulting out of the amemendment of the payment terms of the FSA.

(…)

This is a material transaction btw. two related parties, whereby one party is likely (in view of no transparent reporting) having a very low financial credit rating and the deposit is unsecured, the risk of non-recovery of the deposit is high, which is also a difference to other deposit transactions executed by Nexperia in the past with other suppliers.”

Bij e-mail van 31 augustus 2025 heeft de CLO deze bezwaren ook ter kennis van WSS gebracht.

2.55

Op 2 september 2025 is vanuit WSS aangedrongen op het finaliseren van de
deposit agreement. De COO heeft, zo blijkt uit een e-mail van 4 september 2025 aan onder meer de CFO en de CLO, hierin aanvankelijk geen bezwaar gezien: “WSS is essential for Nexperia which means it’s fully in our interest to keep them “healthy” or at least that they can operate. And yes: we obviously support them. Considering the business impact for NEX in the case WSS struggles the 10mio.$ are peanuts. Therefore I’m totally fine to sign the agreement.” De CFO antwoordde hierop bij e-mail van 4 september 2025: “while I understand your last sentence from a operations point of view there is also a fiduciary duty and compliance angle to that. If we are providing funds to WSS without understanding their financial risk (because they don’t share financials and projections), there is a violation of fiduciary duties, acting in the best interest of shareholders/the company.” De COO heeft zich hierbij aangesloten in zijn e-mail van 4 september 2025: “Yes, my answer was mainly the focus on Operation but I fully agree that it needs legally & financially correct.”

2.56

Op 4 september 2025 heeft het hoofd
CEO Officeop instructie van [bestuurder/CEO] meegedeeld dat de bankvolmachten van drie financiële functionarissen (de CFO, tevens lid van het EMT, de
Group Treasureren de
Head of Tax) waren ingetrokken. Zij schreef in een e-mail van die dag (zonder de CLO te kopiëren):

“Hi all,

Instructed by [bestuurder/CEO] , we can go ahead with the POA (…).

At the same time, for all the signatories, the change shall be made as below:

Current change to

1. [CFO] (…)

2. [Head of Tax] (…)

3. [Group Treasurer] (…)

Please support to make the change with all banks asap.”

In hun plaats werden bankvolmachten verleend aan drie Chinese personen zonder bijzondere financiële ervaring. Onder hen is een persoon die geen werknemer van Nexperia is, alsmede een medewerker met een ESG-achtergrond. In reactie hierop heeft de CFO ervoor gewaarschuwd dat dit zou leiden tot “significant operational impact”. De CFO heeft gewezen op de fiscale gevolgen, de gevolgen voor het
cash management,
hedgingrisico’s en het risico op fouten en vertragingen indien het financiële beheer in handen zou komen van personen zonder financiële ervaring. De CFO schreef:

“I would request an internal discussion on this topic as there are some critical aspects which needs to be addressed:

1. Legally how it will work as (…) is not in the BOD of Nexperia, nor an employee of Nexperia. We would need to check from the legal perspective and also the banks perspective.

2. In addition we would need information on the professional background on (…) - as what is her position in Nexperia and does she have a qualified background. To my understanding she has no financial but a ESG background.

3. How and what do we explain to the banks that the CFO and the Treasurer of Nexperia is not going to be on the banking POA? This is undermining the authority of these executive functions and will trigger a lot of questions/irritation with the banking group.

4. Also we need to understand the long term plan and operations of the Treasury team (how should this work in practice) with this change. This will cause delays and finally cost the company money.

5. There will be significant operational impact -I am collating the information as getting signatures already takes times (just look at this discussion or the throughput time of our ABN Factoring line). Also transactions like FX hedging would not work in the proposed structure.

6. Also we need to think about the messaging to the banks as we maintained Nexperia operates as a separate entity and that narrative is changing.

7. There are Tax implication on all the signatories not from the NL

a) We are already balancing as best we can our principal functions with a Dutch contract and those with a non-Dutch contract but with presence in NL for key decisions to uphold our principal model in NL (…). The POA in its present form lists 2 signatories with a Dutch contract. If this is changed to non-Dutch contract holders that are also directly linked to WT's EMT, our defence file is irreparably compromised

b) It could further have TP consequences since CN may see this as a service towards Nexperia

c) We have tax rulings (…) for Nexperia BV that are based on a Nexperia driven Treasury function. If this ability is impaired, the rulings will be declared void

We need a discussion and clarity on the above points, before we can proceed, as we all have to act in the best interest of the company and you see that this can cause considerable damage. Therefore please invite for a call (…)”

2.57

Op 5 september 2025 heeft het hoofd
CEO Officegrote delen van de e-mail van de CFO gekopieerd in een prompt aan CoPilot en gevraagd hoe deze punten moet worden geadresseerd. CoPilot antwoordde onder meer (asterisken verwijderd):

“[B]anks may reject POAs if the signatory lacks a formal relationship with the company or if the POA lacks clarity or scope. (…) Excluding the CFO and Treasurer from the POA undermines standard governance practices and may raise red flags with banks, especially in the Netherlands where segregation of duties and internal controls are critical. (…) Banks expect financial signatories to be senior finance executives with clear accountability. (…) A POA structure that bypasses the CFO/Treasurer may disrupt operational continuity, especially for FZ hedging, cash pooling, and intercompany funding. (…) Removing key finance executives from POA will likely increase processing delays, especially for time-sensitive transactions (…). Changing the POA structure may imply centralized control, contradicting prior narratives – This could trigger compliance reviews or reassessment of credit terms. (…) Dutch tax rulings (…) rely on the substance and independence of A’s [Nexperia’s – OK] Treasury function. (…) If POA holders are not Dutch contract holders or are linked to [ Wingtech ’s] EMT, this could: - Jeopardize residual profit entitlement in NL. – Trigger transfer pricing scrutiny from [China], viewing it as a service from [ Wingtech ] to [Nexperia]. – Invalidate existing tax rulings due to lack of substance in [Nexperia]. (…) Recommendation: Tax and legal teams should urgently review the defense file and TP documentation to assess exposure. --- Would you like me to help draft a formal internal memo or presentation summarizing these findings for your leadership or legal team? I can also assist in preparing a risk matrix or stakeholder communication plan.”

Enkele onderdelen van dit antwoord keren (geparafraseerd) terug in het antwoord van het hoofd
CEO Officeaan de CFO van 5 september 2025.

2.58

Naar aanleiding van het intrekken van de bankvolmachten heeft de CLO bij e-mail van 5 september 2025 aan onder meer [bestuurder/CEO] en het hoofd
CEO Officegeschreven:

“I am deeply concerned about the developments and interactions on this topic and believe that these do not reflect good governance and are not in the best interests of Nexperia. In my role as Chief Legal Officer and member of the board, it is my duty to advise on this to ensure we all act in the interest of Nexperia and, for board members specifically, to act in line with their fiduciary duties to Nexperia.

My key concern is that, in the context of a meaningful project on enhancing controls and decision making with the treasury team, a request is made to change the authorizations for banking transactions to individuals that have no clear role, no responsibility and, at least to my knowledge, no proper background in Nexperia's treasury operations. This request is further made without explanation as to the reason why this change is needed. The input that was subsequently provided in response to [CF’'s] questions and remarks does not convince and leaves unanswered why this change to become signatories is suggested and how this is embedded in the organization (chain of command/ lines of responsibility). From a governance and control perspective, I believe these to be fundamental points to be addressed.

These banking authorizations are key to a properly functioning treasury operation and changes to that should be made carefully and with involvement of the CFO and the head of treasury. Within our organization, they bear responsibility for the treasury function. Moving away their authority to enter into banking transactions is a fundamental change that should carefully be considered. These changes therefore warrant robust argumentation and decision making.

[CFO] has clearly indicated his concerns and demonstrated that this change is not in the interest of Nexperia and conflicts with his (…) responsibilities and duties as CFO and head of treasury respectively. I agree with those concerns.”

2.59

Op 5 september 2025 heeft een naaste medewerker van [bestuurder/CEO] contact opgenomen met het hoofd
Project Leadersin het
Finance Project Officedie in het verleden leiding had gegeven aan de verkoop van de
wafer-fabriek in Newport. Het hoofd
Project Leaderswerd verteld dat [bestuurder/CEO] overwoog de fabrieken in Manchester en Hamburg te verkopen. Achtergrond was de wens van [bestuurder/CEO] “to mitigate perceived geopolitical risks by transferring production facilities to China”. Het hoofd
Project Leaderswerd gevraagd naar haar ervaringen bij het verkoopproces van de fabriek in Newport. Het hoofd
Project Leaderswerd desgevraagd meegedeeld dat de CFO over deze plannen niet erover mocht worden geïnformeerd. Op 10 september 2025 werd het hoofd
Project Leadersopnieuw gebeld met de vraag of een verkoop voor het eind van 2025 haalbaar was en of zij een tijdslijn kon opstellen voor de verkoop van deze fabrieken en om potentiële risico’s aan te wijzen. Op 15 september 2025 heeft zij een presentatie opgesteld met een schets voor een tijdslijn die uitging van
signingin oktober 2026 en
closingin februari 2027. Nadien heeft zij hierover niets meer vernomen. Later, in oktober 2025, bleek haar dat de presentatie door andere medewerkers was aangevuld, zo heeft zij in een getuigenverklaring geschreven.

2.6

Op 8 september 2025 heeft een medewerker van WSS aan een medewerker van Nexperia geschreven (informeel vertaald):

“Due to the WSS utilization target being >=90%, the estimated LTP [
long term planning– OK] for 2026 needs to exceed 45.5K/mon (…), higher than the previous 32K. Please help communicate with each business group to determine if they can meet the WSS demand.

(…) The target of 32->45.5K/mon is tentatively set for July 2026, but can be adjusted according to demand.”

De betrokken medewerker van Nexperia heeft op 9 september 2025 aan managers van Nexperia geschreven:

“Utilization rate as important KPI for our factories will be the key factor considered during loading placement. For WSS if utilization target >=90%, 2026 LTP need reach to 45.5K/Month by July 2026 (…).”

2.61

Op 9 september 2025 heeft [bestuurder/CEO] aan de CLO per e-mail geschreven:

“As you are aware, the Nexperia Group is undergoing a period of significant transition. (…) Only with a shared vision and unity in execution can we implement the necessary changes effectively and ensure the organization is futureproof.

As part of this strategic reorientation, we have also assessed the extent to which key individuals are aligned with the strategic direction of the organization. In your case, we have observed that your approach diverges from the course envisioned by the Board on several key points.

It is our conclusion that your current role is no longer aligned with the requirements of this phase of transition and commercial focus. (…) We therefore aim to terminate your employment agreement and statutory positions.”

De Ondernemingsraad is niet in kennis gesteld van het voorgenomen ontslag van de CLO als bestuurder van Nexperia.

2.62

Op 11 september 2025 heeft [bestuurder/CEO] vergelijkbare brieven verzonden aan de CFO en de COO, waarin werd aangekondigd dat ook zij zouden worden ontslagen. De CLO, CFO en COO zijn niet akkoord gegaan met hun ontslag en de in dat kader aangeboden vaststellingsovereenkomsten.

2.63

Op 12 september 2025 heeft Nexperia (onder meer de CLO en de CCA) een bespreking gehouden met EZ. De door Nexperia opgestelde notulen vermelden onder meer:

“
1.Next steps

(…)

 EZ wants Nexperia to change CHRO position shortly. It would be seen as confidence building measure.

 EZ will look into renewal of the letter of support to Nexperia, yet it did not indicate a high success chance

(…)

2.Meeting notes


Update Nexperia:

o (…) we informed them about the Return to Office policy and possible plans to move Nexperia’s HQ to Amsterdam.

 EZ stated that the move to Amsterdam could be seen as a good signal in view of a preparation for a secondary listing on Euronext.

 EZ did share some concerns about Nexperia leaving Nijmegen, given that Nijmegen is increasingly seen as one of the Netherlands’ semiconductor hubs.

(…)


Risk mitigating measures:

o EZ asked if Nexperia was taking any actions in view of the risk of BIS 50% ruling. We replied that we are looking to reduce our exposure to potential measures incl. reducing dependency on US suppliers where possible. EZ showed understanding.

 EZ did state that it is concerned about possible further integration of Wingtech -Nexperia activities in China, because stronger measures are being taken across Europe to reduce dependence on China.

 EZ indicated that it will become more difficult for Chinese companies to gain market access in Europe. Nexperia should keep this in mind if it were to consider shifting activities more towards China.

o
Supervisory Board:EZ asked if Nexperia was able to make any progress re. clarity from CSRC. We stated that information has been submitted and that CSRC appears to be consulting MOFOM, but that we haven’t received any feedback so far. (…)

o EZ stated that the Dutch Economy Minister strongly advises Nexperia to review the company’s
CHRO position– if only a new appointment in acting capacity. Not only to show progress towards the US, but also to give the Ministry more comfort to continue supporting Nexperia internationally.

 We indicated that there is little appetite to appease US authorities at this time. EZ still encourages Nexperia to reconsider, as we previously indicated in the meeting with the Minister that this change could be easily made, but also: by not doing this, the issue risks to become bigger than it is/should be.”

2.64

Blijkens interne e-mails en teams-berichten tussen 4 en 30 september 2025 hebben Nexperia en WSS het
WSS Second Brand-project verder uitgewerkt (zie 2.51, 2.52 en 2.53). Onder meer is gewerkt aan een nieuw contract dat ertoe strekte dat WSS in China zou optreden als distributeur van Nexperia bij de verkoop van producten van Nexperia en waarbij Nexperia producten van WSS zou fabriceren en aan klanten van Nexperia zou verkopen. Medewerkers van Nexperia zagen verschillende risico’s. In een intern Teams-bericht schreef een medewerker al eerder op 9 maart 2025: “Issues are (…) IP, transfer pricing, and also margin risk at nexperia (as we will create a WSS low cost product on Nexperia high(er) cost processes and WSS can then dump the products to the market and gains the difference. (…) […] is keeping this project very confidential (for obvious reasons).” In een interne e-mail van 30 september 2025 schreef een medewerker van Nexperia: “WSS will form its own sales team and sales channel and sell to end customer like a distributor for customer penetration. Per [bestuurder/CEO] ’s request, we target to get the contract signed by end of this week.”

2.65

In september 2025 heeft het
Global Head Financena 39 jaar te hebben gewerkt bij (de voorlopers van) Nexperia ontslag genomen. In zijn ontslagbrief schrijft hij onder meer:

“Given the recent decisions to replace a Key Number of European EMT Members, I feel the Mgt Culture but also the Company is now a purely Chinese Company where (executive) leaders are expected to literally execute top-down decisions in a micro managed way. This Style of Mgt may be common in Local Chinese Companies but surely is not in Global companies.”

2.66

Bij besluit van 30 september 2025 heeft de Minister aan Nexperia op grond van de Wet beschikbaarheid goederen het bevel gegeven om – kort gezegd – haar onderneming en productiemiddelen te behouden.

2.67

Op 30 september 2025 heeft de Amerikaanse overheid de
50%-rulegepubliceerd op basis waarvan entiteiten die (direct of indirect) voor 50% of meer in handen zijn van een entiteit op de
US Entity Listzijn onderworpen aan dezelfde exportcontrolevereisten als de entiteiten op de
US Entity List. Als gevolg hiervan dient iedere partij die enig product of enige technologie waarop exportcontrolerestricties van toepassing zijn, wil uitvoeren naar of overdragen aan Nexperia, hiervoor een vergunning van het
BISte verkrijgen, waarbij als uitgangspunt geldt dat de vergunning wordt geweigerd. De productie- en
R&D-locaties van Nexperia in China, Maleisië en de Filipijnen vallen met onmiddellijke ingang onder deze nieuwe regels, terwijl de regels voor Nexperia pas na zestig dagen zullen gelden (dat wil zeggen met ingang van 28 november 2025).

2.68

Op 1 oktober 2025 heeft de CLO namens Nexperia het enquêteverzoek gedaan. De Ondernemingskamer heeft diezelfde dag onmiddellijke voorzieningen getroffen.

2.69

Op 4 oktober 2025 heeft de Chinese overheid exportrestricties opgelegd aan onderaannemers van Nexperia, alsmede aan de Chinese
back end-productie organisatie van Nexperia. De export van Nexperia producten vanuit China is als gevolg daarvan volledig stilgevallen.

2.7

Op 11 oktober 2025 is de CFO aangesteld als interim-CEO van Nexperia B.V. Hij is op 15 november 2025 benoemd tot statutair uitvoerend bestuurder van Nexperia B.V. De
managing directorvan Nexperia Germany GmbH is tijdelijk aangesteld als interim-CFO. Het EMT heeft verschillende wijzigingen ondergaan. Naast enkele naaste medewerkers van [bestuurder/CEO] is de CCA teruggetreden; hij was niet op de hoogte van de voorbereidingen van het enquêteverzoek en heeft het verzoek intern bekritiseerd.

2.71

Vóór 30 september 2025 was de normale gang van zaken dat Nexperia China (ATGD) op basis van een
Assembly and Testing Services Agreement(ATSA) de
wafers, gefabriceerd in de
front-endfabrieken van Nexperia en WSS, verwerkte tot eindproducten en deze testte. ATGD leverde de eindproducten vervolgens aan het
global supply centervan Nexperia (Nexperia Hong Kong), van waaruit deze werden geleverd aan klanten. Waar klanten de commerciële prijs betalen, geschiedt de betaling intern per leveringsstap. Sinds begin oktober 2025 worden de
front-end fabsvan Nexperia niet meer betaald voor geleverde
wafers. Tussen Nexperia en Nexperia China is een geschil ontstaan over de nakoming van de ATSA.
Intercompanytransacties zijn (in beide richtingen) tot stilstand gekomen. Ook is de levering van eindproducten aan het
global supply centertot stilstand gekomen. Nexperia heeft klanten en leveranciers erover geïnformeerd dat zij de kwaliteit van producten uit de ATGD-fabriek niet langer kan garanderen. Klanten van Nexperia China betalen voor hun producten aan een door Wingtech beheerd bankrekeningnummer. Het gaat hier om ongeveer 70% van de omzet van de groep. Nexperia China communiceert via WeChat en Dingtalk; toegang tot Chinese IT-infrastructuur voor Nexperia-werknemers buiten China is geblokkeerd. Lokale Chinese teams zijn geïnstrueerd om belangrijke data uit SAP, Workday, Outlook en OneDrive te downloaden naar lokale opslagfaciliteiten. Volgens een verklaring van Nexperia China van 17 oktober 2025 dienen alle werknemers de werkinstructies van Nexperia China te blijven opvolgen; alle instructies die niet zijn goedgekeurd door Nexperia China mogen worden geweigerd. Leveringen van
wafersvanuit Hamburg en Manchester aan Nexperia China zijn opgeschort. Gevolg van een en ander is een ernstige verstoring van de productieketen die doorwerkt naar klanten van Nexperia wereldwijd.

2.72

Op 21 oktober 2025 heeft het BIS meegedeeld dat Nexperia was vrijgesteld van de
50%-rule:

“The ERC has thoroughly reviewed the removal request and, following this review, the Committee decided to approve the exclusion request based on actions taken by the Government of the Netherlands and the Dutch judiciary resulting in Nexperia no longer being subject to control by Wingtech .”

2.73

Als uitkomst van diplomatiek overleg tussen de Verenigde Staten en China is de inwerkingtreding van de
50%-ruleop 10 november 2025 opgeschort tot 9 november 2026. China heeft toegezegd dat bedrijven een uitzondering op de exportrestricties op Nexperia producten konden aanvragen, opdat deze aan hen geleverd konden worden.

2.74

Op 19 november 2025 heeft de minister van EZ het bevel opgeschort voor de duur van in eerste instantie zes maanden of, indien eerder, tot het moment waarop deze enquêteprocedure zonder einduitspraak zou worden beëindigd of ingetrokken.

2.75

Tussen 27 oktober en 28 november 2025 hebben verschillende banken hun (aandeel in de) aan Nexperia verstrekte kredietfaciliteiten opgezegd. Deze faciliteiten vloeien voort uit een
Revolving Credit Facilityuit 2019 waaronder Nexperia in totaal USD 800 miljoen kon trekken. Nexperia had van deze faciliteiten geen gebruik gemaakt. Grond voor opzegging was een verandering in de zeggenschap van Nexperia Holding.

2.76

Tussen 6 november en 15 december 2025 heeft Nexperia B.V. een USD 480 miljoen
Revolving Credit Facilitymet Yuching opgezegd. Yuching had deze faciliteit nagenoeg geheel benut. Inclusief rente en kosten bedraagt het uitstaande bedrag ongeveer USD 515 miljoen. Bij brief van 20 november 2025 heeft Yuching de geldigheid van de opzegging betwist.

2.77

Tussen Nexperia B.V. en WSS is een geschil ontstaan over de levering van (vooruitbetaalde)
wafers. Hierover heeft WSS op 10 december 2025 een arbitrage aanhangig gemaakt. Nexperia B.V. is voornemens een vordering in reconventie in te stellen.

2.78

Nexperia heeft aangekondigd zeer aanzienlijke investeringen te doen in de uitbreiding van haar
back end-productiefaciliteiten in Maleisië teneinde de beschikbaarheid van haar producten voor de niet Chinese markt te kunnen blijven garanderen.

2.79

In een interview van 7 januari 2026 met CaixinGlobal.com heeft de voormalig persoonlijk assistent van [bestuurder/CEO] en de huidige bestuursvoorzitter van Wingtech , laten optekenen:

“Nexperia China is doing everything possible to ensure supply. Since Oct. 15, 2025, it has shipped more than 11 billion units to over 800 customers. However, wafer shortages remain the main constraint. (…)

We are qualifying domestic wafer suppliers, with most validation expected to be completed in the first quarter. Packaging capacity in Dongguan is also being expanded.”

3.De gronden van de beslissing

De Staat als belanghebbende

3.1

In beschikking 1 heeft de Ondernemingskamer de Staat aangemerkt als belanghebbende. Yuching stelt die hoedanigheid ter discussie. Volgens Yuching komt de Staat in deze procedure op ter handhaving van het bevel. Handhaving van het bevel is echter geen eigen belang waarin de Staat door de uitkomst van deze procedure geraakt kan worden, zodat hij daarin behoort te mogen opkomen ter bescherming van dat belang. Indien het openbare belang moet worden behartigd door middel van een enquêteprocedure, is dit volgens Yuching op grond van de wet exclusief voorbehouden aan het Openbaar Ministerie. Verder levert de uitoefening door de Staat van eventuele privaatrechtelijke bevoegdheden als belanghebbende in deze procedure volgens Yuching een onaanvaardbare doorkruising op van de handhavingsbevoegdheden krachtens de Wbg en de Algemene wet bestuursrecht (Awb), waaruit volgt dat het bevel slechts via het bestuursrecht kan worden gehandhaafd. Daarbij komt dat de Staat kennelijk beoogt om via het enquêterecht preventief handhavend op te treden, terwijl hij die bevoegdheid op grond van de Wbg en de Awb niet heeft, aldus telkens Yuching.

3.2

De Ondernemingskamer verwerpt dit betoog. Het feit dat het Openbaar Ministerie ingevolge artikel 124 Wet Pro RO is belast met de strafrechtelijke handhaving en andere bij wet vastgestelde taken staat niet eraan in de weg dat de Staat in een enquêteprocedure optreedt als belanghebbende. Ook de bevoegdheden die in de artikelen 2:345 lid 2, 2:349 lid 1 en 2:355 lid 1 BW zijn toegekend aan de advocaat-generaal bij het ressortsparket Amsterdam staan hieraan niet in de weg (vgl. o.a. HR 4 november 2016, ECLI:NL:HR:2016:2456,
SNS; HR 3 april 2020, ECLI:NL:HR:2020:600,
SNS).

3.3

De vraag of de Staat belanghebbende is, moet worden beoordeeld op basis van de maatstaf die de Hoge Raad heeft geformuleerd in de
Scheipar-beschikking (HR 6 juni 2003, ECLI:NL:HR:2003:AF9440). Volgens de Hoge Raad zal daarbij een rol spelen (i) in hoeverre de Staat door de uitkomst van de deze procedure zodanig in een eigen belang kan worden getroffen dat hij daarin behoort te mogen opkomen ter bescherming van dat belang of (ii) in hoeverre de Staat anderszins zo nauw betrokken is of is geweest bij het onderwerp dat in de procedure wordt behandeld, dat daarin een belang is gelegen om in de procedure te verschijnen.

3.4

De Ondernemingskamer merkt de Staat reeds op de tweede grond aan als belanghebbende. Een belangrijk onderwerp dat in deze procedure wordt behandeld is het beleid en de gang van zaken bij Nexperia in relatie tot de met EZ vanaf 2023 gevoerde gesprekken. Nexperia heeft uit eigen beweging steun bij EZ gezocht om te worden erkend als Nederlands (Europees) halfgeleiderbedrijf. In het enquêteverzoek en in de verschillende verweerschriften komt onder meer aan de orde de vraag welke voorwaarden EZ heeft gesteld aan het verlenen van steun, welke toezeggingen Nexperia in dit verband heeft gedaan, of zij van bepaalde toezeggingen is teruggekomen en of (en zo ja: hoe) zij aan toezeggingen aan EZ uitvoering heeft gegeven. Reeds in deze betrokkenheid van EZ is een voldoende belang gelegen voor de Staat om in de procedure als belanghebbende te verschijnen. Daarom kan in het midden blijven of de Staat in de procedure (slechts) beoogt het bevel te handhaven en of daarmee de uitoefening door de Staat van zijn publiekrechtelijke bevoegdheden uit hoofde van de Wbg en Awb op onaanvaardbare wijze wordt doorkruist.

Beoordelingskader

3.5

In de beschikkingen 1, 2 en 5 heeft de Ondernemingskamer enkele onmiddellijke voorzieningen getroffen. Die beschikkingen steunden op het voorlopig oordeel dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij Nexperia. In deze beschikking ligt ten gronde de vraag voor of is gebleken van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken bij Nexperia en of een enquête moet worden gelast. Bij die beoordeling zal de Ondernemingskamer het volgende tot uitgangspunt nemen.

3.6

Bestuurders dienen hun taak naar behoren, dat wil zeggen: op zorgvuldige en loyale wijze, te vervullen. Daarbij dienen zij zich te richten naar het belang van de vennootschap en haar onderneming. Wat dat belang inhoudt, hangt af van de omstandigheden van het geval. Als aan de vennootschap een onderneming is verbonden, wordt haar belang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van de onderneming, door middel van duurzame lange termijn waardecreatie (vgl. OK 11 december 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:3290, Centric Holding). De vennootschap heeft er bovendien een zelfstandig belang bij dat wettelijke en statutaire normen of normen die mede voortvloeien uit de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW Pro, waaronder begrepen procedurele normen die noodzakelijk zijn voor een goede besluitvorming, op juiste wijze zijn of worden nageleefd. Bij de vervulling van hun taak dienen bestuurders voorts zorgvuldigheid te betrachten met betrekking tot de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming zijn betrokken. Deze zorgvuldigheidsverplichting kan meebrengen dat bestuurders bij het dienen van het vennootschapsbelang ervoor zorgen dat daardoor de belangen van degenen die bij de vennootschap of haar onderneming zijn betrokken niet onnodig of onevenredig worden geschaad.

3.7

Het bestuur van de vennootschap is collectief verantwoordelijk voor het beleid. Dit brengt onder meer mee dat de bestuurders gezamenlijk verantwoordelijkheid dragen voor het bepalen en wijzigen van de strategie, het financiële beleid en het risicobeleid. De collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders brengt mee dat bestuurders elkaar in elk geval op hoofdlijnen informeren over de vervulling van hun taak en dat bestuurders zichzelf in elk geval op hoofdlijnen op de hoogte stellen van de taakuitoefening door hun medebestuurders.

3.8

De omstandigheid dat de vennootschap een uitvoerend comité (hier het
Executive Management Team) heeft gevormd, laat de taken en verantwoordelijkheden van bestuurders onverlet. De bestuurlijke verantwoordelijkheid houdt in dat geval mede in dat bestuurders zich in elk geval op hoofdlijnen op de hoogte stellen van de werkzaamheden van de leden van het uitvoerend comité. Vanwege zijn organisatorische verbondenheid met de vennootschap valt een lid van een uitvoerend comité in beginsel onder de reikwijdte van artikel 2:8 lid 1 BW Pro. Dit brengt onder meer mee dat een lid van het uitvoerend comité tegenover de vennootschap is gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak.

3.9

In deze zaak is onder meer het onderwerp van tegenstrijdig belang aan de orde. In dit verband memoreert de Ondernemingskamer dat een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 2:239 lid 6 BW Pro zich voordoet indien een bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend laat leiden door het belang van de vennootschap en haar onderneming. De vraag of een tegenstrijdig belang bestaat moet worden beantwoord aan de hand van alle omstandigheden van het geval (vgl. HR 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA0033, Bruil). Bij aanwezigheid van een tegenstrijdig belang is een hoge mate van zorgvuldigheid vereist in de voorbereiding, besluitvorming en uitvoering van de transactie. Daarbij moeten de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden en dient een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. De verhoogde zorgvuldigheid dient in beginsel erop te zijn gericht dat de transactie geschiedt onder redelijke en marktconforme voorwaarden zodat deze zakelijk verantwoord is. Daartoe kan inschakeling van deskundige derden gewenst en onder omstandigheden geboden zijn. Indien in het bestuur beraadslaging en/of besluitvorming plaatsvindt waarbij een bestuurder een tegenstrijdig belang heeft, dient deze zich op de voet van artikel 2:239 lid 6 BW Pro van deelname te onthouden. Het voorgaande geldt overeenkomstig indien een lid van het uitvoerend comité is geconflicteerd.

Tegenstrijdig belang [bestuurder/CEO]

3.1

[bestuurder/CEO] heeft een indirect belang in Nexperia van ongeveer 15%. Tegelijk heeft hij een controlerend belang in WSS. Onder dergelijke omstandigheden kan zich spoedig een tegenstrijdig belang voordoen in transacties tussen Nexperia en WSS, in het bijzonder omdat WSS zich in een precaire financiële positie bevond. WSS heeft immers in de gegeven omstandigheden belang bij vooruitbetaling van zoveel mogelijk orders voor
waferstegen een zo hoog mogelijke prijs, terwijl Nexperia er belang bij heeft dat zij niet meer
wafersbestelt en vooruitbetaalt dan zij nodig heeft en wel tegen een zo laag mogelijke prijs. Dat betekent echter niet dat de belangen van Nexperia en WSS daarbij niet ook parallel kunnen lopen. Nexperia en WSS zijn nauw met elkaar verweven en van elkaar afhankelijk; WSS is voor Nexperia een belangrijke toeleverancier van
12 inch wafers, terwijl Nexperia voor WSS de belangrijkste klant is. In dat opzicht kan Nexperia er ook belang bij hebben om WSS door middel van het plaatsen en vooruitbetalen van orders overeind te houden. Tegen deze achtergrond zal telkens opnieuw moeten worden beoordeeld of de belangen van Nexperia en WSS zodanig haaks op elkaar stonden, dat [bestuurder/CEO] ten aanzien van een bepaalde transactie had te gelden als geconflicteerd en, zo ja, of in verband met dat tegenstrijdig belang de verhoogde zorgvuldigheidsplicht in acht is genomen en aldus voldoende werd gewaarborgd dat de transacties plaatsvonden onder redelijke en marktconforme voorwaarden en of deze zakelijk verantwoord waren.

3.11

Naar het oordeel van de Ondernemingskamer kan in dit verband onderscheid worden gemaakt tussen de periode in de aanloop naar het sluiten van de
prepayment agreementop 26 februari 2025 (beschreven onder 2.22, 2.23, 2.25, 2.26, 2.28 en 2.29) en de periode erna waarin aan de
prepayment agreementmet het plaatsen van orders uitvoering is gegeven.

3.11.1

In die eerste periode is nagedacht over een verhoogde afname van
12 inch wafers. Daaraan lijken verschillende motieven ten grondslag te hebben gelegen. Gelet op de financiële problemen van WSS had zij er belang bij haar omzet op de korte termijn te verhogen. Dit blijkt onder meer uit een door een medewerker van WSS opgesteld gespreksverslag van 8 januari 2025 dat “WSS wish[es] to pull in 2027’s demand to Y2025/Y2026 to full load the capacity” (2.22). Tegen die achtergrond had WSS ook belang bij vooruitbetalingen door Nexperia, in de woorden van de CFO van Nexperia op 3 februari 2025 “to provide temporarily additional cash flow to WSS as a solution to its financially distressed situation” (2.25).

3.11.2

Het belang van Nexperia bij de
prepayment agreementwas tweeledig. In de eerste plaats wenste zij te kunnen voldoen aan de verwachte groei in de markt, ook gelet op haar eigen groeistrategie. Daarbij speelde het probleem dat begin 2025 ermee rekening werd gehouden dat WSS in 2027 niet zou kunnen voldoen aan de vraag. Tegen die achtergrond kon Nexperia zich redelijkerwijs op het standpunt stellen dat haar belang ermee was gediend dat zij in 2025 en 2026 een voorraad zou aanleggen om aan de verwachte vraag in 2027 te kunnen voldoen – dit voor zover zij niet zo veel
waferszou afnemen dat de verwachte houdbaarheid en de kosten en risico’s van opslag en vooruitbetaling het voordeel teniet zou doen. In de tweede plaats had Nexperia er belang bij dat WSS niet zou failleren, niet alleen omdat WSS voor haar een belangrijke toeleverancier was, maar ook omdat zij op dat moment nog beoogde WSS over te nemen in het kader van
Project Ducati(2.24).

3.11.3

Bij de vraag of zich een tegenstrijdig belang voordeed, moet verder worden bedacht dat de
prepayment agreementallereerst een wijziging van de FSA behelsde. Daarbij ging het om een raamovereenkomst die het contractuele kader vormde waarbinnen toekomstige orders zouden worden gedaan. Onder die omstandigheden mocht [bestuurder/CEO] redelijkerwijs in staat worden geacht om bij de totstandkoming van de
prepayment agreementhet belang van Nexperia en haar onderneming met de vereiste integriteit en objectiviteit te behartigen. De Ondernemingskamer neemt daarbij in aanmerking dat het risico van tegenstrijdig belang onder ogen is gezien en dat in een annex bij het besluit tot het aangaan van de
prepayment agreementop begrijpelijke wijze wordt onderbouwd waarom het aangaan van deze overeenkomst als wijziging van de FSA op dat moment in het belang van Nexperia werd geacht (2.29) en dat ook de CLO zich daarin kon vinden.

3.11.4

De Ondernemingskamer concludeert dat de gang van zaken leidend tot het aangaan van de
prepayment agreementop zichzelf geen gegronde reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken. Wél vormde de
prepayment agreementin potentie een bron van tegenstrijdig belang in de toekomst.

3.12

Wat de periode na het sluiten van de
prepayment agreementbetreft, moet worden bedacht dat de financiële situatie van WSS in 2025 zeer precair was. Uit het ten behoeve van
Project Ducatiin opdracht van Nexperia verrichte
due diligence-onderzoek blijkt dat op 19 maart 2025 de verwachting bestond dat “WSS will run out of cash by Q2/Q3 2025, unless other customers ramp up” (2.32). Weliswaar kon tegen die achtergrond in het verwachte capaciteitstekort van WSS in 2027 voor Nexperia een zakelijke grondslag worden gevonden voor een groter aantal orders dan zij onmiddellijk nodig had, maar in het licht van de risico’s van vooruitbestellingen voor Nexperia (opslag, houdbaarheid, kosten) had [bestuurder/CEO] wel steeds een tegenstrijdig belang bij het plaatsen van de concrete orders die Nexperia deed onder de
prepayment agreement. Dat betekent dat Nexperia bij de besluitvorming over het plaatsen van die orders telkens de in 3.9 bedoelde verhoogde zorgvuldigheid in acht diende te nemen. Daarvan is niet gebleken.

3.13

Blijkens een door Yuching overgelegde e-mail bestelde Nexperia al op 17 maart 2025 24.ooo extra MOS-
wafersvoor Q2 2025, bóvenop de vooruitbestellingen die in januari 2025 waren voorzien om te voldoen aan het verwachte capaciteitstekort in 2027 (2.31). Uit deze e-mail blijkt dat de liquiditeitsbehoeften van WSS leidend zijn geweest bij het plaatsen van deze bestelling. Omdat daarmee al in de toekomstige behoefte van Nexperia werd voorzien, voorzag Nexperia dat het hoge aantal vooruitbestellingen na Q2 2025 niet kon worden volgehouden. Dit betekende hetzij dat Nexperia eind Q2 2025 de overname van WSS zou moeten voltooien, hetzij dat WSS andere bronnen van liquiditeit zou moeten aanboren, aldus Nexperia in haar e-mail aan WSS.

3.14

Twee dagen later, op 19 maart 2025, bleek dat WSS geen aandeelhouderswaarde vertegenwoordigde (2.32). Daarmee was de overname van WSS door Nexperia van tafel, maar waren de financiële problemen van WSS nog niet opgelost. In een e-mailwisseling op 2 april 2025 over de levering van extra ICS-
wafersin 2025 bleek het initiatief voor het plaatsen van vooruitbestellingen vervolgens niet bij Nexperia, maar bij WSS te liggen. De aantallen ICS-
wafersdie WSS wenste te leveren, leidden tot de opmerking van een medewerker van Nexperia: “That’s 5 years inventory” (2.34). Al op 9 april 2025 trok de CFO bij [bestuurder/CEO] aan de bel over de voorraadgevolgen (2.35). Ook de presentatie van 8 mei 2025 doet de vraag rijzen of het aantal vooruitbestelde
wafersniet uit de hand aan het lopen was (2.38). Hetzelfde geldt voor de e-mail van 15 juli 2025 namens [bestuurder/CEO] (2.47). Daarin wordt managers namens [bestuurder/CEO] opdracht gegeven op zeer korte termijn voldoende opslagcapaciteit gereed te hebben. Desnoods moest worden overwogen ‘to adjust’ de managers die hieraan geen uitvoering konden of wilden geven. De belangen van WSS om door middel van de vooruitbestellingen aan haar liquiditeitsbehoefte te kunnen voldoen lijken daarbij leidend te zijn geweest.

3.15

Yuching en [bestuurder/CEO] hebben weliswaar betwist dat WSS in financiële moeilijkheden verkeerde, maar dat is in het licht van wat Nexperia heeft aangevoerd onvoldoende onderbouwd (zie onder meer 2.25, 2.26, 2.29, 2.54, 2.55). Dat begin januari 2025 werd verwacht dat WSS in 2027/2028 niet aan de vraag van Nexperia zou kunnen voldoen, neemt de zorgen van de Nexperia’s medewerkers dat vanaf april 2025 het aantal vooruitbestellingen uit de hand liep niet weg. Daarbij moet worden bedacht dat de
wafersdie naar verwachting pas vanaf 2027 konden worden verwerkt, al in 2025 moesten worden (vooruit)betaald en dat bij een toenemende voorraad ook het risico toenam dat deze niet tijdig zouden kunnen worden verwerkt. Mede gelet op het feit dat inmiddels was komen vast te staan dat geen overname van WSS door Nexperia zou plaatsvinden, bracht dit alles aanzienlijke risico’s voor Nexperia mee. Dat het bestuur van Nexperia zich in het licht van die gewijzigde omstandigheden de vraag heeft gesteld of de belangen van Nexperia nog werden gediend met de vooruitbestellingen bij WSS en daarbij, gelet op de tegenstrijdige belangen van [bestuurder/CEO] , telkens opnieuw heeft onderzocht of het blijven plaatsen van deze orders nog steeds zakelijk verantwoord was, is de Ondernemingskamer niet gebleken. In plaats daarvan bestaan veeleer aanwijzingen dat, zoals ook door de COO en CLO ter zitting is bevestigd, binnen het EMT de opvatting leefde dat de vooruitbestellingen bij WSS moesten worden gedaan omdat [bestuurder/CEO] dat wilde, zonder dat daarbij de in verband met het tegenstrijdig belang van [bestuurder/CEO] vereiste verhoogde zorgvuldigheid in acht werd genomen. Dit levert een gegronde reden op voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia.

Verhouding tot EZ

3.16

Een tweede onderwerp dat Nexperia aan haar verzoek ten grondslag heeft gelegd, betreft de gang van zaken in relatie tot EZ en de wijze waarop [bestuurder/CEO] afstand heeft genomen van de aanvankelijk met EZ gemaakte afspraken. Yuching en [bestuurder/CEO] hebben betwist dat in de verhouding tot EZ (de Staat) een grond voor twijfel aan het beleid of de gang van zaken bij Nexperia kan worden gevonden. Volgens hen heeft [bestuurder/CEO] zich steeds constructief opgesteld, maar had hij ook rekening te houden met de belangen van het concern waarin Wingtech als Chinese beursgenoteerde entiteit aan het hoofd staat. Het traject met EZ was in zoverre voor Nexperia slechts één van de mogelijkheden om de ontstane problemen het hoofd te bieden. Daarbij had EZ ook maar beperkte invloed op de geopolitieke ontwikkelingen in de verhouding tussen de Verenigde Staten en China. Overigens heeft EZ volgens Yuching en [bestuurder/CEO] eind mei 2025 nog aan de Verenigde Staten laten weten dat het tevreden was met “Nexperia’s good contacts with EZ on corporate governance, security policy, diversification etc.” Het is juist EZ geweest dat met het bevel eind september 2025 de stekker uit de gesprekken heeft getrokken, daartoe geïnstigeerd door de drie Europese EMT-leden.

Yuching en [bestuurder/CEO] betogen verder dat Nexperia wel degelijk bereid was een raad van commissarissen te installeren, maar dat Wingtech als in China genoteerde vennootschap daarvoor wel eerst de goedkeuring van de CSRC moest verkrijgen. Verder stellen zij dat Nexperia nooit heeft ingestemd met het toekennen van goedkeuringsrechten ter zake van
reserved mattersaan de raad van commissarissen. Volgens Yuching en [bestuurder/CEO] is de CLO daarbij zijn mandaat te buiten gegaan door aan EZ daartoe strekkende voorstellen te doen. Ook stellen zij dat wel degelijk uitvoering is gegeven aan de afspraken met EZ, waarbij zij wijzen op verkleining van het bestuur van drie naar twee bestuurders en op de
security and information policyvan Nexperia.

3.17

Bij de beoordeling stelt de Ondernemingskamer voorop dat Nexperia net als iedere vennootschap binnen de grenzen van de wet vrij is haar (vennootschappelijke) organisatie naar eigen inzicht in te richten (HR 20 april 2018, ECLI:NL:HR:2018:652, Fugro). In de gesprekken met EZ ging het dan ook om een vrijwillig traject; Nexperia was niet verplicht haar
governanceaan te passen overeenkomstig de wensen van EZ. Dat betekent ook dat het enkele feit dat Nexperia is teruggekomen van eerdere toezeggingen aan EZ om haar
governanceanders in te richten, op zichzelf geen gegronde reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken. Verder stelt de Ondernemingskamer voorop dat de vrijheid van ondernemerschap mede inhoudt de vrijheid van het bestuur om de strategie van de vennootschap vast te stellen of te wijzigen. Bij de beoordeling van de door het bestuur bepaalde strategie stelt de Ondernemingskamer zich terughoudend op. Zij treedt in beginsel niet in de merites van die beslissing zolang daaraan een gedegen en collegiaal besluitvormingsproces ten grondslag ligt met een behoorlijke afweging van de voor- en nadelen en alle in aanmerking komende belangen en risico’s.

3.18

Nexperia heeft eind 2023 de (strategische) keuze gemaakt om steun te zoeken bij EZ op een moment waarop haar internationaal vertakte onderneming kwetsbaar was geworden als gevolg van geopolitieke ontwikkelingen. Kort gezegd stelden Europa en de Verenigde Staten zich in hun relatie tot China terughoudender op en bestonden er zorgen over de overdracht van strategische kennis en productiemiddelen naar China. Nexperia heeft in verband daarmee de CCA aangesteld als lid van het EMT en contact gezocht met EZ. Nexperia ondervond, in de woorden van [bestuurder/CEO] en de CCA in hun brief van 3 april 2024 “een perceptieprobleem vanwege de huidige eigendomsstructuur” (2.10). Nexperia wilde zich uitdrukkelijk positioneren als een Nederlandse (Europese) onderneming en toonde zich bereid verregaande maatregelen in de
governancete nemen om te worden erkend en herkend als Nederlands (Europees) halfgeleiderbedrijf. Zij had het aantal statutaire directeuren al teruggebracht naar twee en stelde voor een raad van commissarissen op het niveau van Nexperia Holding te installeren die in het bijzonder toezicht zou houden op de bescherming van technologie en intellectuele eigendom, van gevoelige gegevens en van de IT-infrastructuur. Nexperia voorzag de benoeming van een
Information Security Committeeonder leiding van een
Chief Security Officer. Op deze brief van 3 april 2024 volgde een met [bestuurder/CEO] afgestemde presentatie waarin werd aangekondigd een raad van commissarissen met goedkeuringsrechten ter zake van bepaalde
reserved matters, onder meer met betrekking tot de benoeming van de CSO, in te voeren halverwege 2024 (2.11). Vervolgens is Nexperia aan de slag gegaan met de implementatie hiervan door het opstellen van concept-documenten. Ook werden in afstemming met EZ drie gerenommeerde kandidaten bereid gevonden zitting te nemen in de raad van commissarissen. Dit alles vond steeds plaats na overleg en met medeweten van [bestuurder/CEO] (2.12, 2.13, 2.14).

3.19

In de zomer van 2024 is [bestuurder/CEO] op zijn schreden teruggekeerd; hij was niet langer bereid bovenwettelijke bevoegdheden aan de raad van commissarissen toe te kennen, en de invulling van de functie van CSO werd beperkt (2.15, 2.17, 2.18). EZ werd hierover niet meteen geïnformeerd. Ervan uitgaande dat Nexperia haar
governance-wijzigingen zou doorvoeren zoals eerder gepresenteerd, schreef de Minister op 19 augustus 2024 dat Nexperia “een vertrouwenwekkende basis voor onze verdere samenwerking” had gelegd en dat hij Nexperia beschouwde “als een volwaardige onderneming binnen de Nederlandse halfgeleiderindustrie” (2.16). Nexperia heeft de inmiddels achterhaalde veronderstellingen van de Minister niet direct gecorrigeerd; wel gebruikte zij de brief in haar relaties met derden. Pas in de loop van het najaar 2024 informeerde zij de Minister over haar bijgestelde positie. Intussen werd geen verdere invulling of uitvoering gegeven aan de voorgestelde maatregelen. Kort gezegd werd EZ aan het lijntje gehouden terwijl [bestuurder/CEO] zijn standpunt ten aanzien van het belang van de positionering van Nexperia als een Nederlands (Europees) halfgeleiderbedrijf heroverwoog.

3.2

Toen Wingtech begin december 2024 op de
Entity Listwerd geplaatst, nam Nexperia onmiddellijk opnieuw contact op met het verzoek om steun in de richting van de Amerikaanse autoriteiten (2.19). EZ antwoordde 20 december 2024 dat zij weliswaar bereid was steun te verlenen, maar tegelijkertijd werd de noodzaak benadrukt van “
unequivocalmeasures to be
developed, adopted and implementedby Nexperia”. Hiermee doelde EZ op de eerdere toezeggingen die Nexperia in het voorjaar van 2024 had gedaan en die hadden geleid tot de brief van 19 augustus 2024 (2.20). In de gesprekken met EZ had Nexperia al in april 2024 toegezegd dat zij een raad van commissarissen zou installeren met de bevoegdheid over bepaalde
reserved matters(2.11 en 2.12). Van die laatste toezegging was Nexperia inmiddels teruggekomen, maar de toezegging een raad van commissarissen in te voeren had zij nooit ingetrokken. Zelfs de personele invulling van de raad van commissarissen was al lange tijd gereed en met EZ afgestemd. Toch had Nexperia sinds de zomer van 2024 geen concrete stappen gezet om deze in te voeren. Een verklaring daarvoor kan worden gevonden in de interne e-mail van 22 januari 2025 waarin verslag wordt gedaan van een gesprek met het hoofd
CEO Office– vertrouweling van [bestuurder/CEO] – die meedeelde dat [bestuurder/CEO] zich zorgen maakte dat, indien een raad van commissarissen op dat moment zou worden ingericht, deze in het kader van
Project Ducatidwars zou kunnen liggen. Dik gedrukt en in rood schrijft de betrokken medewerker van Nexperia dat het hoofd
CEO Officehem had verzocht dit niet te delen met de CLO en aan de CCA, terwijl hijzelf dit juist cruciaal achtte (2.24).

3.21

Op 20 februari 2025 – twee maanden later – legde Nexperia in haar antwoord op het bericht van EZ van 20 december 2024 uit geen vetorechten aan de raad van commissarissen te willen toekennen. Wel ging zij omstandig in op haar nog te implementeren IT-veiligheidsbeleid. De eerder toegezegde
Chief Security Officerspeelde daarin geen rol meer (2.27). EZ reageerde hierop dat het voorgestelde beleid – mits geïmplementeerd – de zorgen kon wegnemen, maar dat de continuïteit van het veiligheidsbeleid nog niet was gewaarborgd. Om die reden hield EZ vast aan een raad van commissarissen met beslissende zeggenschap over dat veiligheidsbeleid (2.30). De e-mailwisseling op 28 maart 2025 heeft vervolgens geleid tot een verharding van het standpunt van EZ: “For further assistance and help from our side there must be more sufficient assurance by the company and its CEO. This needs to be clarified as well as a clear engagement to implement the broader measures as discussed” (2.33). Een en ander werd nog dringender toen de dreiging van de toepassing van de
50%-ruleconcreter werd; de Amerikaanse autoriteiten maakten zich namelijk zorgen over min of meer dezelfde onderwerpen als de Nederlandse, zo blijkt in juni 2025 (2.43, 2.44). Intussen hechtte [bestuurder/CEO] kennelijk nog steeds belang aan de contacten met de Nederlandse autoriteiten, zo volgt uit de notulen van intern overleg op 22 mei 2025. In niet mis te verstane woorden verordonneerde hij dat alle contacten met de Verenigde Staten dienden te verlopen via de Nederlandse autoriteiten: “Any deviation (…) on [bestuurder/CEO] 's instruction will be considered as disobedience” (2.40). Concrete stappen om tot implementatie van de door EZ verlangde
governancewijzigingen te komen bleven echter nog steeds uit. Dat het aangekondigde IT-veiligheidsbeleid daadwerkelijk is geïmplementeerd, is niet gebleken.

3.22

In de zomer van 2025 stond Nexperia doorlopend in contact met EZ (en BZ), onder meer over een eventuele
secondary listingin Nederland. Daarbij trachtten EZ en BZ binnen hun mogelijkheden Nexperia bij te staan onder de dreiging van de
50%-rule; tegelijk bleven zij kritisch op het uitblijven van implementatie van toegezegde maatregelen, ook in het licht van de Amerikaanse eisen, waaronder het beëindigen van de dubbelfunctie van [bestuurder/CEO] als CEO en CHRO. Het uitblijven van concrete implementatiemaatregelen door Nexperia weerhield [bestuurder/CEO] niet ervan in een ontmoeting met de Minister op 7 juli 2025 te bevestigen dat Nexperia zich in het licht van de toenemende Amerikaanse druk en dreigende toepassing van de
50%-rulenog steeds als Nederlandse (Europese) onderneming wilde positioneren en in dat kader bereid was om vergaande aanpassingen aan haar
governancete doen (2.49). Ook binnen het EMT was dat nog steeds de lijn, en in dat kader heeft het hoofd
CEO Officeop 22 juli 2025 na overleg met [bestuurder/CEO] aan de CLO en CCA de wensen van Nexperia voor het overleg met EZ doorgegeven (2.50). Tegelijkertijd blijkt niet dat [bestuurder/CEO] nog vertrouwen had in het overleg met EZ. De notulen van de bespreking met EZ op 12 september 2025 zijn in dit verband sprekend (2.63). Ruim een jaar nadat Nexperia had toegezegd dat zij een raad van commissarissen zou installeren, en de beoogde commissarissen al aan EZ waren gepresenteerd, werd ermee geschermd dat de vereiste toestemming van CSRC voor de implementatie een belemmering zouden vormen. Welke inspanningen Nexperia of Wingtech zich heeft getroost om die toestemming te krijgen is niet duidelijk geworden. Desgevraagd kon ter zitting niet worden bevestigd dat daartoe op enig moment daadwerkelijk stappen zijn gezet, terwijl ook niet duidelijk is geworden welke initiatieven Wingtech in China heeft ondernomen om het instellen van een raad van commissarissen te bespoedigen. Ondanks dat eerder aan EZ was verklaard dat [bestuurder/CEO] zijn positie als CHRO eenvoudig zou kunnen opgeven, volstond Nexperia nu met de mededeling niet geneigd te zijn toe te geven aan de wensen van de Verenigde Staten.

3.23

Intussen was het
Project Rainbowvan karakter veranderd en richtte de strategie van Nexperia zich in toenemende mate op
local for local. Terwijl Nexperia zich erover beklaagde niet als Nederlands (Europees) bedrijf te worden gezien en zij aan de Nederlandse autoriteiten verzocht “that Nexperia be genuinely regarded and treated as a Dutch company,” was haar strategie inmiddels veel meer erop gericht om Nexperia China in staat te stellen om, bij toepassing van de
50%-rule,ook los van Nexperia en haar Europese
front end-productiefaciliteiten te kunnen blijven produceren. In dat streven past ook het voornemen om IP en servers van de Verenigde Staten naar China te verplaatsen, de keuze om WSS op kosten van Nexperia maximaal vooruit te laten produceren, de discussie over een WSS
second brand, het intrekken van bankvolmachten, het aangekondigde ontslag van de Europese EMT-leden en het feit dat werd onderzocht of de
front end-productiefaciliteiten in Hamburg en Manchester op korte termijn verkocht konden worden (zie nader 3.29).

3.24

De Ondernemingskamer treedt niet in een inhoudelijke beoordeling van de strategische keuze om zich voortaan te richten op het veiligstellen van haar productiecapaciteit in China. Vanuit het perspectief van Yuching en Wingtech kan het een verdedigbare inschatting zijn geweest dat de inspanningen van EZ er uiteindelijk niet toe zouden leiden dat Nexperia gevrijwaard zou kunnen blijven van de nadelige gevolgen die de toepassing van de
50%-rulevoor haar onderneming zou hebben. Vanuit het perspectief van [bestuurder/CEO] kan daarbij ook een rol gespeeld hebben dat inmiddels zijn vertrek als CEO van Nexperia als voorwaarde werd gesteld om in aanmerking te komen voor een ontheffing van de
50%-rule. Voor Nexperia en de door wereldwijd gedreven onderneming had die strategische keuze evenwel zeer verstrekkende gevolgen en daaraan waren voor haar ook zeer aanzienlijke risico’s verbonden. Nexperia vroeg EZ om steun maar zette tegelijk de relatie met EZ op een kritiek moment op het spel doordat (i) haar feitelijke handelwijze niet strookte met het verhaal dat zij aan EZ vertelde en (ii) Nexperia talmde met de implementatie van de wijziging van de
governance. Daarmee nam Nexperia het risico dat zij het vertrouwen van EZ zou verspelen juist op een moment waarop die steun – gelet op de geopolitieke onzekerheid waarin zij verkeerde – hard nodig zou kunnen hebben. Dat deze risicovolle strategische keuze door [bestuurder/CEO] met zijn medebestuurder en binnen het EMT is besproken en dat daar een gedegen besluitvormingsproces aan ten grondslag heeft gelegen met een behoorlijke afweging van de voor- en nadelen en alle in aanmerking komende belangen en risico’s, is de Ondernemingskamer echter niet gebleken.

3.25

De Ondernemingskamer is gelet op al het voorgaande van oordeel dat de wijze waarop het traject met EZ is doorlopen en daarin een strategiewijziging in de relatie tot EZ tot stand is gekomen, alsmede de onduidelijkheid over de risico-afweging die daaraan ten grondslag ligt gegronde redenen opleveren om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken.

Bankvolmachten, ontslag en verdere ‘strategic reorientation’

3.26

De strategiewijziging lijkt nog tal van andere aspecten te hebben behelsd. Zo heeft het hoofd
CEO Officeop 4 september 2025 zonder enige aankondiging of overleg meegedeeld dat de betalingsbevoegdheden van de CFO en twee andere financiële sleutelfunctionarissen waren ingetrokken. In plaats daarvan werd een bankvolmacht verleend aan personen zonder financiële ervaring (2.56). Voor een onderneming van de orde van grootte van Nexperia grenst een dergelijke handelwijze aan roekeloosheid, zo heeft de Ondernemingskamer eerder voorshands geoordeeld. De Ondernemingskamer handhaaft dat oordeel en voegt daar nog het volgende aan toe.

3.27

Nadat de CFO in zijn e-mail van 4 september 2025 uitvoerig had uiteengezet welke ernstige consequenties verbonden waren aan de intrekking van de bankvolmachten, heeft het hoofd
CEO Officegrote delen van de e-mail van de CFO verwerkt tot een prompt in CoPilot met de vraag hoe hierop moest worden gereageerd (2.56 en 2.57). Het antwoord van dit AI-model bleek vernietigend en onderstreepte juist de fundamentele bezwaren van de CFO: “A POA structure that bypasses the CFO/Treasurer may disrupt operational continuity.” Gewaarschuwd werd voor “likely increase [of] processing delays, especially for time-sensitive transactions.” Als bankvolmachten zouden worden verleend aan personen die geen Nederlanders zijn of niet zijn verbonden aan het EMT, “this could (…) invalidate existing tax rulings due to lack of substance”. Nadat de CFO (en ook CoPilot) het hoofd
CEO Officeniet hadden weten te overtuigen, stuurde de CLO een e-mail aan zijn medebestuurder [bestuurder/CEO] waarin ook de CLO zijn ernstige bezwaren tegen deze gang van zaken uiteenzette (2.58). [bestuurder/CEO] weigerde evenwel deze evident schadelijke maatregel terug te draaien.

3.28

Deze gang van zaken roept, zeker voor een onderneming van de orde van grootte als Nexperia, zo veel vragen op, dat dit een zelfstandige grond oplevert voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken.

3.29

De intrekking van de bankvolmachten viel in tijd min of meer samen met een aantal andere opmerkelijke gebeurtenissen. Enkele dagen na de intrekking van de bankvolmachten werd de CLO, CFO en de COO ontslag aangezegd – overigens zonder dat de ondernemingsraad op de voet van artikel 30 WOR Pro met betrekking tot het voorgenomen ontslag van de CLO tijdig om advies was gevraagd. Daarmee waren de belangrijkste Europese managers uit het EMT verdwenen.
Project Rainbowwas inmiddels gericht op een
local for local-strategie, terwijl stappen werden ondernomen om gepatenteerde kennis te verplaatsen van Amerikaanse naar Chinese servers. Tegelijk werd bezien of de Europese
front end-productiefaciliteiten konden worden verkocht. Intussen werd in het kader van een
WSS second brandgewerkt aan een nieuwe vorm van samenwerking tussen WSS en Nexperia in China; op last van [bestuurder/CEO] werd druk uitgeoefend op financiering van WSS door Nexperia door middel van vooruitbestellingen en een te sluiten
deposit agreement. Daarnaast werd overwogen om het aantal werknemers in Europa fors in te krimpen. Gelet ook op de handelwijze van Nexperia in relatie tot EZ (3.22-3.25) wijzen de ontwikkelingen in september 2025 erop dat Nexperia onder leiding van [bestuurder/CEO] , en met voorbijgaan van de CLO als medebestuurder en van de CFO en COO als EMT-leden, een nieuwe strategie had ingezet. De feiten, beschreven onder 2.46, 2.47 en 2.51-2.60 doen vermoeden dat al in de zomer van 2025 is besloten tot een wijziging van de strategie. Wat daarvan zij, de bijzondere gang van zaken in september 2025 roept verschillende vragen op over het beleid van Nexperia. Zo is onduidelijk wat Nexperia verstond onder
local for localin de landen buiten China en is niet helder hoe dit zich verhield tot de geopolitieke problemen waarmee Nexperia werd geconfronteerd en de daaruit voortvloeiende behoefte van haar klanten aan “a certain degree of “China-free” sourcing” (2.37). Opnieuw rijst de vraag hoe in het collegiale bestuur van Nexperia en in het EMT is besloten tot een
strategic reorientation(woorden die [bestuurder/CEO] zelf bezigt in zijn ontslagbrieven aan de CLO, CFO en COO; zie 2.61 en 2.62). Onduidelijk is gebleven welke scenario’s zijn overwogen en hoe de risico’s zijn afgewogen. Een van die risico’s was dat Nexperia daarmee het vertrouwen van EZ op een kritiek moment verspeelde (3.24 en 3.25). Een mogelijk groter risico was dat Nexperia met haar
local for local-strategie de westerse
automotiveindustrie en andere westerse klanten van zich zou vervreemden met in potentie grote gevolgen voor haar onderneming (vgl. de waarschuwingen van een grote klant: 2.37). Ondanks deze dilemma’s is niet duidelijk geworden hoe deze risico’s in kaart zijn gebracht en zijn afgewogen. Evenmin is duidelijk geworden of alle leden van het bestuur/EMT wel bij de strategische besluitvorming zijn betrokken, dan wel of de feitelijke besluitvorming via andere (mogelijk informele) kanalen verliep. Dat deze vragen onbeantwoord zijn gebleven draagt bij aan de gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia.

Gebeurtenissen na 1 oktober 2025

3.3

Sinds de beschikking van 1 oktober 2024 is binnen Nexperia het nodige gebeurd. Nexperia’s wereldwijde productie- en toeleveringsketen is ernstig verstoord geraakt. Leveringen van (half)fabricaten en
intercompany-betalingen zijn tot stilstand gekomen, terwijl diverse geschillen zijn gerezen tussen Nexperia enerzijds en haar Chinese dochtervennootschap, Wingtech en Yuching anderzijds. Nexperia, Nexperia China en hun klanten zijn hierdoor ernstig geraakt. In deze fase van de procedure kan in het midden blijven aan wie deze disruptie valt te wijten; het enkele feit dat tussen de verschillende onderdelen van de multinationale onderneming van Nexperia een zodanige strijd is ontstaan dat zij op dit moment niet langer in staat is om haar productieprocessen in stand te houden en haar klanten te beleveren, levert een gegronde reden op voor twijfel aan een juiste gang van zaken die een onderzoek kan rechtvaardigen.

3.31

De Ondernemingskamer is gelet op het voorgaande van oordeel dat gegronde redenen bestaan voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia Holding en Nexperia B.V.

Belangenafweging en onderzoek

3.32

Yuching en [bestuurder/CEO] hebben betoogd dat het verzoek – ook bij gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken – op grond van een belangenafweging moet worden afgewezen. Zij voeren aan dat de enquêteprocedure heeft geleid tot aanzienlijke schade voor Nexperia, zowel operationeel als financieel. Tegelijk moet worden erkend, zo betogen Yuching en [bestuurder/CEO] , dat een onderzoek geen oplossing kan bieden voor de problematiek die Nexperia aan de orde stelt, noch voor de huidige crisis, nu deze in de kern het gevolg is van de gewijzigde geopolitieke verhoudingen en het optreden van de Minister. Een onderzoek zal de onderneming van Nexperia juist nog verder belasten, zo betogen zij. Ook kan het onderzoek niet het publieke belang dienen nu de enquêteprocedure niet geschikt is om de ‘economische veiligheid’ in Nederland en Europa te waarborgen. Het verkrijgen van openheid van zaken en het vaststellen bij wie de verantwoordelijkheid berust voor mogelijk blijkend wanbeleid had volgens hen ook op andere wijze kunnen worden gerealiseerd. Er is bovendien een gerede kans dat er aan het eind van een eventueel onderzoek geen aan Nexperia verbonden onderneming meer zal bestaan. Daarbij wijzen zij op het vertrek van werknemers en klanten. Maatregelen van reorganisatorische aard kunnen in dit geval geen soelaas bieden. Het enige wat resteert is een schadevergoedingsvordering tegen de Nederlandse staat, zo betogen Yuching en [bestuurder/CEO] .

3.33

De Ondernemingskamer stelt voorop dat de bevoegdheid een enquête te bevelen indien er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen, een discretionaire is. Bij de uitoefening van die bevoegdheid dient een afweging van de betrokken belangen plaats te vinden. De belangenafweging moet steunen op de feiten en omstandigheden van het concrete geval, waarbij naast de doeleinden van het enquêterecht mede moeten worden betrokken de aard van het tussen de verzoeker en de rechtspersoon bestaande geschil en de bezwaren tegen een ruime toepassing van het middel van enquête. De regeling van het enquêterecht is gericht op het belang van de rechtspersoon en bij de belangenafweging staat dat belang daarom voorop (HR, 18 november 2022, ECLI:NL:HR:2022:1705,
SMHHC).

3.34

In de belangenafweging spelen het bevel, de opschorting daarvan en de beweegredenen die aan die besluiten ten grondslag liggen geen rol; de Ondernemingskamer treedt niet in deze onderwerpen die zich bevinden buiten het bereik van het enquêterecht. Uit het voorgaande is gebleken dat op belangrijke onderdelen van het vennootschapsrechtelijke en ondernemingsbeleid twijfel is gerezen. Het betreft onder meer kernelementen van goed bestuur, waaronder de naleving van vennootschapsrechtelijke regels bij tegenstrijdig belang en het functioneren van collegiaal bestuur, onder meer bij de vaststelling van de strategie. Die twijfel over het interne functioneren van het bestuur werkt ook door naar het ondernemingsbeleid – zie bijvoorbeeld de gang van zaken bij het intrekken van de bankvolmachten ondanks principiële bezwaren van een van de twee statutaire bestuurders. Een te gelasten onderzoek kan over de oorzaken van dit alles meer duidelijkheid geven en daarmee handvatten bieden voor het treffen van maatregelen om de rust binnen de onderneming te herstellen en in het belang van Nexperia herhaling te voorkomen. De Ondernemingskamer heeft er oog voor dat Nexperia onderdeel is van een internationaal concern met een wereldwijd vertakte onderneming en een Chinese aandeelhouder. Ook onderkent zij dat Nexperia als gevolg van geopolitieke ontwikkelingen werd geplaatst voor ingewikkelde dilemma’s. Dat alles brengt echter niet mee dat in dit geval een onderzoek achterwege dient te blijven.

3.35

De Ondernemingskamer zal een onderzoek gelasten naar het beleid en de gang van zaken van Nexperia vanaf eind 2023, toen Nexperia voor het eerst contact zocht met EZ. Gelet op het voorgaande dient het onderzoek zich in het bijzonder toe te spitsen op:

a. de wijze waarop Nexperia is omgegaan met tegenstrijdig belang. Naast de onderwerpen die onder 3.9-3.15 aan de orde zijn gekomen, kan de onderzoeker ook andere onderwerpen die betrekking hebben op tegenstrijdig belang in zijn onderzoek betrekken. Daarbij valt te denken aan de
deposit agreementen de discussie over het ter beschikking stellen van machines en van IE-rechten aan WSS;

b. de wijze waarop Nexperia heeft geacteerd in het licht van de
listingvan Wingtech en de dreigende toepassing van de
50%-ruleop Nexperia. Daarbij dient het onderzoek in het bijzonder betrekking te hebben op de gang van zaken in relatie tot EZ en andere Nederlandse overheidsorganen. Verder dient aandacht te worden besteed aan de strategische keuzes die daarbij zijn gemaakt, hoe deze zich verhouden tot de gesprekken met EZ en in hoeverre deze berusten op deugdelijke en collegiale besluitvorming binnen het statutair bestuur en het EMT. Daarbij kan, zoals subsidiair en voorwaardelijk door Yuching is verzocht, ook aandacht worden besteed aan het optreden van de CLO, CFO en COO in dat kader;

c. de gang van zaken rondom de intrekking van de bankvolmachten en de ontslagaanzegging van de CLO, CFO en COO. Desgewenst kan onderzoeker deze onderwerpen behandelen als onderdeel van het onder b bedoelde onderwerp;

d. de gang van zaken na de beschikking van 1 oktober 2025 tot heden, in het bijzonder omtrent het schisma tussen Nexperia enerzijds en [bestuurder/CEO] , Wingtech , Yuching en Nexperia China anderzijds.

3.36

De Ondernemingskamer ziet aanleiding om gelet op de aard, omvang en complexiteit van het onderhavige geschil in dit geval twee nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken onderzoekers aan te wijzen die gezamenlijk het onderzoek zullen verrichten. De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek voor rekening brengen van Nexperia.

3.37

De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek maximaal mag kosten niet meteen vaststellen. De Ondernemingskamer zal de onderzoekers vragen om binnen twee maanden nadat zij zijn aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen.

Onmiddellijke voorzieningen

3.38

De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van Nexperia, zoals die blijkt uit het voorgaande het nodig maakt dat de eerder getroffen onmiddellijke voorzieningen worden gehandhaafd. De toestand van Nexperia vraagt nu in de eerste plaats om rust zodat zij in staat gesteld wordt de gezonde interne verhoudingen, haar productieketen en de levering aan haar klanten wereldwijd te herstellen. Dat vereist een bestuur dat in zijn functioneren niet belemmerd wordt door het geschil tussen de verschillende onderdelen van de multinationale onderneming van Nexperia en/of haar aandeelhouder. Daarnaast heeft Nexperia nog steeds het hoofd te bieden aan de geopolitieke omstandigheden en de beperkingen die dat meebrengt voor het functioneren van haar wereldwijde onderneming. Handhaving van de onmiddellijke voorzieningen stelt Nexperia in staat om daarvoor een oplossing te vinden.

3.39

De Ondernemingskamer zal in de eerste plaats de schorsing van [bestuurder/CEO] als bestuurder van Nexperia en de benoeming van G.R.C. Dierick tot niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia met beslissende stem handhaven. De Ondernemingskamer onderkent dat de schorsing voor [bestuurder/CEO] om diverse (door [bestuurder/CEO] in zijn verweerschrift uiteengezette) gronden bezwaarlijk kan zijn, maar deze bezwaren wegen gelet op de gegronde redenen voor twijfel aan het beleid en de gang van zaken niet op tegen het belang van Nexperia bij rust en het herstel van gezonde verhoudingen.

3.4

De Ondernemingskamer ziet ook aanleiding om de overdracht van de aandelen in Nexperia Holding met uitzondering van één aandeel ten titel van beheer aan A.R.J. Croiset van Uchelen te handhaven. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer kan het in het belang van Nexperia noodzakelijke herstel van gezonde verhoudingen alleen worden bereikt als de daarvoor nodige besluitvorming binnen de algemene vergadering onbelemmerd kan plaatsvinden. De toestand van de vennootschap vereist daarom dat de tijdelijke overdracht ten titel van beheer van alle aandelen minus één, in stand blijft. De keuze om één aandeel in Nexperia Holding bij Yuching te laten is gemaakt om te waarborgen dat Yuching toegang houdt tot de algemene vergadering van Nexperia Holding en de in dat kader aan de aandeelhouders te verstrekken informatie. De Ondernemingskamer merkt daarbij op dat de overdracht ten titel van beheer betekent dat de aan de aandelen verbonden vennootschapsrechtelijke bevoegdheden (waaronder het vergaderrecht en het stemrecht) tijdelijk zijn overgedragen aan de OK-beheerder, maar dat de overige (economische) aandeelhoudersrechten – waaronder het recht op dividend, voorkeursrechten en rechten in het kader van de geschillenregeling en de uitkoopprocedure – bij de aandeelhouder blijven. De door de Ondernemingskamer benoemde beheerder van aandelen is dan ook niet bevoegd om over de aan hem in beheer gegeven aandelen te beschikken; die bevoegdheid blijft bij de aandeelhouder (vgl. OK 3o april 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:1535).

3.4

Tot slot ziet de Ondernemingskamer aanleiding schorsing van de werking van artikel 3 van Pro het Bestuursreglement (voor zover dit niet reeds strijdig is met dwingend recht) te handhaven.

3.41

Voor het treffen van andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding.

3.42

De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

4.De beslissing

De Ondernemingskamer:

a. verstaat dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Nexperia Holding B.V. en van Nexperia B.V.;

b. beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. over de periode vanaf 1 december 2023 tot de datum van deze beschikking, zoals omschreven onder 3.35;

c. benoemt twee nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken personen om het onderzoek te verrichten;

d. houdt in verband met het bepaalde in 3.37 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoekers binnen zes weken na de beschikking waarbij zij als onderzoekers worden aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

e. bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van Nexperia Holding B.V.;

f. handhaaft de bij beschikking van 7 oktober 2025 getroffen onmiddellijke voorzieningen waarbij:

 [bestuurder/CEO] met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure is geschorst als niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding B.V. en als uitvoerende bestuurder van Nexperia B.V.;

 G.R.C. Dierick te Eindhoven met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure — voor zover nodig in afwijking van de statuten is benoemd tot niet-uitvoerende bestuurder van Nexperia Holding B.V. en van Nexperia B.V. met beslissende stem en is bepaald dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Nexperia Holding B.V. en Nexperia B.V. te vertegenwoordigen;

 met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure de werking van artikel 3 van Pro het bestuursreglement van Nexperia B.V. is geschorst;

 met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van de procedure alle aandelen minus één aandeel in Nexperia Holding B.V. ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. drs. A.R.J. Croiset van Uchelen;

g. benoemt mr. A.W.H. Vink tot raadsheer-commissaris;

h. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

i. wijst het meer of anders verzochte af.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. J.M. de Jongh, mr. E. Loesberg, raadsheren, en prof. dr. M.J.R. Broekema RV en drs. G. Eikelenboom AG, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, en in het openbaar uitgesproken op 11 februari 2026.

Ondernemingskamer gelast onderzoek naar beleid en gang van zaken bij Nexperia

Uitspraak

2 [bestuurder/CEO] ,

3 [bestuurder/CLO] ,

6 DE ONDERNEMINGSRAAD VAN NEXPERIA B.V.,

7 DE STAAT DER NEDERLANDEN, MINISTERIE VAN ECONOMISCHE ZAKEN,

1.Het verdere verloop van het geding

2.Inleiding en feiten

3.De gronden van de beslissing

4.De beslissing