ECLI:NL:GHAMS:2026:1603 - Gerechtshof Amsterdam - Uitstoting aandeelhouder na geschil over governance en fi...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.363.086/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 11 juni 2026

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

IP-BEHEER B.V.,

gevestigd te Groningen,

VERZOEKSTER,

advocaat:
mr. P.P.G. Bissessur, kantoorhoudende te Schiphol,

t e g e n

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

OPOS HOLDCO B.V.,

gevestigd te Leusden,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

OPOS BIDCO B.V.,

gevestigd te Leusden,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

INTER-PSY B.V.,

gevestigd te Leusden,

VERWEERSTERS,

advocaten:
mr. C. van der Mosten
mr. L. te Linde, beiden kantoorhoudende te Arnhem,

en tegen

1.[aandeelhouder B] ,

wonende te [plaats] ,

2.
[aandeelhouder C],

wonende te [plaats] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[aandeelhouder D],

gevestigd te [plaats] ,

4. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

FAQYS INVEXXIT CAPITAL B.V.,

gevestigd te Maastricht,

5.
[commissaris A],

wonende te [plaats] ,

6.
[commissaris B],

wonende te [plaats] ,

7.
[commissaris C],

wonende te [plaats] ,

8. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

BEWAUBE B.V.,

gevestigd te Zandhoven, België,

9. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ADELAER B.V.,

gevestigd te Antwerpen, België,

10.
[commissaris D],

wonende te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN,

advocaten:
mr. C. van der Mosten
mr. L. te Linde, beiden kantoorhoudende te Arnhem,

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster als:

IP-Beheer

verweersters als:

de Vennootschappen

verweersters en belanghebbenden, gezamenlijk, als:

Opos c.s.

[aandeelhouder C] als:

[aandeelhouder C]

[indirect aandeelhouder A] als:

[indirect aandeelhouder A]

AYTSense Zorg Groep B.V. als:

AZG

BEWAUBE B.V. als:

BEWAUBE

[aandeelhouder B] als:

[aandeelhouder B]

[aandeelhouder D] als

[aandeelhouder D]

FAQYS Invexxit Capital B.V. als

FAQYS

Inter-Psy B.V. als:

Inter-Psy

Jullisa B.V. als:

Jullisa

L en J Panden B.V. als:

LJP

Opos Holdco B.V. als:

Opos Holdco

Opos Bidco B.V. als:

Opos Bidco

Opos Service Center B.V. als:

Opos Service Center

Opos Holdco, Opos Bidco, Inter-Psy, Mondium B.V., Opos Gezondheidszorg Leuven B.V., Opos Service Center en Opos Gezondheidszorg Cognito B.V., gezamenlijk, als:

de Opos-groep

1.Inleiding

1.1

Deze zaak gaat over de nasleep van de overname van Inter-Psy, een grote GGZ-instelling in het noorden van het land. Inter-Psy is opgericht en groot gemaakt door [indirect aandeelhouder A] . In juni 2025 heeft deze een meerderheidsbelang verkocht aan de Opos-groep en zelf (via IP-beheer) een indirect belang van 15% aangehouden. Spoedig na de overname ontstonden verschillende conflicten. Partijen verschillen onder meer van mening over de inrichting van de governance, de zorginhoudelijke aansturing van Inter-Psy, de financiële situatie van de Opos-groep en de wijze waarop na de transactie uitvoering is gegeven aan de samenwerking tussen partijen. [indirect aandeelhouder A] doet (via IP-Beheer) een enquêteverzoek, terwijl zijn medeaandeelhouders verzoeken dat IP-Beheer wordt uitgestoten als aandeelhouder. Deze medeaandeelhouders dienen ook nog enkele samenhangende vorderingen in. De Ondernemingskamer wijst het enquêteverzoek af, het uitstotingsverzoek toe en verklaart zich gelet op het forumkeuzebeding in de aandeelhoudersovereenkomst onbevoegd kennis te nemen van samenhangende vorderingen.

2.Het verloop van het geding

2.1

IP-Beheer heeft bij verzoekschrift van 13 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de Vennootschappen over de periode vanaf 2 juni 2025;

2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure

a. de bestuurders van Opos Holdco te schorsen en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Opos Holdco;

b. de commissarissen van Inter-Psy te schorsen en derde personen te benoemen tot commissarissen van Inter-Psy;

c. de stemrechten verbonden aan de aandelen in Opos Holdco te schorsen;

d. alle aandelen in Opos Holdco over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;

e. te bepalen dat kapitaalmaatregelen, emissies en
capital callsslechts kunnen plaatsvinden met voorafgaande goedkeuring van de te benoemen bestuurder en met instemming van de te benoemen commissarissen;

f. te bepalen dat gedurende het te gelasten onderzoek geen verwaterende emissies plaatsvinden zonder voorafgaande toestemming van de Ondernemingskamer;

g. te bepalen dat de te benoemen bestuurder bevoegd is alle noodzakelijke maatregelen te treffen ter: stabilisering van de financiële positie; borging van liquiditeit; en waarborging van de continuïteit en kwaliteit van zorgverlening door Inter-Psy;

h. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;

3. de Vennootschappen te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.2

Opos c.s. hebben bij verweerschrift van 18 maart 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van IP-Beheer af te wijzen en IP-Beheer te veroordelen in de kosten van de procedure. Zij hebben ook zelf een verzoek gedaan. Zij hebben de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. IP-Beheer te bevelen tot overdracht van de door IP-Beheer gehouden onbezwaarde aandelen in Opos Holdco;

2. ten aanzien van de prijs:

a. primair de prijs vast te stellen op € 0;

b. subsidiair, de prijs vast te stellen op € 45.000;

c. meer subsidiair, een deskundige te benoemen die bericht zal uitbrengen over de prijs;

3. als samenhangende vorderingen:

a. IP-Beheer te veroordelen tot betaling van € 71.000 voor overtreding van het non-concurrentiebeding in de aandeelhoudersovereenkomst, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente;

b. IP-Beheer te veroordelen tot betaling van € 50.000 voor overtreding van het geheimhoudingsbeding in de aandeelhoudersovereenkomst, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente;

c. IP-Beheer te veroordelen tot betaling van € 50.000 voor overtreding van het anti-ronselbeding in de aandeelhoudersovereenkomst, te vermeerderen met wettelijke (handels)rente;

d. IP-Beheer te veroordelen tot nakoming van haar aanbiedingsverplichting onder de aandeelhoudersovereenkomst;

4. te bepalen dat IP-Beheer tot al het voorgaande is gehouden op straffe van een dwangsom.

2.3

De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 9 april 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. IP-Beheer en Opos c.s. hebben van tevoren nadere producties toegestuurd. Deze zijn aan het dossier toegevoegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

2.4

Ter zitting hebben Opos c.s. hun verzoek gewijzigd. Zij verzoeken nu IP-Beheer te bevelen tot overdracht van de door IP-Beheer gehouden aandelen in Opos Holdco, in plaats van de door IP-Beheer gehouden
onbezwaardeaandelen in Opos Holdco. Daarnaast verzoeken Opos c.s. niet langer te bepalen dat IP-Beheer
tot al het voorgaandeis gehouden op straffe van een dwangsom, maar slechts tot hetgeen verzocht onder 1., 2. en 3.d.

3.Feiten

3.1

Deze zaak gaat over een geschil tussen IP-Beheer enerzijds en de overige aandeelhouders en bestuurders van Opos Holdco anderzijds. Het geschil is ontstaan na de overname van Inter-Psy door de Opos-groep in juni 2025 (hierna: de transactie). Daaraan ging het volgende vooraf.

3.2

[indirect aandeelhouder A] is de oprichter van Inter-Psy, een zorgonderneming die geestelijke gezondheidszorg (GGZ) levert in de vorm van diagnostiek en behandeling aan kinderen, jongeren, volwassenen en ouderen met psychische en psychiatrische klachten. Inter-Psy heeft veertien locaties in Nederland, waarvan elf in Groningen, Friesland en Drenthe. [indirect aandeelhouder A] is bestuurder en enig aandeelhouder van IP-Beheer die op haar beurt bestuurder en enig aandeelhouder van AZG is. Tot 2 juni 2025 was [indirect aandeelhouder A] via IP-Beheer en AZG bestuurder van Inter-Psy.

3.3

Opos Holdco (voorheen: Opos Gezondheidszorg B.V.) is op 15 maart 2023 opgericht door [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] . Opos Holdco staat aan het hoofd van een groep vennootschappen die actief is in de geestelijke gezondheidszorg. [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] en [aandeelhouder D] zijn aandeelhouders van Opos Holdco.

3.4

Begin 2025 zijn de toenmalige (indirecte) aandeelhouders van de Opos-groep en AZG in onderhandeling getreden over de verkoop van de aandelen in Inter-Psy door AZG aan Opos Bidco, een dochtervennootschap van Opos Holdco. In het kader van deze transactie zouden IP-Beheer en FAQYS gaan participeren in Opos Holdco met een belang van 15%, respectievelijk 21,25%. Daartoe hebben AZG, Opos Bidco en Inter-Psy op 4 april 2025 een koopovereenkomst gesloten. Deze bevat onder meer een vrijwaringsbeding. Op grond van het vrijwaringsbeding dient AZG Opos Bidco te vrijwaren voor vorderingen in verband met een conflict tussen Zilveren Kruis/Achmea en een aan AZG gelieerde vennootschap. Verder bevat de overeenkomst een forumkeuzebeding ten gunste van de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem.

3.5

Eveneens op 4 april 2025 hebben Opos Bidco, AZG en [indirect aandeelhouder A] een Vermogensinstandhoudingsverklaring (hierna: ViV) getekend. Daarin is bepaald dat AZG tot zekerheid van haar verplichtingen jegens Opos Bidco uit hoofde van de koopovereenkomst tot 36 maanden na de datum van overdracht van de aandelen een bedrag van € 1 miljoen aan vermogen zal aanhouden. [indirect aandeelhouder A] heeft zich borg gesteld tot zekerheid van de ViV. AZG en [indirect aandeelhouder A] hebben zich verplicht op redelijk verzoek van Opos Bidco de informatie te verstrekken die redelijkerwijs nodig is om te verifiëren of zij aan hun verplichtingen uit hoofde van de ViV voldoen.

3.6

Op 7 april 2025 is FAQYS toegetreden als aandeelhouder van Opos Holdco en diezelfde maand hebben [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] , [aandeelhouder D] , FAQYS en Opos Holdco een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In de aandeelhoudersovereenkomst is, voor zover relevant, het volgende opgenomen:

“
12. Aanbiedings- en afnameverplichting

12.1

Indien:

(…)

f. een (i) Aandeelhouder en/of (ii) een Achterliggende Aandeelhouder en/of (iii) een (indirect) bestuurder van een (Achterliggende) Aandeelhouder direct of indirect activiteiten verricht of betrokken is bij activiteiten die schadelijk zijn voor de Vennootschap en/of haar Dochtervennootschap en/of een Deelneming, waaronder onder meer, doch niet uitputtend, begrepen mismanagement en fraude dan wel activiteiten die als concurrerende activiteiten (kunnen) worden aangemerkt;

g. ingeval van schending van Artikel 17 door Pro een Aandeelhouder, een Achterliggende Aandeelhouder, een (indirect) bestuurder van een (Achterliggende) Aandeelhouder (een situatie zoals beschreven in dit Artikel 12.1 onder a. tot en met f., te noemen een Bad Leaver situatie);

h. een Bestuurder, tevens Aandeelhouder, wordt ontslagen in overeenstemming met het bepaalde in Artikel 3.5 (om andere redenen dan die genoemd in Artikel 12.1 onder g en/of de managementovereenkomst om een andere reden dan een als Bad Leaver kwalificerende reden eindigt (een Good Leaver situatie);

is de Aandeelhouder wie het betreft (bijvoorbeeld vanwege gedragingen van de Bestuurder, een Achterliggende Aandeelhouder, een bestuurder van een (Achterliggende) Aandeelhouder, in welke hoedanigheid dan ook en waarbij het tevens onverschillig is of die gedragingen de Aandeelhouder in kwestie toegerekend kunnen worden) gehouden het juridisch en economisch eigendom gekoppeld aan haar aandelen in het geplaatste kapitaal van de Vennootschap onverwijld, doch in ieder geval binnen 15 (vijftien) Werkdagen, nadat zich één van de in dit Artikel 12.1 genoemde situaties voordoet schriftelijk en Onbezwaard aan te bieden aan de overige Aandeelhouders (de Bijzonder Aangeboden Aandelen).

12.2

Indien zich een Bad Leaver situatie voordoet zal de prijs voor de Bijzonder Aangeboden Aandelen gelijk zijn aan 20% van de Marktwaarde van de nominale waarde van de Bijzonder Aangeboden Aandelen.

(…)

12.5

Partijen verplichten zich hierbij onherroepelijk en onvoorwaardelijk, en voor zover mogelijk bij voorbaat, jegens elkaar om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk mochten zijn om uitvoering te geven aan hetgeen is opgenomen in dit Artikel 12 (waaronder de vervreemding en overdracht van de Bijzonder Aangeboden Aandelen).

(…)

20.Geschillen

20.1

Alle geschillen, ook die door slechts één Partij als zodanig worden beschouwd, die voortvloeien uit deze Overeenkomst of nadere overeenkomsten die met deze Overeenkomst samenhangen (inclusief, maar niet beperkt tot, een Deadlock) zullen worden onderworpen aan het oordeel van een commissie bestaande uit 3 (drie) adviseurs die over aantoonbare ervaring en kennis omtrent het onderwerp van geschil beschikken (Commissie), waarvan:

a. het Bestuur 1 (één) adviseur mag benoemen;

b. de overige Aandeelhouders, niet -indirect- zijnde leden van het Bestuur, gezamenlijk 1 (één) adviseur mogen benoemen; en

c. de 2 (twee) benoemde adviseurs tezamen 1 (een) onafhankelijke adviseur mogen benoemen.

Komen de 2 (twee) door de Aandeelhouders benoemde adviseurs niet tot de benoeming van de onafhankelijke adviseur binnen 5 (vijf) Werkdagen na een schriftelijk benoemingsverzoek van alle Partijen gezamenlijk of één Partij, dan zal de voorzitter van het Nederlands Arbitrage Instituut worden verzocht de onafhankelijke adviseur te benoemen of bindend voor te dragen.

(…)

20.5

Partijen blijven ieder bevoegd om zich:

a. in spoedeisende gevallen tot de (voorzieningen)rechter van de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, te wenden; en

b. in het geval Partijen niet instemmen met bindend advies conform het bepaalde in Artikel 20.3 of nadat een niet-bindend advies is uitgebracht door de Commissie, zich te wenden tot de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, behoudens appel en cassatie. Dit Artikel heeft te gelden als een exclusief forumkeuzebeding.”

Onder de in artikel 12.2 bedoelde Marktwaarde verstaat de aandeelhoudersovereenkomst “5x het gemiddelde van (i) de EBITDA zoals opgenomen in de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap en (ii) de EBITDA van de current trading last twelve months (LTM).”

3.7

Op 2 juni 2025 is de transactie afgerond en heeft AZG de aandelen in Inter-Psy aan Opos Bidco geleverd. IP-Beheer is op 30 mei 2025 partij geworden bij de Aandeelhoudersovereenkomst en heeft op 2 juni 2025 een belang van 15% van de aandelen in Opos Holdco verworven. Schematisch weergeven ziet de structuur van de Opos-groep er daarmee als volgt uit:

3.8

Een van de uitgangspunten bij de transactie was de blijvende betrokkenheid van [indirect aandeelhouder A] bij de onderneming in een zorginhoudelijke en bestuurlijke rol. In verband daarmee is een managementovereenkomst gesloten tussen Jullisa – een vennootschap waarvan [indirect aandeelhouder A] alle aandelen houdt – en Opos Service Center – een groepsvennootschap van Opos Holdco. Jullisa is ingeschreven als statutair bestuurder van deze groepsvennootschap.

3.9

Kort na de transactie zijn tussen partijen spanningen ontstaan over de wijze waarop [indirect aandeelhouder A] invulling gaf aan zijn werkzaamheden binnen de groep en over de samenwerking tussen [indirect aandeelhouder A] enerzijds en de overige bestuurders en aandeelhouders anderzijds. Daarnaast zijn geschillen ontstaan over onder meer de financiële positie van Inter-Psy en de Opos-groep, de inrichting van de governance, de contractering met zorgverzekeraars, de huurvoorwaarden met betrekking tot door aan [indirect aandeelhouder A] gelieerde vennootschappen (waaronder LJP) verhuurde bedrijfspanden en de nakoming van (vrijwarings)verplichtingen uit hoofde van de transactie.

3.1

In augustus 2025 hebben Opos c.s. stappen gezet om de samenwerking met [indirect aandeelhouder A] te beëindigen. Op 22 augustus 2025 zijn een bestuursvergadering en een algemene vergadering van Opos Holdco bijeengeroepen waarin onder meer de beëindiging van de managementovereenkomst en het ontslag van Jullisa als bestuurder van Opos Service Center waren geagendeerd. De managementovereenkomst is vervolgens beëindigd. Het voorgenomen ontslagbesluit heeft geleid tot verdere escalatie tussen partijen.

3.11

In de periode daarna hebben partijen (al dan niet via hun advocaten) gecorrespondeerd over diverse vorderingen die zij over en weer menen te hebben uit hoofde van de koopovereenkomst, de aandeelhoudersovereenkomst en andere tussen hen gesloten overeenkomsten. Opos c.s. hebben AZG en [indirect aandeelhouder A] onder meer aangesproken tot nakoming van hun vrijwaringsverplichtingen uit hoofde van de koopovereenkomst. Achtergrond hiervan was de omvang van de overschrijding van omzetplafonds van zorgverzekeraars in de periode voorafgaand aan de transactie. Zorgverzekeraars hadden in verband met deze overschrijding grote bedragen verrekend of teruggevorderd.

3.12

In oktober 2025 hebben partijen onderhandeld over een beëindiging van hun samenwerking. Dat heeft geleid tot een vaststellingsovereenkomst van 27 oktober 2025 (hierna: de VSO). Deze voorzag onder meer in het terugtreden van Jullisa als statutair bestuurder van Opos Service Center en in de inkoop van het 15%-belang van IP-Beheer door Opos Holdco. Ter uitvoering van de VSO heeft [indirect aandeelhouder A] op 29 oktober 2025 namens Jullisa het ontslag als bestuurder aangeboden. Op 10 november 2025 heeft de algemene vergadering van Opos Service Center het ontslag aanvaard, welke aanvaarding op 1 december 2025 is vastgelegd.

3.13

De meeste verplichtingen uit hoofde van de VSO – het terugtreden van Jullisa daaronder niet begrepen – zijn aangegaan onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring door Rabobank. Op 26 november 2025 heeft Rabobank mondeling laten weten dat zij niet zou instemmen met de VSO. Tussen partijen is vervolgens een geschil ontstaan over de rechtsgeldigheid en afdwingbaarheid van de VSO.

3.14

In november 2025 is de Opos-groep door Rabobank onder bijzonder beheer geplaatst.

3.15

Vanaf december 2025 is het conflict verder geëscaleerd. Partijen hebben elkaar over en weer sommaties gestuurd en zijn diverse juridische procedures gestart, waaronder kort geding- en bodemprocedures. Ook heeft IP-Beheer verschillende beslagen gelegd.

3.16

Op 11 december 2025 heeft LJP het faillissement van Inter-Psy aangevraagd. [indirect aandeelhouder A] is enig aandeelhouder van LJP. LJP verhuurt een groot aantal panden aan Inter-Psy. Grondslag van de faillissementsaanvraag waren huurschulden over de maand december 2025 voor een bedrag van in totaal ruim € 87.000. Nadat de huurschulden waren betaald, is de faillissementsaanvraag ingetrokken.

3.17

Op 23 december 2025 heeft een algemene vergadering van Opos Holdco plaatsgevonden. Tijdens die vergadering zijn onder meer de financiële situatie van de groep en de continuïteit van de onderneming besproken. Het bestuur heeft daarbij toegelicht dat op korte termijn aanvullende liquiditeit benodigd was om aan lopende verplichtingen, waaronder salarisbetalingen, te kunnen voldoen.

3.18

Kort na de algemene vergadering heeft FAQYS een aandeelhouderslening van € 1,2 miljoen aan Opos Holdco verstrekt. Daarnaast heeft op 30 december 2025 een emissie van aandelen plaatsgevonden aan alle aandeelhouders, waarmee Opos Holdco een aanvullend bedrag van € 300.000 heeft verkregen. IP-Beheer heeft naar rato van haar belang geparticipeerd in de emissie.

3.19

Op 7 januari 2026 heeft Opos Bidco AZG en [indirect aandeelhouder A] in kort geding gedagvaard. Opos Bidco heeft onder meer nakoming gevorderd van verplichtingen uit hoofde van het vrijwaringsbeding in de koopovereenkomst en tot nakoming van de ViV.

3.2

Bij e-mail van 21 januari 2026 heeft de Rabobank aan Opos het volgende geschreven over de opschortende voorwaarde van Rabobank-goedkeuring waaronder de meeste verplichtingen in de VSO waren aangegaan:

“Zoals we al meermaals hebben besproken, ook tijdens het overleg van woensdag 26 november, stonden we toen - en staan we ook op dit moment - niet positief tegenover extra schuldenlast voor de onderneming door inkoop van aandelen én daaruit voorvloeiende extra financiële lasten die op de liquiditeit drukken.

Ik ga ervan uit dat ik je hiermee voldoende heb geïnformeerd.”

3.21

In januari en februari 2026 hebben FAQYS en [aandeelhouder B] achtergestelde aandeelhoudersleningen verstrekt om Inter-Psy te voorzien van voldoende liquide middelen.

3.22

Bij vonnis van 2 maart 2026 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, AZG veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 597.351,92 uit hoofde van verplichtingen uit het vrijwaringsbeding in de koopovereenkomst (ECLI:NL:RBGEL:2026:1553). Volgens de voorzieningenrechter heeft AZG de verschuldigdheid van deze bedragen niet ten gronde betwist. Het beroep van AZG op de VSO heeft de voorzieningenrechter verworpen op de grond dat de opschortende voorwaarde (goedkeuring van Rabobank) naar haar voorlopig oordeel niet is vervuld. Ook is de vordering opeisbaar, aldus voorshands de voorzieningenrechter. Verder heeft de voorzieningenrechter AZG veroordeeld tot nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de ViV. De voorzieningenrechter heeft vorderingen wegens schending van een concurrentiebeding afgewezen.

3.23

Bij vonnis van 29 april 2026 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Noord-Nederland (locatie Groningen) vorderingen tegen Opos Bidco tot opheffing van gelegde beslagen afgewezen (ECLI:NL:RBNNE:2026:1507). Volgens de voorzieningenrechter is vooralsnog niet aannemelijk geworden dat AZG aan haar verplichting uit hoofde van de ViV heeft voldaan. Evenals de voorzieningenrechter van de rechtbank Gelderland heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Noord-Nederland geoordeeld dat de VSO is aangegaan onder de opschortende voorwaarde van instemming van Rabobank, waarvan niet is gebleken. Uit de door Opos Bidco overgelegde correspondentie blijkt dat Rabobank niet heeft ingestemd met de VSO, aldus de voorzieningenrechter.

4.De gronden van de beslissing

Het enquêteverzoek

4.1

Opos c.s. betogen dat IP-Beheer niet-ontvankelijk is omdat de bezwarenbrief van 15 december 2025 niet is gericht aan de raad van commissarissen (hierna: rvc) en omdat deze brief niet alle bezwaren vermeldt die aan het enquêteverzoek ten grondslag zijn gelegd. De Ondernemingskamer verwerpt dit verweer. Op 15 december 2025 was de situatie inmiddels zo ver geëscaleerd dat partijen enkel per advocaat correspondeerden. De bezwarenbrief is geadresseerd aan de advocaat van Opos c.s. Nu zich geen advocaat van de rvc bij IP-Beheer had gemeld, moet de brief geacht worden mede te zijn gericht tot de rvc van Opos Holdco. IP-Beheer was bovendien niet gehouden al haar bezwaren in haar bezwarenbrief uiteen te zetten. Het ontvankelijkheidsverweer faalt daarom.

4.2

IP-Beheer heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van de Vennootschappen en dat de toestand van de Vennootschappen nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft IP-Beheer – samengevat – het volgende naar voren gebracht:

a. de bij de transactie beoogde zorginhoudelijke continuïteit is na het vertrek van [indirect aandeelhouder A] niet langer gewaarborgd;

b. er zijn structurele tekortkomingen in de governance, waaronder onvoldoende zorginhoudelijke deskundigheid op bestuursniveau, onvoldoende rolvastheid en tekortschietend toezicht;

c. de kwaliteit en continuïteit van de zorgverlening staan onder druk door personeelsverloop, verhoogde werkdruk en bestuurlijke instabiliteit;

d. het financiële beleid en de risicobeheersing schieten tekort;

e. Opos c.s. hebben inhoudelijke zorgen van IP-Beheer beantwoord met escalatie en juridisering;

f. de besluitvorming tijdens de algemene vergadering van 23 december 2025 is onzorgvuldig verlopen.

4.3

Opos c.s. hebben gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.

Zorginhoudelijke kwaliteit en governance

4.4

Volgens IP-Beheer is de bij de transactie beoogde zorginhoudelijke continuïteit na het vertrek van [indirect aandeelhouder A] niet langer gewaarborgd. De betrokkenheid van [indirect aandeelhouder A] bij de zorginhoudelijke aansturing was juist een essentieel uitgangspunt van de transactie. Zijn vertrek heeft geleid tot onvoldoende zorginhoudelijke expertise op bestuursniveau, onduidelijkheid over rollen en verantwoordelijkheden en ontoereikend toezicht door de rvc. Daarbij heeft IP-Beheer onder meer gewezen op het ontbreken van een statutair zorginhoudelijk bestuurder. Daarmee wordt niet voldaan aan de eisen van de Governancecode Zorg.

4.5

De Ondernemingskamer ziet in het betoog van IP-Beheer onvoldoende aanwijzingen dat de zorginhoudelijke continuïteit binnen Inter-Psy onvoldoende is gewaarborgd. Inderdaad hadden de Vennootschappen aanvankelijk beoogd [indirect aandeelhouder A] binnen de organisatie te behouden. Daarom hebben zij de samenwerking pas beëindigd toen bleek dat de verhoudingen duurzaam verstoord waren. Direct na het vertrek van [indirect aandeelhouder A] is de procedure opgestart voor een nieuwe zorgdirecteur voor Inter-Psy en Opos Holdco. De eerste vacature is vervuld per 1 januari 2026, terwijl op 30 december 2025 een arbeidsovereenkomst is gesloten met een zorgdirecteur (klinisch psycholoog). Niet aannemelijk is geworden dat de kwaliteit of continuïteit van de zorgverlening onvoldoende was geborgd of dat anderszins is gehandeld in strijd met de Governancecode Zorg. Daarbij moet worden bedacht dat de Governancecode Zorg niet voorschrijft dat zorginhoudelijke expertise noodzakelijkerwijs op het niveau van het statutaire bestuur moet zijn vertegenwoordigd. Niet is gebleken dat binnen de Vennootschappen zorginhoudelijke afwegingen onvoldoende worden betrokken bij de besluitvorming of dat de zorginhoudelijke verantwoordelijkheid feitelijk onvoldoende belegd is gebleven. Evenmin heeft IP-Beheer voldoende concreet gemaakt dat sprake is van structurele onduidelijkheid over rollen, bevoegdheden of verantwoordelijkheden binnen de organisatie. De wijzigingen in de governance-structuur en de rol van [indirect aandeelhouder A] zijn onvoldoende om bij te dragen aan twijfel aan het beleid of de gang van zaken. Dat het zorginhoudelijk toezicht bij de rvc tekortschiet, dat zorginhoudelijke expertise binnen de rvc onvoldoende aanwezig is of dat de samenstelling en werkwijze van de raad onvoldoende transparant is geweest, is door Opos c.s. gemotiveerd betwist en door IP-Beheer onvoldoende met concrete feiten onderbouwd. Zo hebben Opos c.s. uiteengezet dat [indirect aandeelhouder A] is betrokken bij de samenstelling van de rvc na de transactie en dat na het vertrek van een commissaris in 2026 in het functieprofiel is neergelegd dat wordt gezocht naar een toezichthouder met GGZ-ervaring en een zorgverlenersachtergrond. De uiteindelijk benoemde kandidaat heeft op dit functieprofiel gereageerd en is benoemd op voordracht van de cliëntenraad. Daarmee hebben twee van de huidige drie leden een achtergrond in de GGZ, terwijl zich inmiddels kandidaten hebben gemeld ter vervulling van de vacature met een financieel profiel. Op basis van de stellingen van IP-Beheer kan niet worden geoordeeld dat het (zorginhoudelijk) toezicht tekortschiet. De onder 4.2 sub a en b bedoelde gronden falen.

Personeelsverloop, werkdruk en continuïteit van zorg

4.6

IP-Beheer heeft verder aangevoerd dat de bestuurlijke onrust binnen de Vennootschappen heeft geleid tot personeelsverloop, verhoogde werkdruk en risico’s voor de kwaliteit en continuïteit van de zorgverlening. De Ondernemingskamer onderkent dat de spanningen binnen de organisatie tot enige onrust hebben geleid. Enkele familieleden van [indirect aandeelhouder A] en werknemers die jarenlang nauw met hem hebben samengewerkt, zijn vertrokken. Ook zijn tien werknemers vertrokken naar een concurrent met wie [indirect aandeelhouder A] ook gelieerd is geweest. Uit de stellingen van partijen volgt evenwel niet dat de continuïteit of kwaliteit van de zorgverlening daadwerkelijk in gevaar is gekomen of dat de organisatie daaronder zodanig heeft te lijden dat gegronde redenen bestaan om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen. Blijkens een klanttevredenheidsrapportage afgenomen na het vertrek van [indirect aandeelhouder A] wordt de geleverde zorg onverminderd hoog gewaardeerd. Ook de onder 4.2 sub c bedoelde grond faalt.

Financieel beleid en risicobeheersing

4.7

IP-Beheer stelt dat het financiële beleid en de risicobeheersing binnen de Vennootschappen tekortschieten. Volgens IP-Beheer is sprake van een financieel kwetsbare positie, onvoldoende inzicht in financiële risico’s en tekortschietende beheersing van liquiditeits- en continuïteitsrisico’s. Daarbij wijst IP-Beheer onder meer op de negatieve vermogenspositie, de noodzaak van aanvullende financiering en de wijze waarop de acquisitiestructuur is ingericht.

4.8

Volgens Opos c.s. zijn de financiële moeilijkheden van de Vennootschappen in belangrijke mate het gevolg van omstandigheden die na de transactie aan het licht zijn gekomen, waaronder substantiële financiële verplichtingen aan zorgverzekeraars en andere risico’s die alle verband hielden met [indirect aandeelhouder A] , dan wel aan hem gelieerde vennootschappen. Daarnaast hebben Opos c.s. toegelicht dat binnen de groep maatregelen zijn genomen om de financiële stabiliteit en liquiditeit te borgen. Volgens Opos c.s. is het aansprakelijk vermogen van de groep steeds positief gebleven, onder meer doordat FAQYS bereid was aandeelhoudersleningen te verstrekken.

4.9

De Ondernemingskamer stelt voorop dat de enkele omstandigheid dat de vennootschap in financieel zwaar weer verkeert, op zichzelf geen reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken. In december 2025 hadden de Vennootschappen te kampen met liquiditeitskrapte. In aanvullende financiële middelen is voorzien door het aantrekken van nieuw eigen vermogen en door aanvullende aandeelhoudersleningen van FAQYS en van [aandeelhouder B] . Niet is gebleken dat het bestuur financiële risico’s heeft veronachtzaamd of dat adequaat ingrijpen is uitgebleven. Daarbij weegt mee dat maatregelen zijn getroffen ter stabilisering van de liquiditeitspositie en ter waarborging van de continuïteit van de onderneming. Tot die maatregelen behoort het entameren van een kort geding tegen (onder meer) AZG. AZG is inmiddels op 2 maart 2026 door de voorzieningenrechter veroordeeld tot betaling van € 597.351,92 uit hoofde van vrijwaringsverplichtingen uit de koopovereenkomst en tot nakoming van haar verplichtingen onder de ViV (3.22).

4.1

Ook de door IP-Beheer gestelde risico’s ten aanzien van de contractering door zorgverzekeraars en zorgkantoren leiden niet tot een ander oordeel. Hoewel zorgverzekeraars grote bedragen hebben verrekend of teruggevorderd in verband met de overschrijding van omzetplafonds uit de periode voor de transactie, is niet gebleken dat de contractering daadwerkelijk in gevaar is gekomen of dat externe toezichthouders aanleiding hebben gezien tot ingrijpen. Dat binnen de zorgsector hoge eisen worden gesteld aan governance en financiële continuïteit is evident, maar de door IP-Beheer gestelde risico’s zijn tegenover de gemotiveerde betwisting door Opos c.s. onvoldoende concreet geworden om daaruit gegronde twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken af te leiden.

Conflicthantering en besluitvorming

4.11

IP-Beheer heeft voorts aangevoerd dat Opos c.s. de door haar geuite zorgen niet met herstelmaatregelen maar met escalatie en juridisering hebben beantwoord. De Ondernemingskamer stelt voorop dat een serieus conflict tussen de aandeelhouders bestaat, waarin over en weer verwijten zijn gemaakt en diverse juridische procedures zijn gestart. Gelet op het aandeel daarin van [indirect aandeelhouder A] en aan hem gelieerde vennootschappen (waarover nader 4.21 en 4.22), kan dit betoog niet bijdragen aan toewijzing van het enquêteverzoek.

4.12

Ook de gang van zaken rond de algemene vergadering van 23 december 2025 draagt niet bij aan twijfel omtrent het beleid en de gang van zaken. Tijdens deze algemene vergadering is besloten tot aandelenemissie om het eigen vermogen te versterken. De noodzaak daartoe wordt door IP-Beheer niet betwist maar deze was volgens haar voorzienbaar, onder meer gelet op het ontbreken van liquiditeiten. Dat die grond – opgeworpen door de enig aandeelhouder van de vennootschap die althans in kort geding is veroordeeld tot nakoming van haar substantiële financiële verplichtingen jegens Opos Bidco – bijdraagt aan twijfel omtrent het beleid en de gang van zaken, heeft IP-Beheer onvoldoende concreet onderbouwd. Overigens heeft IP-Beheer geparticipeerd in de aandelenemissie.

4.13

De slotsom is dat het verzoek tot het bevelen van een enquête zal worden afgewezen. Er bestaat dan ook geen aanleiding tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen.

4.14

IP-Beheer zal worden veroordeeld in de kosten van de procedure.

Het uitstotingsverzoek

4.15

Opos c.s. hebben bij zelfstandig tegenverzoek de Ondernemingskamer verzocht IP-Beheer te bevelen de door haar gehouden aandelen in Opos Holdco over te dragen. Ter toelichting hebben Opos c.s. – samengevat – naar voren gebracht dat het voortduren van het aandeelhouderschap van IP-Beheer in redelijkheid niet meer kan worden geduld vanwege de volgende gedragingen:

a. IP-Beheer schendt haar aanbiedingsverplichting uit hoofde van de aandeelhoudersovereenkomst. Er hebben zich meerdere contractueel geregelde aanbiedingssituaties voorgedaan zonder dat IP-Beheer haar aandelen heeft aangeboden;

b. [indirect aandeelhouder A] heeft zich structureel gedragen op een wijze die schadelijk is voor de Vennootschappen en hun belangen, onder meer door het veroorzaken van onrust, het frustreren van de samenwerking en het niet nakomen van financiële verplichtingen;

c. IP-Beheer heeft haar non-concurrentiebeding geschonden doordat [indirect aandeelhouder A] betrokken is geraakt bij een directe concurrent van Inter-Psy;

d. IP-Beheer heeft het anti-ronselbeding geschonden doordat medewerkers van Inter-Psy actief zijn benaderd om over te stappen naar een concurrerende onderneming.

Opos c.s. doen daarbij onder meer een beroep op de aanbiedingsverplichtingen die zijn neergelegd in 12.1.f en 12.1.h van de aandeelhoudersovereenkomst.

4.16

Daartegenover heeft IP-Beheer gemotiveerd verweer gevoerd. Zij heeft zich op het standpunt gesteld dat Opos c.s. niet-ontvankelijk zijn in hun verzoek vanwege het bestaan van een eigen regeling als bedoeld in artikel 2:337 lid 1 BW Pro. Het verzoek verdraagt zich ook niet met de eisen van de goede procesorde. Verder bestrijdt IP-Beheer het verzoek op inhoudelijke gronden.

Eigen regeling?

4.17

IP-Beheer heeft aangevoerd dat Opos c.s. niet-ontvankelijk zijn in hun verzoek tot uitstoting van IP-Beheer omdat tussen partijen een contractuele geschillenregeling geldt en de wettelijke geschillenregeling tussen partijen dus niet van toepassing is. Volgens IP-Beheer is voor een met artikel 2:336a BW vergelijkbare contractuele regeling in dit geval geen contractuele afnameverplichting vereist, omdat het bij uitstoting gaat om een verplichting tot overdracht van aandelen door de uit te stoten aandeelhouder en niet om een gedwongen afname zoals bij de uittredingsregeling van artikel 2:343 BW Pro. Volgens IP-Beheer is voldoende dat de aandeelhoudersovereenkomst voorziet in een afdwingbare aanbiedingsplicht en in een verplichting van aandeelhouders om medewerking te verlenen aan overdracht van aandelen.

4.18

De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Artikel 2:337 lid 1 BW Pro bepaalt dat indien de statuten of een overeenkomst een regeling bevatten voor de oplossing van aandeelhoudersgeschillen door de overdracht van aandelen of stemrechten op een daarin opgenomen afwijking van de wettelijke geschillenregeling geen beroep kan worden gedaan voor zover deze de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Een dergelijke zogeheten eigen regeling moet aan een aantal voorwaarden voldoen om aan de toepassing van de wettelijke geschillenregeling in de weg te kunnen staan. De eigen regeling moet (i) kunnen leiden tot een daadwerkelijke overdracht van de aandelen (of het stemrecht), (ii) binnen een afzienbare termijn, mag (iii) die overdracht niet uiterst bezwaarlijk of onmogelijk maken en mag (iv) niet leiden tot een kennelijk onredelijke prijs.

4.19

Opos c.s. betogen onder meer dat IP-Beheer ingevolge artikel 12.1 onder f en h aandeelhoudersovereenkomst gehouden is haar aandelen aan te bieden (zie 3.6). Anders dan het kopje boven artikel 12 suggereert Pro, is aan deze aanbiedingsverplichting geen afnameplicht gekoppeld. Door het ontbreken van een afnameplicht kan niet worden aangenomen dat toepassing van de eigen regeling binnen afzienbare tijd leidt tot daadwerkelijke overdracht van de aandelen. Volgens IP-Beheer staat het ontbreken van een afnameplicht in dit geval niet in de weg aan een beroep op de eigen regeling omdat het hier gaat om een verzoek tot uitstoting, niet om een uittredingsverzoek. Dat verweer valt evenwel niet te verenigen met de betwisting door IP-Beheer van het bestaan van een aanbiedingsplicht. Het beroep van IP-Beheer op de eigen regeling berust immers op de premisse dat een aanbiedingsplicht juist wél bestaat. Door de betwisting van de aanbiedingsplicht ligt een daadwerkelijke overdracht binnen afzienbare tijd ook niet in het verschiet (vgl. spiegelbeeldig - met betrekking tot een uittreding: ECLI:NL:GHAMS:2023:995, Facemed, rov. 4.49). Het beroep op een eigen regeling kan hier dus niet aan de toepassing van de wettelijke geschillenregeling in de weg staan.

Goede procesorde

4.2

IP-Beheer betoogt verder dat het verzoek strijdig is met de goede procesorde nu zij een bodemprocedure heeft ingesteld tegen (onder meer) Opos Holdco waarin zij nakoming van de VSO vordert. Onderdeel daarvan is overdracht van haar aandelen tegen de overeengekomen koopprijs van € 1,6 miljoen. Het tegenverzoek doorkruist deze vorderingen, althans introduceert het risico van tegenstrijdige beslissingen.

Dit betoog faalt eveneens. Het is aan de rechter in de bodemprocedure om te oordelen over de vorderingen die aan hem zijn voorgelegd. Die procedure staat niet in de weg aan beoordeling van het uitstotingsverzoek.

Inhoudelijke beoordeling

4.21

In het kader van de beoordeling van het uitstotingsverzoek dient tot uitgangspunt dat de VSO (met uitzondering van de artikelen 7, 13 en 17) is aangegaan onder de
opschortendevoorwaarde van goedkeuring door Rabobank. Met andere woorden, zolang niet positief blijkt dat Rabobank haar goedkeuring wél heeft verleend, geldt de voorwaarde als niet vervuld en treedt de VSO niet in werking (met uitzondering van de artikelen 7, 13 en 17). Dit brengt mee dat, wanneer [indirect aandeelhouder A] zich beroept op de bepalingen uit de VSO, het op zijn weg ligt te staven dat de goedkeuring wél is verleend. Niet alleen heeft hij dat niet gesteld, uit de e-mails van 1 december 2025 en 21 januari 2026 blijkt juist het tegendeel (3.13 en 3.20). Met de voorzieningenrechters van de rechtbanken Gelderland en Noord-Nederland is ook de Ondernemingskamer van oordeel dat de opschortende voorwaarde niet is vervuld en dat de in de VSO beoogde uitkoop van IP-Beheer geen rechtsgevolg heeft gekregen.

4.22

Dat gegeven is van belang in het kader van de inhoudelijke beoordeling van het uitstotingsverzoek. In het najaar van 2025 kwam Inter-Psy in financieel zwaar weer terecht. Een belangrijke oorzaak was de overschrijding door Inter-Psy van omzetplafonds in de periode voorafgaand aan de overname. Hierdoor ontstonden voor Inter-Psy grote terugbetalingsverplichtingen jegens de zorgverzekeraars. Zorgverzekeraars gingen vervolgens over tot verrekening met hun verplichtingen jegens Inter-Psy uit de periode na de overname. Inter-Psy kwam hierdoor in liquiditeitsproblemen en werd door Rabobank onder bijzonder beheer geplaatst.

In de koopovereenkomst was onderkend dat Inter-Psy als gevolg van de overschrijding van omzetplafonds geconfronteerd kon worden met omvangrijke verplichtingen jegens de verzekeraars. AZG had daarom een vrijwaringsverplichting op zich genomen. Vanaf oktober 2025 is AZG aangesproken tot nakoming van haar vrijwaringsverplichting. Terwijl die verplichting niet ten gronde werd betwist, betoogde AZG – zonder contractuele basis en naar het oordeel van de voorzieningenrechter tegen de strekking van het beding – dat haar verplichtingen pas opeisbaar zouden zijn nadat de jaarrekening was vastgesteld. Verder beriep zij zich op bepalingen uit de VSO terwijl al snel duidelijk was dat deze bij gebrek aan instemming van Rabobank niet in werking zouden treden. Intussen aarzelde [indirect aandeelhouder A] niet via LJP het faillissement van Inter-Psy aan te vragen toen deze nog geen twee weken in verzuim verkeerde – wetende dat de financiële problemen samenhingen met het feit dat [indirect aandeelhouder A] via AZG bewerkstelligde dat deze haar vrijwaringsverplichtingen niet nakwam. Daarmee zette [indirect aandeelhouder A] willens en wetens het voortbestaan van Inter-Psy op het spel. Bij dit alles moet worden bedacht dat Inter-Psy een belangrijke regionale functie vervult in de geestelijke gezondheidszorg. Het belang van Inter-Psy wordt dan ook niet slechts bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van haar onderneming door middel van duurzame lange termijn waardecreatie, maar wordt vanwege haar publieke taken ook gekleurd door het publieke belang bij de continuïteit en toegankelijkheid van kwalitatief hoogwaardige geestelijke gezondheidszorg (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:3290, Centric en ECLI:NL:GHAMS:2023:1119, Estro). Ingevolge artikel 2:8 BW Pro dienden IP-Beheer – en via IP Beheer [indirect aandeelhouder A] en AZG als organisatorisch verbonden (rechts)personen – zich dat belang mede aan te trekken (vgl. ECLI:NL:HR:2023:1283, Funda).

[indirect aandeelhouder A] (en via hem: IP-Beheer en AZG) hebben Inter-Psy door hun welbewuste tekortkoming in de nakoming van het vrijwaringsbeding in grote financiële problemen gebracht en aarzelden vervolgens niet op uiterst korte termijn het faillissement aan te vragen toen Inter-Psy – mede als gevolg van de door [indirect aandeelhouder A] en de aan hem gelieerde rechtspersonen veroorzaakte financiële problemen – niet in staat was tijdig aan haar huurverplichtingen te voldoen. Daarmee hebben zij Inter-Psy tot speelbal gemaakt in het aandeelhoudersconflict, zelfs in een mate waarin het voortbestaan van deze grote GGZ-organisatie in gevaar werd gebracht. Met deze door het eigen belang ingegeven agressieve handelwijze hebben zij op ernstige wijze gehandeld in strijd met de jegens Inter-Psy in acht te nemen eisen van redelijkheid en billijkheid. Daarmee hebben AZG en [indirect aandeelhouder A] het belang van Inter-Psy zodanig geschaad, dat het voortduren van het aandeelhouderschap van IP-Beheer in redelijkheid niet langer kan worden geduld. Het voorgaande wordt niet anders indien in aanmerking wordt genomen dat een bedrag van € 45.000 op de aan IP-Beheer uitgegeven aandelen is gestort. Dit bedrag is immers maar gering in verhouding tot de niet-inhoudelijk betwiste vrijwaringsverplichtingen. Het verzoek tot uitstoting zal reeds op deze grond worden toegewezen. De overige gronden die aan het uitstotingsverzoek ten grondslag zijn gelegd, waaronder de klachten dat [indirect aandeelhouder A] heeft gehandeld in strijd met zijn non-concurrentiebeding, anti-ronselbeding en geheimhoudingsbeding, kunnen verder onbesproken blijven.

4.23

Ingevolge artikel 2:340 lid 3 BW Pro houdt de Ondernemingskamer bij de vaststelling van de prijs rekening met bepalingen daarover in de statuten of een overeenkomst, behoudens voor zover dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden. In dat kader kan de Ondernemingskamer ook beoordelen of de aandeelhouder op grond van een dergelijke overeenkomst moet worden aangemerkt als
good leaverof
bad leaver(vgl. o.a. ECLI:NL:GHAMS:2026:411, Enora). De Ondernemingskamer verwerpt het betoog van IP-Beheer dat in het kader van de prijsbepaling geen acht mag worden geslagen op de
bad leaver-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst.

4.24

De toewijzing van het uitstotingsverzoek brengt mee dat IP-Beheer op grond van artikel 12.1 onder f van de aandeelhoudersovereenkomst haar aandelen als
bad leavermoet aanbieden (zie 3.6). Toewijzing van het uitstotingsverzoek impliceert in dit geval namelijk dat [indirect aandeelhouder A] als Achterliggende Aandeelhouder direct of indirect betrokken is bij activiteiten die schadelijk zijn voor de Vennootschap. Dit betekent dat de prijs wordt bepaald op 20% van de marktwaarde van de aandelen (artikel 12.2 aandeelhoudersovereenkomst). In de aandeelhoudersovereenkomst wordt de marktwaarde gedefinieerd als vijf maal het gemiddelde van (i) de EBITDA zoals opgenomen in de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap en (ii) de EBITDA van de
current trading last twelve months(LTM). Opos c.s. hebben daarvan uitgaande de marktwaarde als volgt berekend:

Die marktwaarde hebben Opos c.s. vervolgens gecorrigeerd om te komen tot een marktwaarde
cash & debt freete komen. Dat bedrag komt uit op een negatief cijfer zodat de aandelen volgens Opos c.s. voor € 0 moeten worden overgedragen.

4.25

Volgens IP-Beheer leidt dit waarderingsmechanisme tot een onredelijke waardering. Ten onrechte is uitgegaan van een marktwaarde
cash & debt free, nu de aandeelhoudersovereenkomst die correctie niet voorschrijft. Bovendien kan IP-Beheer de EBITDA LTM niet verifiëren. Nu de waarde niet zonder meer kan worden vastgesteld, dient de Ondernemingskamer een deskundige te benoemen, aldus IP-Beheer.

4.26

Op zichzelf ligt het in de rede uit te gaan van een marktwaarde
cash & debt free. Opos c.s. hebben dit weliswaar ook betoogd, maar zij hebben tegelijk onderkend dat partijen dit niet hebben afgesproken. Bij die stand van zaken moet ervan worden uitgegaan dat tussen partijen vast staat dat niet moet worden uitgegaan van de marktwaarde
cash & debt free.

4.27

Op grond van artikel 2:339 lid 1 BW Pro benoemt de Ondernemingskamer een of meer deskundigen die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht moeten uitbrengen. De Ondernemingskamer kan de benoeming van deskundigen evenwel achterwege laten, indien de statuten of een overeenkomst in de zin van artikel 2:337 lid 1 BW Pro een duidelijke maatstaf voor de bepaling van de waarde van de aandelen bevat en de Ondernemingskamer aan de hand daarvan de prijs zonder meer kan vaststellen (artikel 2:339 lid 3 BW Pro). Opos c.s. doen een beroep op artikel 2:339 lid 3 BW Pro, waarbij zij wijzen op het prijsbepalingsbeding, de overgelegde jaarrekening 2024 en een berekening van de EBITDA LTM. Wat de EBITDA LTM betreft, hebben Opos c.s. de winst- en verliesrekening over 2025 overgelegd. IP-Beheer voert daartegen uitsluitend aan dat zij de cijfers van de EBITDA LTM niet kan controleren. De Ondernemingskamer gaat aan dat verweer in dit specifieke geval voorbij. Daarbij moet worden bedacht dat de EBITDA LTM voor een aanzienlijk deel ziet op een periode waarin [indirect aandeelhouder A] zélf (indirect) DGA van OPOS Groep was. Ook na de overname in juni 2025 bleef [indirect aandeelhouder A] via Jullisa op grond van een managementovereenkomst en als statutair directeur van Opos Service Center betrokken bij Opos Groep. Gelet op die bijzondere betrokkenheid van [indirect aandeelhouder A] kon IP-Beheer in dit specifieke geval voor de betwisting van de juistheid van de overgelegde winst- en verliesrekening niet volstaan met de blote stelling dat zij de cijfers niet kan controleren, maar had zij tenminste nader moeten stellen en toelichten welke concrete posten in de winst- en verliesrekening volgens haar onjuist zijn. Nu iedere toelichting ontbreekt, gaat de Ondernemingskamer aan dit verweer als onvoldoende onderbouwd voorbij. Op basis van de door Opos c.s. onderbouwde en door IP-Beheer niet gemotiveerd weersproken cijfers kan de Ondernemingskamer de prijs zonder meer vaststellen en zal zij afzien van benoeming van een deskundige. De marktwaarde van Opos Holdco bedraagt € 1.589.743. Het 15% belang van IP-Beheer in Opos Holdco komt daarmee uit op € 238.461,45. Nu zij als
bad leavermoet worden aangemerkt, bedraagt de prijs 20% van € 238.461,45 = € 47.692,29. Nu geen van partijen zich daarop heeft beroepen, zal de Ondernemingskamer geen correctie toepassen voor het pandrecht waarmee de aandelen (of in elk geval een deel ervan) zijn bezwaard. De Ondernemingskamer zal IP-Beheer veroordelen tot overdracht van haar aandelen aan de overige aandeelhouders van Opos Holdco (naar evenredigheid van ieders belang) binnen twee weken na betekening van de beschikking en tegen betaling door de overige aandeelhouders van een prijs van € 47.692,29. Voor zover niet alle aandelen met een pandrecht zijn bezwaard, dient ook de overdracht van bezwaarde, respectievelijk onbezwaarde aandelen te geschieden zo veel mogelijk naar rato van het belang van de overige aandeelhouders. De Ondernemingskamer zal bepalen dat de notaris zal worden aangewezen door Opos Holdco die ook de kosten van de notaris zal dragen. Voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting door de notaris beslissen.

4.28

De statuten van Opos Holdco bevatten een aanbiedingsregeling (artikel 4.1). Deze voorziet in toewijzing van aandelen aan gegadigden naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden en bepaalt dat loting zal beslissen voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is. Nu het verzoek (i) is ingesteld door alle overige aandeelhouders, (ii) ertoe strekt dat de door IP-Beheer gehouden aandelen worden overgedragen aan de overige aandeelhouder(s) naar rato van ieders belang en (iii) zal worden toegewezen op de wijze als verzocht én daarmee is voorzien in de statutaire aanbiedingsregeling, dient het volgen van de statutaire aanbiedingsregeling geen redelijk doel meer. De Ondernemingskamer zal daarom bepalen dat de aanbiedingsregeling niet nog eens dient te worden gevolgd.

4.29

Het verzoek om de veroordeling te versterken met een dwangsom zal worden afgewezen. Ingevolge art. 2:341 lid 4 BW Pro kan Opos Holdco de aandelen namens IP-Beheer leveren tegen gelijktijdige betaling indien IP-Beheer in gebreke blijft met de levering.

Samenhangende vorderingen

4.3

De samenhangende vorderingen uit hoofde van de gestelde overtredingen van het non-concurrentiebeding, het geheimhoudingsbeding en het anti-ronselbeding vinden hun grondslag in de aandeelhoudersovereenkomst. Partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst hebben ervoor gekozen geschillen daaromtrent bij uitsluiting voor te leggen aan de bevoegde rechter te Arnhem. De Ondernemingskamer is daarom onbevoegd kennis te nemen van deze vorderingen en zal deze vorderingen op de voet van artikel 73 Rv Pro verwijzen naar de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem.

4.31

Ingevolge artikel 71 lid 4 Rv Pro in verbinding met artikel 8 lid 4 Wet Pro griffierechten burgerlijke zaken is het te heffen griffierecht ter zake van de samenhangende vorderingen hoger dan het griffierecht dat is geheven in het kader van de geschillenprocedure. Dit betekent dat een naheffing van griffierecht zal plaatsvinden, en wel als volgt. De vorderingen bedoeld onder 2.2, aanhef en onder c, sub a, b en c bedragen in hoofdsom € 171.000 zodat een griffierecht van € 7.062 verschuldigd is van Opos c.s., respectievelijk van IP-Beheer. Van hen is inmiddels een griffierecht van € 851 (Opos c.s.), respectievelijk € 827 (IP-Beheer) geheven, zodat naheffingen dienen plaats te vinden van € 6.211 (de overige aandeelhouders en Opos Holdco) en € 6.235 (IP-Beheer).

4.32

De Ondernemingskamer zal IP-Beheer – als de overwegend in het ongelijk gestelde partij – veroordelen in de kosten van de procedure.

5.De beslissing

De Ondernemingskamer:

a. wijst het verzoek van IP-Beheer B.V. af;

b. veroordeelt IP-Beheer tot overdracht binnen twee weken na betekening van deze beschikking van alle door haar gehouden aandelen in het kapitaal van OPOS Holdco B.V. aan [aandeelhouder C] , [aandeelhouder B] , [aandeelhouder D] en FAQYS Invexxit Capital B.V., tegen betaling door [aandeelhouder C] , [aandeelhouder B] , [aandeelhouder D] en FAQYS Invexxit Capital B.V. van een prijs van € 47.692,29;

c. bepaalt dat de onder b bedoelde overdracht geschiedt naar evenredigheid van het belang van [aandeelhouder C] , [aandeelhouder B] , [aandeelhouder D] , respectievelijk van FAQYS Invexxit Capital B.V. in OPOS Holdco B.V., zowel wat betreft de overdracht van verpande als van onbezwaarde aandelen in het kapitaal van OPOS Holdco B.V.;

d. bepaalt dat, voor zover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, loting door de door OPOS Holdco B.V. aan te wijzen notaris zal beslissen;

e. bepaalt dat de statutaire aanbiedingsregeling van OPOS Holdco B.V. voor het overige niet dient te worden gevolgd;

f. verklaart zich onbevoegd kennis te nemen van de verzoeken, bedoeld onder 2.2, aanhef en onder 3 sub a, b en c en verwijst de zaak met betrekking tot deze verzoeken naar de rechtbank Gelderland, locatie Arnhem, en wel naar de rolzitting van 2 juli 2026 om 10.00 uur.

g. bepaalt dat de zaak in zoverre als dagvaardingszaak zal worden voortgezet en dat partijen bij advocaat in de procedure dienen te verschijnen.

h. bepaalt dat [aandeelhouder C] , [aandeelhouder B] , [aandeelhouder D] , FAQYS Invexxit Capital B.V. en OPOS Holdco B.V., respectievelijk IP-Beheer na verwijzing een verhoogd griffierecht verschuldigd zijn van € 6.211, respectievelijk € 6.235 en dat deze verhoging binnen 4 weken na voormelde roldatum moet zijn bijgeschreven op de rekening van deze rechtbank dan wel ter griffie zijn gestort;

i. veroordeelt IP-Beheer B.V. in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van OPOS Holdco B.V., OPOS Bidco B.V., Inter-Psy B.V., [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] , [aandeelhouder D] , FAQYS Invessit Capital B.V., [commissaris A] , [commissaris B] , [commissaris C] , Bewaube B.V., Adelaer B.V. en [commissaris D] begroot op € 7.907.

j. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

k. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.

Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. E. Loesberg en mr. A.J. Wolfs, raadsheren, en mr. drs. G. Boon RA en mr. drs. F. Marring RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 11 juni 2026.

Uitstoting aandeelhouder na geschil over governance en financiële situatie bij GGZ-instelling Inter-Psy

Uitspraak

1.[aandeelhouder B] ,

1.Inleiding

2.Het verloop van het geding

3.Feiten

20.Geschillen

4.De gronden van de beslissing

5.De beslissing