Uitspraak
RECHTBANK Rotterdam
Team handel en haven
Zaaknummer: C/10/695779 / HA ZA 25-232
Vonnis van 24 september 2025
in de zaak van
IMPORT 4 YOU B.V.,
gevestigd in Vught,
eiseres,
advocaat: mr. A. Al-Musawi,
tegen
1.[gedaagde 1] ,
gevestigd in [vestigingsplaats] ,
2.
[gedaagde 2],
2.
[gedaagde 2],
wonend in [woonplaats] ,
gedaagden,
advocaat: mr. D.M.A. van Zijl-van Hengel.
Partijen worden hierna Import4You, [gedaagde 1] en [gedaagde 2] genoemd. Gedaagden worden gezamenlijk [gedaagde 1] c.s. genoemd.
1.De zaak in het kort
Import4You heeft een vordering op de failliete vennootschap Lideka B.V. (hierna: Lideka), van welke vennootschap [gedaagde 1] en [gedaagde 2] (indirect) bestuurder zijn. Volgens Import4You is [gedaagde 1] naast Lideka haar contractspartij en moet zij daarom de openstaande vordering betalen. Daarnaast stelt Import4You dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als (indirect) bestuurder van Lideka tegenover haar aansprakelijk zijn. [gedaagde 1] is volgens Import4You ook aansprakelijk als aandeelhouder van Lideka. De rechtbank wijst de vorderingen van Import4You af. In dit vonnis legt de rechtbank uit hoe zij tot deze beslissing is gekomen.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding met producties
- de conclusie van antwoord met producties
- de brief van de rechtbank van 4 juni 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald
- de conclusie van antwoord met producties
- de brief van de rechtbank van 4 juni 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald
- de brief van de rechtbank van 25 juni 2025, met een zittingsagenda
- de brief van mr. Van Zijl van 25 juli 2025 met producties
- de akte eiswijziging en overlegging producties, met producties
- de mondelinge behandeling van 5 augustus 2025
- de door partijen tijdens de mondelinge behandeling gebruikte spreekaantekeningen.
2.2.
Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank de datum bepaald waarop er vonnis zal worden gewezen.
3.De feiten
3.1.
Import4You verleent (internationale) transportdiensten over land en water.
3.2.
Lideka verrichtte activiteiten op het gebied van detailhandel via internet, in huis- en tuinartikelen en de online verkoop van diverse consumentenproducten via een online platform. [gedaagde 1] is enig bestuurder en aandeelhouder van Lideka. [gedaagde 2] is enig bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde 1] .
3.3.
In de periode van 19 maart 2024 tot en met 3 september 2024 heeft Lideka opdrachten geplaatst bij Import4You voor transportdiensten. Import4You heeft deze boekingen geaccepteerd, waardoor er steeds overeenkomsten tussen partijen tot stand zijn gekomen. Voor de uitvoering van de transportdiensten heeft Import4You facturen aan Lideka gestuurd. Van deze facturen heeft Lideka een bedrag van € 58.926,00 niet betaald.
3.4.
De advocaat van Import4You heeft [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in zijn brief van 21 november 2024 naast Lideka hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de betaling van de openstaande facturen. In een e-mail van 27 november 2024 hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] betwist aansprakelijk te zijn.
3.5.
Lideka is op 11 december 2024 op eigen verzoek failliet verklaard.
4.Het geschil
4.1.
Import4You vordert -samengevat en na wijziging van haar eis- dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:
voor recht verklaart dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] tegenover Import4You hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de (aan hen toe te rekenen) gedragingen, tekortkomingen, onrechtmatig handelen of nalaten;
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk veroordeelt om aan Import4You binnen zeven dagen na betekening van het vonnis te betalen een bedrag van € 62.269,37, althans tot het betalen van schadevergoeding op te maken bij staat, vermeerderd met de wettelijke (handels)rente over een bedrag van € 58.926,00;
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk veroordeelt om aan Import4You binnen zeven dagen na betekening van het vonnis te betalen de proces- en nakosten, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf zeven dagen na betekening van het vonnis.
4.2.
[gedaagde 1] c.s. voeren verweer. Zij concluderen tot niet-ontvankelijkheid van Import4You, dan wel tot afwijzing van haar vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Import4You in de kosten van deze procedure.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
5.1.
De centrale vraag in deze zaak is of [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de vordering van Import4You op Lideka moeten betalen. Hierna zal de rechtbank eerst motiveren dat de eiswijziging van Import4You is toegestaan. Daarna zal de rechtbank de verschillende gronden bespreken die Import4You voor de aansprakelijkheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] heeft aangevoerd.
eiswijziging is toelaatbaar
5.2.
Import4You heeft kort voor de mondelinge behandeling haar eis gewijzigd en deze ook aangevuld met een nieuwe grondslag (aansprakelijkheid van [gedaagde 1] als moedervennootschap en enig aandeelhouder van Lideka). Aan het begin van de zitting hebben [gedaagde 1] c.s. bezwaar gemaakt tegen deze aanvulling, omdat zij nauwelijks tijd hebben gehad om daarop te reageren.
5.3.
Op grond van artikel 130 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) mag een eiser zijn eis of de gronden daarvoor veranderen of vermeerderen zolang de rechter nog geen eindvonnis heeft gewezen, tenzij sprake is van strijd met de eisen van een goede procesorde. Aan het einde van de mondelinge behandeling hebben [gedaagde 1] c.s. desgevraagd aangegeven dat zij tijdens de zitting voldoende op de nieuwe grondslag hebben kunnen reageren. De eiswijziging is dan ook toelaatbaar en de rechtbank zal de gewijzigde eis (zoals hiervoor weergegeven in 4.1.) beoordelen.
[gedaagde 1] is geen contractspartij van Import4You
5.4.
Import4You heeft als eerste grondslag voor haar vordering aangevoerd dat [gedaagde 1] partij is bij de overeenkomsten van opdracht tussen Lideka en Import4You. Om die reden heeft [gedaagde 1] volgens Import4You een zelfstandige betalingsverplichting tegenover haar. Volgens Import4You volgt dit uit een brief van [gedaagde 1] aan haar van 21 september 2024, waarin [gedaagde 1] vraagt om uitstel van betaling van de facturen in verband met haar financiële problemen. Deze brief is ondertekend door [gedaagde 2] als CEO van [gedaagde 1] . Import4You verwijst ook naar een e-mail van 23 oktober 2024, die door [gedaagde 2] vanuit zijn mailadres van [gedaagde 1] is gestuurd en die door hem is ondertekend als CEO van [gedaagde 1] . Deze mail gaat over twee specifieke zendingen.
5.5.
[gedaagde 1] betwist dat zij partij is (geworden) bij de overeenkomsten tussen Lideka en Import4You. Zij voert aan dat er geen schriftelijke overeenkomsten zijn opgesteld, dat alle bestellingen bij Import4You door Lideka zijn geplaatst en dat ook de betalingen door Lideka zijn verricht. Het feit dat de door Import4You aangehaalde brief en e-mail door [gedaagde 2] als CEO van [gedaagde 1] zijn gestuurd, betekent niet dat [gedaagde 1] partij is bij de overeenkomsten. [gedaagde 1] is bestuurder van Lideka en vertegenwoordigt Lideka. Het sturen van een brief waarin zij een betalingsregeling probeert te treffen, hoort juist tot de taak van een bestuurder.
5.6.
De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde 1] geen partij is bij de overeenkomsten. Een overeenkomst komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan (artikel 6:217 lid 1 Burgerlijk Wetboek, hierna: BW). Het aanbieden en aanvaarden zijn eenzijdig gerichte rechtshandelingen. Het zijn dus wilsverklaringen die vormvrij kunnen plaatsvinden (artikel 3:37 lid 1 BW). De rechtbank moet dan ook beoordelen of Import4You en [gedaagde 1] zich dusdanig naar elkaar hebben geuit dat aangenomen moet worden dat [gedaagde 1] ook contractspartij is van Import4You.
5.7.
De aan Import4You gegeven transportopdrachten zijn niet schriftelijk vastgelegd. Tussen partijen is niet in geschil dat de opdrachten door Lideka bij Import4You zijn geplaatst via het online portaal van Import4You. Import4You heeft haar facturen voor de door haar verrichte diensten ook uitsluitend aan Lideka gestuurd [1] en Lideka heeft aan Import4You betaald. Uit niets volgt dat partijen erover hebben gesproken of dat zij hebben beoogd dat ook [gedaagde 1] contractspartij zou zijn of worden. Dat is ook niet naderhand af te leiden uit het feit dat [gedaagde 1] met Import4You heeft gecorrespondeerd over de openstaande facturen en heeft geprobeerd om daarover afspraken te maken. [gedaagde 1] was bestuurder van Lideka en [gedaagde 2] was de feitelijk natuurlijk persoon die als bestuurder van Lideka optrad. Het was misschien duidelijker geweest als [gedaagde 2] de brief van 21 september 2024 namens [gedaagde 1] expliciet als bestuurder van Lideka had ondertekend. Dat doet er alleen niet aan af dat het volslagen normaal is dat een bestuurder van een vennootschap met een crediteur communiceert over openstaande bedragen en probeert daarvoor een betalingsregeling te treffen. Hetzelfde geldt voor de mail van 23 oktober 2024 van [gedaagde 2] aan Import4You over twee specifieke zendingen.
[gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn niet aansprakelijk als (indirect) bestuurder van Import4You
standpunt Import4You
5.8.
Import4You stelt zich op het standpunt dat [gedaagde 1] als (enig) bestuurder van Lideka aansprakelijk is en dat [gedaagde 2] daarom op grond van artikel 2:11 BW ook aansprakelijk is. Volgens Import4You heeft [gedaagde 1] namens Lideka opdrachten geplaatst bij Import4You, terwijl zij wist of behoorde te weten dat Lideka de betalingsverplichtingen die daaruit ten opzichte van Import4You volgden niet zou kunnen nakomen en dat zij ook geen verhaal zou bieden. Dat geldt volgens haar in ieder geval voor alle opdrachten vanaf 3 juni 2024. Dat is de datum waarop Lideka een noodfinanciering is aangegaan bij Swishfund Holding voor een bedrag van € 51.000,00, met een exorbitant hoog rentepercentage van 21,6%. Dat wijst erop dat gewone banken kennelijk niet bereid waren om een financiering te verstrekken vanwege de grote financiële problemen bij Lideka.
Na het afsluiten van deze noodfinanciering zijn er nog 44 opdrachten geplaatst bij Import4You en heeft [gedaagde 1] als bestuurder van Lideka nog meerdere betalingstoezeggingen gedaan. Import4You heeft haar handelen daarop gebaseerd. Bovendien heeft Lideka na 3 juni 2024 sommige schuldeisers wel betaald en Import4You niet. Daar zitten ook betalingen bij aan gelieerde partijen van Lideka, waaronder aan [gedaagde 1] zelf. Ten slotte wijzen de financiële gegevens van Lideka erop dat de omzet die binnen Lideka is gegenereerd, zonder enige grondslag is doorgesluisd naar [gedaagde 1] en/of derden.
standpunt [gedaagde 1] c.s.
5.9.
[gedaagde 1] c.s. betwisten dat zij als (indirect) bestuurder onrechtmatig hebben gehandeld. Zij voeren daarvoor, samengevat, het volgende aan. Inherent aan de branche van LED-verlichting is dat de omzet in de zomerperiode minder is. Dat wordt vervolgens gecompenseerd in het vierde kwartaal, waarin de omzet vanwege de wintermaanden en feestdagen hoog ligt. Zo was ook de omzet in het derde kwartaal 2024 minder hoog, maar was er vertrouwen dat dit in de laatste maanden van het jaar zou worden ingehaald. Om de zomerperiode goed te overbruggen en aan haar verplichtingen te kunnen blijven voldoen, heeft Lideka op 3 juni 2024 een lening afgesloten bij Swishfund. Dit was geen noodfinanciering maar een overbruggingskrediet, waarbij [gedaagde 2] in privé heeft meegetekend en waarbij ook gelieerde vennootschappen hoofdelijk werden verbonden. Dat onderstreept dat er veel vertrouwen was in een goede omzet van Lideka in het vierde kwartaal.
Op 2 september 2024 vond er een plotselinge algoritmewijziging plaats op Bol.com. Dit had tot gevolg dat de producten van Lideka hier niet langer zichtbaar werden voor consumenten. Dit heeft geleid tot een omzetdaling van 70% en uiteindelijk tot het faillissement van Lideka. In de dagen nadat de algoritmewijziging bekend werd, heeft Lideka er alles aan proberen te doen om haar zichtbaarheid te verbeteren. Op 10 september 2024 werd duidelijk dat dit, in tegenstelling tot eerdere ervaringen, niet mogelijk was. Toen heeft Lideka alle externe partijen zo snel mogelijk geïnformeerd. Import4You is op 12 september 2024 op de hoogte gesteld. De laatste opdracht aan Import4You is op 3 september 2024, dus daags na de algoritmewijziging, geplaatst. Op dat moment was Lideka de consequenties van de algoritmewijziging en haar mogelijkheden nog aan het onderzoeken en was er nog geen reden om haar bedrijfsvoering drastisch aan te passen.
Er hebben geen onrechtmatige selectieve betalingen plaatsgevonden. De eerste door Import4You in de dagvaarding genoemde betaling (van € 2.500,00) was op 6 augustus 2024. Toen was er nog geen enkele reden om te veronderstellen dat Lideka niet ook Import4You zou kunnen betalen. De door Import4You genoemde betaling aan Fulfilment by BR was op 9 september 2024. Deze betaling was noodzakelijk om de bedrijfsvoering draaiende te houden. Ten slotte hebben [gedaagde 1] c.s. geen geld uit Lideka gehaald. Zij hebben nooit een salaris, management fee of andere vorm van beloning ontvangen. Er is geen geld weggesluisd.
juridisch kader
5.10.
Er gelden strenge voorwaarden voordat een bestuurder persoonlijk aansprakelijk kan worden gesteld voor zijn handelen als bestuurder van een vennootschap. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, dan is het uitgangspunt dat alleen die vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is er, naast aansprakelijkheid van de vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van die vennootschap. Daarvoor is vereist dat die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap gelden dus hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval [2] .
5.11.
Van een persoonlijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder (i) bij het aangaan van een verbintenis wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de rechtspersoon niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden [3] , (ii) wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade [4] .
5.12.
Als de bestuurder een rechtspersoon is, rust de aansprakelijkheid op grond van artikel 2:11 BW ook hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is. Dat betekent dat als de rechtbank van oordeel is dat [gedaagde 1] als bestuurder aansprakelijk is, dat dan ook [gedaagde 2] hoofdelijk aansprakelijk is.
5.13.
Volgens de hoofdregel van artikel 150 Rv moet Import4You, als degene die zich op de rechtsgevolgen beroept van het door haar gestelde onrechtmatig handelen van [gedaagde 1] , voldoende feiten en omstandigheden stellen, en zo nodig bewijzen, die tot de conclusie kunnen leiden dat [gedaagde 1] een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.
geen verplichtingen aangegaan die niet meer mochten
5.14.
De rechtbank kan niet vaststellen dat [gedaagde 1] vanaf 3 juni 2024 bij het aangaan van de overeenkomsten met Import4You wist of redelijkerwijs moest begrijpen dat Lideka niet aan haar verplichting tot betaling van de daarmee gepaard gaande bedragen zou kunnen voldoen en onvoldoende verhaal zou bieden. Op dit punt kan [gedaagde 1] dan ook geen persoonlijk ernstig verwijt gemaakt worden. De rechtbank baseert dat oordeel op het volgende.
5.15.
Import4You heeft niet betwist dat de omzet van Lideka in de zomerperiode een dip kende en dat deze mindere maanden normaal gesproken in het vierde kwartaal weer werden goedgemaakt. Die fluctuatie in de te genereren omzet is op zichzelf dan ook onvoldoende om te concluderen dat er geen nieuwe verplichtingen aangegaan mochten worden. Hetzelfde geldt voor het aantrekken van externe financiering om tijdelijke liquiditeitsproblemen te overbruggen. Het zou nogal zinloos zijn om een geldlening aan te gaan met een hoog rentepercentage, als vervolgens geen omzet gegenereerd zou kunnen worden om (ook) die lening terug te kunnen betalen. Voor het genereren van omzet maakte Lideka onder meer gebruik van de diensten van Import4You. Uit het feit dat [gedaagde 2] voor de lening persoonlijk garantstaat en dat hij als (indirect) bestuurder gelieerde vennootschappen voor de terugbetaling hoofdelijk heeft verbonden, leidt de rechtbank verder af dat er kennelijk voldoende vertrouwen was dat de omzet van Lideka zodanig zou zijn dat de vennootschap haar crediteuren zou kunnen blijven betalen. Er bestaat ten slotte geen algemene plicht voor een vennootschap om haar crediteuren te informeren over het aantrekken van een geldlening.
5.16.
[gedaagde 1] c.s. hebben als bepalende omstandigheid aangevoerd de algoritmewijziging bij Bol.com, als gevolg waarvan de producten van Lideka voor consumenten niet langer zichtbaar waren. Import4You heeft daarover opgemerkt dat al in april 2024 bekend was dat Bol.com een nieuw advertentiesysteem zou opzetten. Lideka had daar volgens haar dan ook op moeten anticiperen. [gedaagde 1] c.s. hebben tijdens de mondelinge behandeling uitgelegd dat het opzetten van een nieuw advertentiesysteem iets heel anders is dan een algoritmewijziging.
5.17.
De vraag of Lideka wel of niet had kunnen anticiperen op de algoritmewijziging kan naar het oordeel van de rechtbank onbeantwoord blijven. Feit is dat na deze wijziging op 2 september 2024 door Lideka nog maar één opdracht bij Import4You is geplaatst (met een waarde van ongeveer € 2.200,00). Import4You heeft verder op zichzelf niet betwist dat de wijziging ervoor heeft gezorgd dat de vindbaarheid van de producten van Lideka is beperkt, waardoor de omzet drastisch is gedaald. Uit de door [gedaagde 1] c.s. in het geding gebrachte balans en winst/verliesrekening van Lideka over de periode januari tot en met oktober 2024 volgt ook dat Lideka een belangrijk deel van haar omzet (ruim 68%) behaalde via Bol.com.
5.18.
Dat Lideka niet binnen een dag haar bedrijfsvoering op de algoritmewijziging heeft aangepast, is verklaarbaar. Lideka heeft eerst ruim een week geprobeerd er iets aan te doen. Dat was bij eerdere wijzigingen van het algoritme gelukt, maar bleek nu niet mogelijk. Vervolgens heeft zij externe partijen meteen geïnformeerd, waaronder Import4You op 12 september 2024. Dat is dus slechts tien dagen na de wijziging. Ook zijn er geen nieuwe opdrachten meer geplaatst. Naar het oordeel van de rechtbank was dat ook het moment (dus toen op 10 september 2024 bleek dat er niets te doen was aan de algoritmewijziging, waardoor de omzet drastisch daalde) waarop Lideka geen nieuwe verplichtingen meer mocht aangaan. Dat betekent ook dat de betalingsbeloften die [gedaagde 1] in augustus 2024 (in whatsapp-berichten) aan Import4You deed, niet met zich meebrengen dat Lideka toen al geen nieuwe opdrachten meer mocht plaatsen.
5.19.
Tegen deze achtergrond heeft Import4You onvoldoende concreet gesteld en onderbouwd dat [gedaagde 1] vanaf 3 juni 2024 wist of redelijkerwijs behoorde te begrijpen dat Lideka niet aan haar verplichting tot betaling van de door haar geplaatste opdrachten zou kunnen voldoen en onvoldoende verhaal zou bieden. Dit is dus geen grond voor aansprakelijkheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .
geen betalingen gedaan die niet meer mochten
5.20.
Import4You heeft met name gewezen op twee betalingen door Lideka op 6 augustus 2024. Het gaat om een betaling van € 2.500,00 aan Sophie Nordinn EU B.V. en om een betaling van € 1.250,00 aan [gedaagde 1] . Volgens Import4You gaat het om betalingen aan gelieerde partijen - [gedaagde 2] was op dat moment bestuurder van al deze vennootschappen - in het zicht van faillissement. Om die reden zijn deze betalingen onrechtmatig. [gedaagde 1] c.s. hebben betwist dat Lideka deze betalingen niet mocht doen.
5.21.
De rechtbank stelt voorop dat er geen algemene regel bestaat op grond waarvan een schuldenaar die op een bepaald moment niet in staat is al zijn schuldeisers volledig te betalen, steeds onrechtmatig handelt wanneer hij de ene schuldeiser wel en de andere niet betaalt. Het staat (de bestuurder van) een vennootschap dan ook in beginsel vrij een eigen afweging te maken welke schuldeisers worden betaald. Dat wordt anders als geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden dezelfde afweging had gemaakt [5] . De lijn in de rechtspraak is daarnaast dat het een bestuurder in elk geval niet meer vrij staat om aan de rechtspersoon of aan hemzelf gelieerde schuldeisers bij voorrang te betalen als de vennootschap heeft besloten tot liquidatie over te gaan of haar faillissement op korte termijn onvermijdelijk is, tenzij die betaling door bijzondere omstandigheden wordt gerechtvaardigd.
5.22.
Gelet op wat de rechtbank hiervoor heeft overwogen over het moment waarop Lideka geen nieuwe verplichtingen meer mocht aangaan (zie 5.18), stond het Lideka op 6 augustus 2024 vrij om de bewuste betalingen te doen. Er was op dat moment ook geen aanleiding om te veronderstellen dat een faillissement van Lideka onvermijdelijk was. Hetzelfde geldt voor de betaling door Lideka op 9 september 2024 aan crediteur Fulfilment by BR. Deze betalingen kunnen dan ook niet als onrechtmatige selectieve betalingen worden aangemerkt. Om desondanks ernstige persoonlijke verwijtbaarheid van [gedaagde 1] aan te nemen, zijn bijkomende omstandigheden vereist. Die heeft Import4You niet gesteld. Ook deze betalingen leveren dus geen grond op voor aansprakelijkheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .
[gedaagde 1] heeft geen liquide middelen onttrokken
5.23.
Import4You stelt dat [gedaagde 1] liquide middelen aan het vermogen van Lideka heeft onttrokken. Op basis van de omzet van Lideka over 2024, zoals opgenomen in het faillissementsverslag, en een veronderstelde winstmarge van tussen de 20 en 30%, rekent Import4You voor dat Lideka tussen de (afgerond) € 47.000,00 en € 71.000,00 bruto winst heeft gerealiseerd in 2024. Daarvan staat nu maar ruim € 10.000,00 op de boedelrekening. Dat betekent dus dat [gedaagde 1] een bedrag tussen de (afgerond) € 37.000,00 en € 61.000,00 heeft weggesluisd naar haarzelf en/of derden. Volgens Import4You is er geen goede verklaring voor het grote verschil tussen de winst die volgt uit de kolommenbalans tot en met oktober 2024 (€ 99.000,00) en de winst die in het faillissementsverslag is opgenomen (€ 8.800,00).
5.24.
[gedaagde 1] c.s. betwisten dat zij geld van Lideka hebben doorgesluisd. Zij voeren aan dat zij nooit een management fee, salaris of andere vorm van beloning van Lideka hebben ontvangen. Er zijn geen rekeningcourantverhoudingen tussen Lideka en [gedaagde 2] en tussen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] . [gedaagde 1] heeft in rekeningcourant in totaal niet meer dan € 5.000,00 van Lideka ontvangen. Ter onderbouwing van deze betwisting verwijzen [gedaagde 1] c.s. naar bankafschriften van [gedaagde 1] en naar een verklaring van de boekhouder. Verder voeren zij aan dat de door Import4You genoemde winstmarge niet realistisch is. Volgens hen realiseren de meeste bedrijven die verkopen via een online platform een nettowinstmarge van 1 tot 10%. Lideka leed in 2023 nog een verlies van ruim € 163.000,00. In 2024 werd voor het eerst een bescheiden positief resultaat van afgerond € 8.800,00 gerealiseerd. Het verschil tussen het resultaat uit de kolommenbalans en het uiteindelijke resultaat bestaat uit belastingen en uit kosten die na oktober 2024 nog in de cijfers zijn verwerkt.
5.25.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft Import4You, in het licht van de gemotiveerde betwisting van haar stellingen door [gedaagde 1] c.s., onvoldoende nader onderbouwd dat er sprake is van het wegsluizen van gelden van Lideka. In wezen komt Import4You niet verder dan het herhalen van de vraag ‘waar het geld is gebleven’. Uit het faillissementsverslag van de curator van Lideka volgt dat het bedrag op de boedelrekening (€ 10.033,38) bestaat uit het banksaldo van Lideka. Dat bedrag ligt dicht in de buurt van de winst die er volgens datzelfde verslag in 2024 door Lideka is gerealiseerd (€ 8.735,62). Daarnaast heeft Import4You niet betwist dat er door Lideka geen betalingen zijn gedaan aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] . Ook is niet betwist dat [gedaagde 1] in 2023 en 2024 in rekeningcourant in totaal een bedrag van € 5.000,00 van Lideka heeft ontvangen. Het bestaan van een rekeningcourant tussen een moeder- en een dochtervennootschap is niet meer dan gebruikelijk en de ‘beperkte’ hoogte van dit bedrag roept geen bijzondere vragen op.
5.26.
Tegen deze achtergrond mocht van Import4You meer onderbouwing van haar stelling worden verwacht. Zij heeft dus op dit punt niet voldaan aan de op haar rustende stelplicht. Aan bewijslevering wordt om die reden niet toegekomen.
[gedaagde 1] is niet als moedervennootschap en enig aandeelhouder van Lideka aansprakelijk
5.27.
Import4You heeft in haar akte eiswijziging een nieuwe grondslag voor haar vorderingen toegevoegd. Volgens haar heeft [gedaagde 1] als moedervennootschap en enig aandeelhouder van Lideka tegenover haar onrechtmatig gehandeld als bedoeld in artikel 6:162 BW. Als feitelijke grondslag voert Import4You aan dat (i) [gedaagde 1] bij herhaling heeft toegezegd dat de facturen van Import4You betaald zouden worden, (ii) [gedaagde 1] heeft toegelaten dat Lideka de overeenkomsten aanging, (iii) [gedaagde 1] niet (tijdig) heeft gewaarschuwd voor de financiële problemen van Lideka en (iv) [gedaagde 1] onjuist beleid heeft opgedrongen aan Lideka. Daarnaast stelt Import4You zich op het standpunt dat [gedaagde 1] vermogen aan Lideka heeft onttrokken ten behoeve van zichzelf.
5.28.
[gedaagde 1] c.s. hebben tijdens de mondelinge behandeling aansprakelijkheid op deze grond betwist. Zij verwijzen daarbij hoofdzakelijk naar hun verweer tegen de vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. Ook voeren zij aan dat Import4You de vereisten voor het aannemen van een onrechtmatige daad op grond van artikel 6:162 BW niet heeft onderbouwd.
5.29.
In de rechtspraak is de mogelijkheid aanvaard van ‘doorbraak’ van aansprakelijkheid van een dochtervennootschap naar een moedervennootschap. Het gaat dan om gevallen waarin een moeder zelf aansprakelijk is voor een schuld van een dochter op grond van onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Ook voor deze vorm van aansprakelijkheid geldt dat het uitgangspunt is dat een rechtspersoon in beginsel uitsluitend zelf aansprakelijk is voor de eigen schulden. Daarom kan er slechts onder bijzondere omstandigheden aanleiding zijn om met de rechtspersoon verbonden andere (rechts)personen op grond van artikel 6:162 BW aansprakelijk te houden voor schulden van eerstgenoemde rechtspersoon.
5.30.
Import4You heeft voor deze aansprakelijkheidsgrond voor het overgrote deel dezelfde feiten en omstandigheden aangevoerd als voor haar vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid. Dat is anders voor het argument dat [gedaagde 1] onjuist beleid aan Lideka heeft opgedrongen in verband met het inkopen van goederen voor de gelieerde vennootschap ComfyCentre B.V. (hierna: ComfyCentre). De rechtbank zal dat argument hierna afzonderlijk bespreken.
5.31.
[gedaagde 1] is niet alleen de enige aandeelhouder van Lideka, maar zij is ook de enige bestuurder van Lideka. Hiervoor is al aan bod gekomen dat voor de eventuele aansprakelijkheid van een bestuurder een persoonlijk ernstig verwijt vereist is. De rechtbank heeft geoordeeld dat [gedaagde 1] niet als bestuurder van Lideka aansprakelijk is. De hoge drempel daarvoor is -kort gezegd- niet gehaald. Het aanvoeren van dezelfde feiten en omstandigheden voor de gestelde aansprakelijkheid van [gedaagde 1] als aandeelhouder van Lideka, betekent naar het oordeel van de rechtbank in dit geval een ontoelaatbare omzeiling van de strenge norm voor bestuurdersaansprakelijkheid. Zonder bijzondere omstandigheden is aansprakelijkheid van [gedaagde 1] als aandeelhouder niet op dezelfde feitelijke grondslag aan te nemen. Import4You heeft geen bijzondere omstandigheden gesteld en die zijn ook op andere wijze niet gebleken.
geen onjuist beleid opgedrongen; bestellingen voor ComfyCentre
5.32.
Als enige nieuwe feitelijke omstandigheid voor de aansprakelijkheid van [gedaagde 1] als aandeelhouder heeft Import4You in haar akte eiswijziging het volgende aangevoerd. [gedaagde 1] heeft bewerkstelligd dan wel toegelaten dat Lideka goederen heeft ingekocht bij buitenlandse leveranciers ten behoeve van de gelieerde vennootschap ComfyCentre voor een bedrag van USD 28.333,81. Op die manier zijn inkoopkosten, zoals de facturen van Import4You, ten laste van Lideka gekomen, terwijl de met deze goederen gerealiseerde omzet uitsluitend ten goede is gekomen aan ComfyCentre. Op deze wijze heeft [gedaagde 1] als aandeelhouder onjuist beleid opgedrongen aan Lideka, aldus Import4You.
5.33.
[gedaagde 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling desgevraagd het volgende toegelicht over de inkopen ten behoeve van ComfyCentre. [gedaagde 1] had acht dochtervennootschappen, waaronder Lideka en ComfyCentre. Er is bewust voor gekozen om alle inkopen via één vennootschap, Lideka, te laten lopen. Lideka beschikte als eerste over een account bij Import4You. Omdat er voor alle vennootschappen centraal werd ingekocht, was het bovendien mogelijk om betere inkoopcondities te bedingen. De inkopen voor de andere vennootschappen heeft Lideka 1-op-1 doorbelast, waarbij een fee in rekening werd gebracht van € 5,00 per transactie. ComfyCentre heeft alle doorbelaste kosten betaald.
5.34.
Import4You heeft vervolgens niet nader gereageerd op deze door [gedaagde 1] gegeven toelichting. In het bijzonder heeft zij niet betwist dat ComfyCentre de door Lideka aan haar doorbelaste kosten aan Lideka heeft betaald. Import4You heeft niet nader toegelicht waarom Lideka desondanks is benadeeld als gevolg van het feit dat Lideka ook goederen bestelde voor ComfyCentre. Zij heeft daarmee naar het oordeel van de rechtbank haar vordering op dit punt onvoldoende onderbouwd. Aan bewijslevering wordt om die reden niet toegekomen. Ook dit levert dus geen grond op voor aansprakelijkheid van [gedaagde 1] .
conclusie en proceskosten
5.35.
De conclusie is dat er geen reden is om aansprakelijkheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] aan te nemen. De vorderingen van Import4You worden dus afgewezen. Omdat Import4You ongelijk krijgt, moet zij de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. [gedaagde 1] c.s. hebben gevraagd om Import4You te veroordelen in de werkelijke proceskosten, die zij hebben begroot op een bedrag van € 15.000,00. Volgens hen zijn de vorderingen van Import4You gebaseerd op evident onjuiste feiten en omstandigheden en heeft Import4You daarom misbruik gemaakt van procesrecht. [gedaagde 1] c.s. betwisten kort gezegd dat de hoge drempel voor het aannemen van misbruik van procesrecht wordt gehaald.
5.36.
De rechtbank overweegt dat voor toewijzing van de werkelijke proceskosten op grond van misbruik van procesrecht sprake moet zijn van uitzonderlijke omstandigheden. Volgens vaste rechtspraak is de drempel hiervoor hoog: er moet sprake zijn van evident onrechtmatig handelen van een partij dat gelijkstaat aan misbruik van recht, bijvoorbeeld doordat een vordering evident ongegrond is of met een ander doel dan het verkrijgen van een rechtens relevante beslissing is ingesteld. Bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen door het aanspannen van een procedure past terughoudendheid, gelet op het recht op toegang tot de rechter. [6]
5.37.
Deze hoge drempel voor het aannemen van misbruik van procesrecht wordt in deze zaak niet gehaald. Import4You heeft het recht om het door haar gewraakte handelen van [gedaagde 1] c.s. aan de rechter voor te leggen. Dat de rechtbank na inhoudelijke beoordeling van de stellingen van Import4You van oordeel is dat haar vorderingen afgewezen moeten worden, doet aan dat recht niets af. Van een evident ongegronde vordering is geen sprake. Import4You wordt dus niet veroordeeld in de volledige proceskosten van [gedaagde 1] c.s. Zij moet wel de proceskosten betalen volgens het liquidatietarief. De kosten aan de zijde van [gedaagde 1] c.s. worden begroot op:
- griffierecht
€
2.995,00
- salaris advocaat
€
2.428,00
(2 punten × € 1.214,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
5.601,00
6.De beslissing
De rechtbank
6.1.
wijst de vorderingen van Import4You af,
6.2.
veroordeelt Import4You in de proceskosten van € 5.601,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Import4You niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
6.3.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.M.P. Cremers en in het openbaar uitgesproken op 24 september 2025.
1918/2819