ECLI:NL:HR:2026:912

Uitspraak

HOGE RAAD DER NEDERLANDEN

CIVIELE KAMER

Nummer25/00053

Datum12 juni 2026

ARREST

In de zaak van

1. ENERGIEWEG 1 EN 2 HOLDING B.V.,

gevestigd te Koog aan de Zaan,

2. [eiser 2],

wonende te [woonplaats], België,

EISERS tot cassatie,

hierna gezamenlijk: [eisers],

advocaten: E.J.H. Zandbergen en J. van Weerden,

tegen

BANK DEGROOF PETERCAM N.V.,

gevestigd te Brussel, België,

VERWEERSTER in cassatie,

hierna: Bank Degroof,

advocaten: A. Stortelder en B.T.M. van der Wiel.

1.Procesverloop

Voor het verloop van het geding in feitelijke instanties verwijst de Hoge Raad naar:

a. het vonnis in de zaak C/13/704091 / HA ZA 21-609 van de rechtbank Amsterdam van 16 november 2022;

b. het arrest in de zaak 200.323.828/01 van het gerechtshof Amsterdam van 8 oktober 2024.

[eisers] hebben tegen het arrest van het hof beroep in cassatie ingesteld.

Bank Degroof heeft een verweerschrift tot verwerping ingediend.

De zaak is voor Bank Degroof toegelicht door haar advocaten en L.A. Burwick.

De conclusie van de Advocaat-Generaal W.L. Valk strekt tot verwerping van het cassatieberoep.

De advocaten van [eisers] hebben schriftelijk op die conclusie gereageerd.

2.Uitgangspunten en feiten

2.1

In cassatie kan van het volgende worden uitgegaan.

(i) Energieweg was bestuurder van de beleggingsinstelling Financiële Participaties Amsterdam N.V. (hierna: FPA). [eiser 2] is bestuurder van Energieweg.

(ii) In 2007 heeft Bank Degroof aan FPA een krediet verstrekt van € 2 miljoen. Het krediet moest op 15 maart 2012 volledig terugbetaald worden.

(iii) Omdat FPA haar verplichtingen uit de kredietovereenkomst niet meer nakwam, heeft Bank Degroof in 2010, 2011 en 2012 ingebrekestellingen aan FPA gestuurd.

(iv) In 2013 heeft Bank Degroof aan FPA verzocht een redelijk voorstel te doen voor terugbetaling van de lening. In reactie daarop heeft FPA aan Bank Degroof laten weten dat FPA insolvabel is en niet bij machte is aan Bank Degroof een passend voorstel te doen.

(v) Bank Degroof is naast kredietverstrekker ook minderheidsaandeelhouder van FPA. De notulen van de aandeelhoudersvergadering van FPA van 19 november 2015 houden onder meer in:

“(…) Zoals uit de jaarrekening blijkt is het eigen vermogen van de vennootschap zeer negatief en is dat al gedurende enkele jaren. Het valt niet te verwachten dat uit de resterende participaties waarde kan worden gegenereerd die voldoende is om dit negatieve eigen vermogen te recupereren. Voorts beschikt de vennootschap niet over zelfstandige opbrengsten om in haar voortbestaan te voorzien. De vergadering machtigt dan ook de directie om naar eigen inzicht de activa en passiva van de vennootschap zo goed als mogelijk af te wikkelen en vervolgens zodra dat mogelijk is de vennootschap te liquideren dan wel de vennootschap slapend te laten voortbestaan indien dat meer opportuun blijkt te zijn. (…).”

(vi) In maart 2018 hebben Eikofin BVBA (waarvan [eiser 2] de enige bestuurder is; hierna te noemen: Eikofin), Highway Management B.V. (waarvan de andere bestuurder van FPA de enige bestuurder is), Energieweg en FPA Capital B.V. door deze vennootschappen aan FPA ter leen verstrekte bedragen (tezamen meer dan € 900.000,--) kwijtgescholden.

(vii) In mei 2018 is een schikking getroffen tussen Alstonville Properties B.V. (hierna: Alstonville) enerzijds en anderzijds onder meer Weaver B.V., een indirecte dochtermaatschappij van FPA, en [eiser 2] als bestuurder van Weaver (hierna: de Alstonville-schikking). Aanleiding voor de Alstonville-schikking was een procedure waarin – kort gezegd – is geoordeeld dat [eiser 2], door het initiëren van een herstructurering van het vermogen van Weaver, als bestuurder van Weaver verantwoordelijk was voor het frustreren van de verhaalspositie van Alstonville en dat [eiser 2] hoofdelijk naast Weaver aansprakelijk is voor de daaruit voor Alstonville voortvloeiende schade.

(viii) Weaver en [eiser 2] (hierna Weaver c.s.) hebben voor de vordering van Alstonville regres gezocht op het advocatenkantoor dat Weaver had begeleid bij de genoemde herstructurering. De kosten van juridische bijstand voor de procedure tegen het advocatenkantoor en de procedure die Alstonville had geëntameerd, zijn gefinancierd door voorschotten van Eikofin op basis van voorschotovereenkomsten waarin een rente van 10% per jaar is overeengekomen.

(ix) De Alstonville-schikking hield kort gezegd in dat de eventuele opbrengst van de procedure tussen Weaver c.s. en het advocatenkantoor wordt gedeeld met Alstonville en dat een schikking met het advocatenkantoor de voorafgaande instemming behoeft van Alstonville. Voorts stond Eikofin borg voor een bedrag van € 1.000.000,-- dat in alle gevallen (dus ook als het advocatenkantoor niet aansprakelijk zou zijn of geen verhaal zou bieden) door Weaver c.s. aan Alstonville moest worden betaald.

(x) Bank Degroof heeft FPA bij brief van 21 augustus 2018 gesommeerd het op dat moment aan hoofdsom en rente uitstaande bedrag van € 2.683.836,28 uiterlijk op 1 september 2018 aan haar te betalen. Op diezelfde datum heeft zij ook de bestuurders van FPA persoonlijk aansprakelijk gesteld voor de schulden van FPA. FPA heeft niet aan de sommatie voldaan en de bestuurders hebben aansprakelijkheid van de hand gewezen.

(xi) In april 2022 hebben Weaver c.s., het advocatenkantoor en Alstonville een schikking getroffen op grond waarvan het advocatenkantoor € 4,3 miljoen heeft betaald (hierna: de advocatenkantoor-schikking). Het bedrag van € 4,3 miljoen is verdeeld overeenkomstig de Alstonville-schikking, aldus dat Alstonville € 2.825.135,-- ontving en Eikofin € 1.475.135,--.

2.2

Bank Degroof vordert, voor zover in cassatie van belang, Energieweg en [eiser 2] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van € 2.775.845,-- te vermeerderen met wettelijke rente, alsmede voor recht te verklaren dat Energieweg en [eiser 2] jegens de Bank onrechtmatig hebben gehandeld.

2.3

De rechtbank heeft deze vorderingen afgewezen.^[1]

2.4

Het hof heeft het vonnis van de rechtbank vernietigd en voor recht verklaard dat Energieweg en [eiser 2] jegens Bank Degroof onrechtmatig hebben gehandeld, alsmede Energieweg en [eiser 2] hoofdelijk veroordeeld tot vergoeding van de door Bank Degroof geleden schade, op te maken bij staat.^[2]Daartoe heeft het hof onder meer het volgende overwogen.

Bank Degroof heeft onvoldoende onderbouwd gesteld dat [eiser 2] op het moment van sluiten van de kredietovereenkomst wist of redelijkerwijs behoorde te weten dat FPA niet in staat zou zijn om het krediet terug te betalen en geen verhaal zou bieden. Van bestuurdersaansprakelijkheid wegens schending van de Beklamel-norm is geen sprake. (rov. 5.12-5.16)

De vraag is of sprake is van een persoonlijk ernstig verwijt van [eiser 2] als indirect bestuurder van FPA. Het geschil spitst zich toe op de vraag of [eiser 2], nadat is besloten tot het
going concernhouden van FPA, voldoende openheid van zaken heeft gegeven en of hij Bank Degroof voldoende (tijdig) heeft geïnformeerd over het bestaan van de vordering op het advocatenkantoor, en daarmee over de te verwachten opbrengsten binnen de FPA-structuur. Concreet komt dit neer op de vraag of [eiser 2], ten tijde van het hem verweten handelen of nalaten, ernstig rekening had moeten houden met de mogelijkheid dat, ondanks de mogelijk nog te genereren opbrengsten binnen de FPA-structuur, een vordering van Bank Degroof op FPA zou resteren. Daarvoor kan van belang zijn of [eiser 2] ermee rekening moest houden dat de procedure tegen het advocatenkantoor onvoldoende zou opbrengen om FPA in staat te stellen haar schuld aan Bank Degroof te voldoen en of [eiser 2] kan worden verweten dat bij de belangen van Bank Degroof heeft verwaarloosd door de bank niet vóór de Alstonville-schikking te informeren. (rov. 5.20)

[eiser 2] kan een persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt. De hierna onder (i)-(vi) vermelde feiten en omstandigheden zijn daartoe redengevend. (rov. 5.21)

(i)
Bij aandeelhouderbesluit is besloten tot liquidatie en hetgoing concern
houden van FPA

De aandeelhoudersvergadering van FPA heeft op 19 november 2015 besloten tot de afwikkeling van FPA, nadat al in 2013 aan Bank Degroof was kenbaar gemaakt dat FPA insolvabel was. Het staat een bestuurder in beginsel vrij op grond van een eigen afweging te bepalen welke schuldeisers van de vennootschap bij zwaar weer zullen worden voldaan (betaalautonomie), maar die vrijheid is beperkter als de vennootschap heeft besloten haar activiteiten te beëindigen en niet over voldoende middelen beschikt om alle schuldeisers te voldoen. Gelet op het in november 2015 genomen besluit, had [eiser 2] na de aandeelhoudersvergadering als indirect bestuurder van FPA een beperktere betaalautonomie. (rov. 5.22-5.24)

(ii)
De door aan [eisers] gelieerde ondernemingen aan FPA verstrekte leningen zijn in maart 2018 kwijtgescholden en operationele kosten zijn voldaan

Na kwijtschelding van bedragen van meer dan € 900.000,-- die FPA had geleend van aan [eiser 2] gelieerde ondernemingen en betaling door FPA van operationele kosten, waren deze schulden van FPA afgewikkeld. Daarna bestonden binnen de FPA-structuur nog twee grote schuldeisers, namelijk Bank Degroof (de enige resterende schuldeiser van FPA) en Alstonville (vordering op Weaver, de kleindochtervennootschap van FPA). [eiser 2] is indirect bestuurder van onder andere FPA en Weaver en aldus belast met de afwikkelingen van deze beide schulden binnen de FPA-structuur. (rov. 5.25-5.27)

(iii)
De wijze waarop de Weaver-vordering en vervolgens de advocatenkantoor-vordering zijn afgewikkeld

Binnen de FPA-structuur speelde de afwikkeling van kleindochtervennootschap Weaver, waaronder de vordering van Alstonville en de (regres)vordering op het advocatenkantoor. Deze afwikkeling heeft zich geheel buiten het zicht van Bank Degroof afgespeeld. Alleen als de procedure tegen het advocatenkantoor zou eindigen in het volledig of grotendeels toewijzen van het door Weaver gevorderde bedrag (of bij een schikking voor dat bedrag) was er zicht op opbrengsten voor FPA. Anders was er echter geen zicht op terugbetaling van de vordering van Bank Degroof op FPA. (rov. 5.28-5.29)

(iv)
Het bedrag waarvoor een schikking is getroffen met het advocatenkantoor is voor een groot deel toegekomen aan een vennootschap gelieerd aan [eiser 2] (Eikofin)

De opbrengsten uit de vordering op het advocatenkantoor zijn gebruikt om de aansprakelijkheid van [eiser 2] als bestuurder van Weaver af te wenden, althans betaling van de vordering van Alstonville op [eiser 2] mogelijk te maken. De rest van de opbrengst is gebruikt om procesfinancier Eikofin te betalen. Er bleef onvoldoende opbrengst over om (een deel van) de vordering van Bank Degroof te kunnen voldoen. Het hiervoor onder (iii) bedoelde resultaat is niet behaald en [eiser 2] had als gemiddeld bekwaam (indirect) bestuurder ermee rekening moeten houden dat dit resultaat niet behaald zou worden. (rov. 5.30-5.31)

(v)
Bank Degroof is als grote schuldeiser van FPA niet betrokken bij de (afwikkeling van de) met het advocatenkantoor tot stand gekomen schikking

Van een gemiddeld bekwaam bestuurder mag worden verwacht dat hij de verschillende belangen op zorgvuldige wijze gescheiden houdt. Dat [eiser 2] de te onderscheiden belangen – van hemzelf, Weaver en FPA – in dit geval gescheiden heeft gehouden, is niet gebleken. (rov. 5.32)

Het voldoen van de (geringe) operationele kosten en het sluiten van de kwijtscheldingsovereenkomst met Eikofin hebben ertoe geleid dat de belangen van Bank Degroof en [eiser 2] tijdelijk parallel zijn gaan lopen. Van een evenwichtige belangenbehartiging van beide resterende schuldeisers binnen de FPA-structuur is echter niet gebleken. In de eerste plaats mocht van [eiser 2] worden verwacht dat hij, gelet op het persoonlijke belang dat hij had om zijn eigen hoofdelijke aansprakelijkheid af te wenden, een zo groot mogelijke openheid van zaken zou betrachten richting aandeelhouders, zoals Bank Degroof, maar daarvan is geen sprake geweest. In de tweede plaats is binnen de FPA-structuur concreet gezocht naar een manier om Alstonville c.s. nog te kunnen betalen, zodat aansprakelijkheid van [eiser 2] kon worden afgewend. De bank is daarentegen (tot in elk geval december 2018) onwetend gelaten over de vraag of haar vordering zou worden betaald. (rov. 5.33)

(vi)
Er is geen enkele voorziening getroffen voor de Bank ten behoeve van het (mogelijk) alsnog kunnen voldoen van de openstaande schuld op FPA

Juist als er nog zicht was op mogelijke opbrengsten ter voldoening van de schuld aan Bank Degroof, zoals [eiser 2] aanvoert, had het op de weg van [eiser 2] gelegen om ten behoeve van de bank een concrete voorziening te treffen of de mogelijkheid tot een oplossing daartoe te onderzoeken, die zou zijn gericht op het (deels) kunnen voldoen van die openstaande schuld. (rov. 5.34)

Conclusie persoonlijk ernstig verwijt

Op grond van de hiervoor onder (i) tot en met (vi) genoemde feiten en omstandigheden in onderling verband en samenhang beschouwd is het hof van oordeel dat [eiser 2] als indirect bestuurder van FPA heeft bewerkstelligd of toegelaten dat FPA haar verplichtingen jegens Bank Degroof niet meer kon nakomen en de vordering van Bank Degroof onbetaald en onverhaalbaar is gebleven. [eiser 2] wist of had moeten begrijpen dat deze handelwijze voorzienbaar tot benadeling van Bank Degroof zou leiden. [eiser 2] had er ernstig rekening mee moeten houden dat, ondanks mogelijk nog te genereren opbrengsten binnen de FPA-structuur, een substantiële vordering van Bank Degroof op FPA zou resteren en dat daarvoor geen verhaal mogelijk zou zijn. [eiser 2] heeft daarmee echter geen rekening gehouden. (rov. 5.35)

Het hof rekent het [eiser 2] bijzonder aan dat hij Bank Degroof niet tijdig heeft geïnformeerd over de procedures tegen Weaver en het advocatenkantoor terwijl hij wel alles in het werk heeft gesteld om zijn eigen aansprakelijkheid jegens Alstonville af te wenden, althans in financiële zin te verleggen naar het advocatenkantoor. (rov. 5.36)

[eiser 2] heeft de voldoening van de vordering van Bank Degroof daarmee gefrustreerd, terwijl hij het als indirect bestuurder in zijn macht had om ervoor te zorgen dat ook de bank als schuldeiser (tijdig) zou worden betrokken bij de afwikkeling van FPA. Daarnaast heeft [eiser 2] Bank Degroof in de positie van enig schuldeiser van FPA gebracht en daarmee Bank Degroof ‘met de rug tegen de muur gezet’ en verhinderd dat Bank Degroof het faillissement van FPA kon aanvragen. Uit de onder (i) tot en met (vi) geschetste feiten en omstandigheden blijkt dat [eiser 2] zich als bestuurder bij de afwikkeling van FPA de belangen van Bank Degroof van meet af aan niet heeft aangetrokken. (rov. 5.37)

3.Beoordeling van het middel

3.1

De onderdelen 2, 4, 5 en 6 van het middel bestrijden het oordeel van het hof dat [eiser 2] persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, in het bijzonder omdat [eiser 2] aan Bank Degroof niet voldoende openheid van zaken heeft gegeven over het bestaan van de vordering op het advocatenkantoor, terwijl hij er ernstig rekening mee moest houden dat ondanks mogelijk nog te genereren opbrengsten binnen de FPA-structuur een substantiële vordering van Bank Degroof op FPA zou resteren en dat daarvoor geen verhaal mogelijk zou zijn en dat [eiser 2] als indirect bestuurder van FPA heeft bewerkstelligd of toegelaten dat FPA haar verplichtingen jegens Bank Degroof niet meer kon nakomen en dat de vordering van Bank Degroof onbetaald en onverhaalbaar is gebleven.

De onderdelen 2.5, 5.12, 5.18, 6.3, 6.6, 6.9 en 6.13 klagen dat het hof heeft miskend dat geen rechtsregel bestaat die [eisers] als (indirect) bestuurder van FPA ertoe verplichtte om Bank Degroof te informeren over de procedure van Alstonville tegen Weaver of over de procedure van Weaver tegen het advocatenkantoor, of om Bank Degroof te betrekken bij de advocatenkantoor-schikking, althans dat het zonder nadere motivering onbegrijpelijk is dat het hof heeft aangenomen dat [eiser 2] hieromtrent een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt.

Onderdeel 2.6 klaagt onder meer dat het hof voorbij is gegaan aan de stelling van [eisers] dat zowel Alstonville als Eikofin haar vordering niet volledig betaald heeft gekregen.

Onderdeel 2.7 klaagt dat het hof onvoldoende onderscheid heeft gemaakt tussen FPA en haar kleindochter Weaver.

De onderdelen 4.3 en 6.10 stellen onder meer aan de orde dat voor zover het hof met de term “FPA-structuur” heeft bedoeld dat FPA en Weaver als één geheel moeten worden beschouwd, dit oordeel onjuist, althans zonder nadere motivering onbegrijpelijk is, omdat Weaver haar activa diende aan te wenden om haar schuldeisers te voldoen en slechts een uitkering kon doen aan haar aandeelhouders als haar vermogen daartoe toereikend was. Op dezelfde gronden klaagt onderdeel 5.22 dat onbegrijpelijk is dat het hof in rov. 5.33 spreekt over “beide resterende schuldeisers binnen de FPA-structuur”. In het verlengde daarvan wijst onderdeel 5.16 erop dat het hof niet heeft vastgesteld dat Weaver de door Eikofin voorgeschoten kosten van rechtsbijstand niet aan Eikofin had mogen terugbetalen.

Onderdeel 4.5 klaagt dat het hof heeft miskend dat Weaver conform de wet de opbrengst van de schikking heeft aangewend door haar schuldeisers Alstonville en Eikofin te betalen, althans dat onbegrijpelijk is waarom [eiser 2] van deze gang van zaken persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

De onderdelen 5.3-5.5 klagen dat het hof van belang acht dat [eiser 2] na het aandeelhoudersbesluit van 19 november 2015 als indirect bestuurder van FPA een beperktere betaalautonomie had. De beperkte betaalautonomie is volgens de onderdelen irrelevant in het licht van de – door het hof niet verworpen – stelling van [eisers] dat FPA na het besluit van 19 november 2025 geen betalingen aan schuldeisers heeft gedaan en de schikking met het advocatenkantoor en de verdeling van de opbrengst daarvan hebben plaatsgevonden op het niveau van Weaver en niet op het niveau van FPA. Daarom is ook onbegrijpelijk het oordeel van het hof in rov. 5.32 dat niet gebleken is dat [eiser 2] als bestuurder van FPA de belangen van hemzelf, Weaver en FPA gescheiden heeft gehouden, aldus onderdeel 5.21.

Onderdeel 5.6 klaagt dat onbegrijpelijk is waarom de in rov. 5.25-5.27 genoemde kwijtscheldingen van schulden van FPA kunnen bijdragen aan het oordeel dat [eiser 2] als (indirect) bestuurder van FPA persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt, nu die kwijtscheldingen in het voordeel van FPA zijn. In het verlengde daarvan klaagt onderdeel 6.12 onder meer dat onbegrijpelijk is het oordeel van het hof in rov. 5.37 dat Bank Degroof als enig schuldeiser van FPA ‘met de rug tegen de muur stond’. Bank Degroof kon zich verhalen op het enige actief van FPA, te weten haar indirecte belang in Weaver, aldus het onderdeel.

Onderdeel 5.15 acht onbegrijpelijk dat het hof zijn oordeel over de aansprakelijkheid van [eiser 2] mede erop baseert dat de opbrengst van de schikking met het advocatenkantoor zou zijn gebruikt om de aansprakelijkheid van [eiser 2] jegens Astonville af te wenden. Het hof is er ten onrechte aan voorbijgegaan dat de opbrengst van de schikking met het advocatenkantoor door Weaver is gebruikt om haar schuld aan Alstonville – die al dateerde van vóór de herstructurering – te voldoen en dat in de onderlinge verhouding tussen Weaver en [eiser 2], Weaver draagplichtig is voor de schuld aan Alstonville.

Onderdeel 5.28 klaagt dat het ontoelaatbaar onduidelijk is wat het hof in rov. 5.34 bedoelt met ‘een ten behoeve van Bank Degroof te treffen voorziening’ en ‘de mogelijkheid tot een oplossing’, gegeven het feit dat FPA al jarenlang insolvent was.

Onderdeel 5.32 klaagt dat onbegrijpelijk is het oordeel van het hof in rov. 5.35 dat [eiser 2] als indirect bestuurder van FPA heeft bewerkstelligd of toegelaten dat FPA haar verplichtingen jegens Bank Degroof niet meer kon nakomen, in het licht van het feit dat de aandeelhoudersvergadering van FPA in 2015 heeft besloten tot afwikkeling van FPA op de grond dat FPA al jarenlang een zeer negatief eigen vermogen had.

3.2.1

Bij de behandeling van de hiervoor in 3.1 weergegeven klachten stelt de Hoge Raad voorop dat in het algemeen een hoge drempel geldt voor persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders.^[3]Daarnaast gelden in dit geval de volgende uitgangspunten.

- Het hof heeft niet vastgesteld dat naast FPA ook Weaver jegens Bank Degroof verplicht is tot terugbetaling van het door Bank Degroof aan FPA verstrekte krediet.

- Het hof heeft omtrent de activa en passiva van Weaver niet meer of anders vastgesteld dan dat Weaver:

(a) een schuld had aan Alstonville, voor welke schuld [eiser 2] naast Weaver hoofdelijk aansprakelijk was (rov. 4.15.1);

(b) een schuld had aan Eikofin uit hoofde van de door Eikofin voorgeschoten kosten van rechtsbijstand (rov. 4.15.2);

(c) een regresvordering had op het advocatenkantoor dat Weaver had geadviseerd over de herstructurering (rov. 4.15.2 en 4.17).

- Het hof heeft niet vastgesteld dat Weaver, door uit de opbrengst van de advocatenkantoor-schikking aan Alstonville € 2.825.135,-- te betalen en aan Eikofin € 1.475.135,--, aan Alstonville en Eikofin meer heeft betaald dan aan hen als schuldeisers van Weaver toekwam.

3.2.2

In het licht van de hiervoor in 3.2.1 genoemde uitgangspunten is zonder nadere motivering onbegrijpelijk het oordeel van het hof (i) dat FPA verplicht was Bank Degroof te betrekken bij, althans eerder te informeren over de regresvordering van Weaver op het advocatenkantoor en de advocatenkantoor-schikking en dat [eiser 2] dienaangaande persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt en (ii) dat [eiser 2] als indirect bestuurder van FPA heeft bewerkstelligd of toegelaten dat FPA haar verplichtingen niet meer kon nakomen en de vordering van Bank Degroof onbetaald en onverhaalbaar is gebleven. Dat laatste oordeel is temeer onbegrijpelijk in het licht van de omstandigheid dat de algemene vergadering van FPA in 2015 had besloten tot afwikkeling van FPA omdat FPA een negatief eigen vermogen had en geen uitzicht bestond op verbetering daarvan (zie hiervoor in 2.1 onder (v)).

3.2.3

Voor de hiervoor in 3.2.2 weergegeven oordelen van het hof kan zonder nadere motivering niet mede redengevend zijn het oordeel van het hof in rov. 5.22 dat [eiser 2] als (indirect) bestuurder van FPA een beperkte betaalautonomie had na het besluit tot afwikkeling van FPA, terwijl FPA niet over voldoende middelen beschikte om al haar schuldeisers te voldoen. Het hof heeft immers niet vastgesteld dat na dat besluit betalingen zijn verricht door FPA die strijdig zijn met een beperkte betaalautonomie en evenmin geoordeeld dat [eiser 2] als bestuurder van Weaver een beperkte betaalautonomie had, terwijl voorts uitgangspunt is dat Bank Degroof geen schuldeiser van Weaver was.

3.2.4

Voor de hiervoor in 3.2.2 weergegeven oordelen kan zonder nadere motivering evenmin mede redengevend zijn de door het hof in rov. 5.25 en 5.26 genoemde omstandigheid dat in maart 2018 vennootschappen die aan [eisers] gelieerd zijn aan FPA verstrekte leningen hebben kwijtgescholden en operationele kosten van FPA hebben voldaan. Zonder nadere motivering is niet in te zien dat daardoor de mogelijkheid van FPA om haar schuld aan Bank Degroof te voldoen, negatief is beïnvloed.

3.2.5

Het oordeel van het hof in rov. 5.30 dat de opbrengst van de advocatenkantoor-schikking is gebruikt om de aansprakelijkheid van [eiser 2] als bestuurder van Weaver af te wenden, is ontoereikend gemotiveerd omdat het hof niet kenbaar in zijn oordeel heeft betrokken (a) de omstandigheid dat Weaver met die opbrengst haar eigen schuld aan Alstonville betaalde en dat als gevolg daarvan de hoofdelijke aansprakelijkheid van [eiser 2] verviel en (b) de stelling van [eisers] dat in de verhouding tussen [eiser 2] en Weaver, Weaver draagplichtig was voor de schuld aan Alstonville.

Ook het feit dat de opbrengst van de advocatenkantoor-schikking deels ten goede is gekomen aan Eikofin, kan zonder nadere motivering niet bijdragen aan de hiervoor in 3.2.2 genoemde oordelen van het hof, omdat het hof niet uitlegt (a) waarom Weaver die opbrengst anders had moeten besteden dan aan betaling van haar schulden aan Alstonville en Eikofin, en (b) waarom [eiser 2] als (indirect) bestuurder van FPA persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt van de wijze waarop Weaver de opbrengst van de advocatenkantoor-schikking heeft besteed.

3.2.6

Tegen de achtergrond van de hiervoor in 3.2.1 genoemde uitgangspunten is voorts onbegrijpelijk het oordeel van het hof in rov. 5.33 dat [eiser 2] had moeten zorgdragen voor “een evenwichtige belangenbehartiging van beide resterende schuldeisers binnen de FPA-structuur”, omdat dit oordeel voorbijgaat aan het onderscheid tussen enerzijds FPA als schuldenaar van Bank Degroof en Weaver als schuldenaar van Alstonville, althans niet voldoende duidelijk is wat het hof bedoelt met “een evenwichtige belangenbehartiging”.

3.2.7

Het onderscheid tussen FPA en haar indirecte dochtervennootschap Weaver maakt ook het oordeel van het hof in rov. 5.34 dat het op de weg van [eiser 2] had gelegen om ten behoeve van Bank Degroof een concrete voorziening te treffen of een oplossing daartoe te onderzoeken, zonder nadere motivering onbegrijpelijk, althans niet voldoende duidelijk is wat het hof bedoelt met een concrete voorziening of oplossing daartoe.

3.3.

Uit hetgeen hiervoor in 3.2.1-3.2.7 is overwogen volgt dat de daarop gerichte, hiervoor in 3.1 weergegeven klachten slagen.

3.4

De overige klachten van de onderdelen 2, 4, 5 en 6 behoeven geen behandeling. Dat geldt ook voor onderdeel 10 voor zover dit onderdeel voortbouwt op deze onderdelen.

3.5

De overige klachten van het middel kunnen niet tot cassatie leiden. De Hoge Raad hoeft niet te motiveren waarom hij tot dit oordeel is gekomen. Bij de beoordeling van deze klachten is het namelijk niet nodig om antwoord te geven op vragen die van belang zijn voor de eenheid of de ontwikkeling van het recht (zie art. 81 lid 1 RO Pro).

4.Beslissing

De Hoge Raad:

- vernietigt het arrest van het gerechtshof Amsterdam van 8 oktober 2024;

- verwijst het geding naar het gerechtshof Den Haag ter verdere behandeling en beslissing;

- veroordeelt Bank Degroof in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [eisers] begroot op € 1.049,47 aan verschotten en € 2.600,-- voor salaris, vermeerderd met de wettelijke rente over deze kosten indien Bank Degroof deze niet binnen veertien dagen na heden heeft voldaan.

Dit arrest is gewezen door de vicepresident M.J. Kroeze als voorzitter en de raadsheren H.M. Wattendorff, S.J. Schaafsma, G.C. Makkink en K. Teuben, en in het openbaar uitgesproken door de raadsheer F.R. Salomons op
12 juni 2026.

Hoge Raad vernietigt arrest over bestuurdersaansprakelijkheid en verwijst zaak door