Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem, afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof: 200.343.576
(zaaknummer rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht: 548671)
arrest van 3 februari 2026
in de zaak van
[appellante] B.V.
die is gevestigd in [vestigingsplaats] , gemeente [gemeentenaam]
die hoger beroep heeft ingesteld
en bij de rechtbank optrad als eiseres
hierna: [appellante]
advocaat: mr. P.A.J.M. Lodestijn
tegen
Pon’s Automobielhandel B.V.
die is gevestigd in Leusden
en bij de rechtbank optrad als gedaagde
hierna: Pon
advocaat: mr. W.B.J. van Overbeek
1.Het verdere verloop van de procedure bij het hof
1.1.
Het hof neemt de inhoud van het tussenarrest van 3 september 2024 hier over.
1.2
Vervolgens heeft op 15 november 2024 een mondelinge behandeling na aanbrengen plaatsgevonden. Daarvan is een verslag gemaakt dat aan het dossier is toegevoegd (het proces-verbaal MBNA). Namens Pon is een reactie op het proces-verbaal toegezonden, dat aan het dossier is toegevoegd.
1.3
Het verdere procesverloop in hoger beroep blijkt uit:
de memorie van grieven tevens wijziging van eis;
de memorie van antwoord.
1.4
Op 19 november 2025 heeft opnieuw een mondelinge behandeling bij het hof plaatsgevonden. Daarvan is een verslag (het proces-verbaal) gemaakt dat aan het dossier is toegevoegd waarbij een aanvullende productie is overgelegd zoals vermeld in dat verslag. Aan het verslag zijn de spreekaantekeningen van beide partijen gehecht. Namens Pon is een reactie op het proces-verbaal toegezonden, dat aan het dossier is toegevoegd.
2.Kern van de zaak
2.1
Pon is exclusief importeur, en tevens distributeur, van auto’s en onderdelen van het merk Porsche in Nederland. Sinds 2006 heeft Pon op diverse manieren samengewerkt met [appellante] . Eerst was [appellante] erkend servicepartner van Porsche. Dat betekent dat zij Porsches repareerde en onderhield. In 2011 is Porsche Centrum Twente B.V. ( PCT ) opgericht, waarin [appellante] voor 60% en de aan Pon gelieerde vennootschap Pon Porsche Dealergroep B.V. ( PPDG ) voor 40% deelnam. PCT is door Pon aangesteld als Porsche-dealer. In 2014 heeft [appellante] haar aandelen in PCT overgedragen aan PPDG . Ook in 2014 zijn Pon , PCT en [appellante] een samenwerking aangegaan waarbij [appellante] werd aangesteld als Porsche Classic Centrum, en zij (onder andere) het onderhoud van en reparaties aan klassieke Porsches deed onder het Porsche Classic Center label. Die laatste samenwerking is vastgelegd in de Raamovereenkomst Porsche Classic Center [vestigingsplaats] (hierna: de Raamovereenkomst).
2.2
De Raamovereenkomst is door Pon opgezegd tegen 28 februari 2019. Sindsdien werken partijen niet meer samen..
2.3
In deze zaak draait het om de vraag of de opzegging van de Raamovereenkomst door Pon geldig is. [appellante] vindt van niet en is van mening dat Pon door die opzegging schadeplichtig is geworden. Dat is (samengevat) de inzet van deze procedure. Pon heeft zich daartegen verweerd.
2.4
De rechtbank heeft (in het tussenvonnis van 22 november 2023 [1] , hierna: het tussenvonnis) geoordeeld dat de opzegging door Pon zonder dat zij een (passende) schadevergoeding heeft aangeboden, ongeldig is en dat Pon aansprakelijk is voor de schade die [appellante] daardoor heeft geleden. In haar eindvonnis van 27 maart 2024 [2] heeft de rechtbank de vorderingen van [appellante] afgewezen omdat naar haar oordeel niet is komen vast te staan dat [appellante] als gevolg van de opzegging schade heeft geleden.
2.5
Met die uitkomst is [appellante] het niet eens. Zij heeft daarom hoger beroep ingesteld en daarbij haar eis vermeerderd. [appellante] vordert in hoger beroep primair een verklaring voor recht dat de opzegging van Pon ongeldig is omdat deze naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is en vordert schadevergoeding als gevolg van de ongeldige opzeggingshandeling en niet naleving van de Raamovereenkomst vanaf maart 2019 tot 4 april 2025, op te maken bij staat en te vermeerderen met wettelijke rente.
Pon is het met het eindoordeel van de rechtbank eens.
2.6
Naar het oordeel van het hof slaagt het hoger beroep van [appellante] niet.
Daarvoor gelden de volgende overwegingen van het hof.
3.Feiten
3.1
Het hof gaat bij zijn beoordeling uit van de feiten zoals de rechtbank die onder 2.1 tot en met 2.3 van het tussenvonnis heeft vastgesteld.
3.2
In hoger beroep voegt het hof daaraan het volgende toe.
3.3
[appellante] houdt zich bezig met het restaureren, repareren en onderhouden van gebruikte en klassieke Porsche auto’s. [appellante] heeft via haar zustervennootschap [naam1] B.V. haar bedrijfspand te [vestigingsplaats] (hierna: het pand) in 2011 verhuurd aan PCT .
3.4
Op 10 september 2014 hebben partijen de Raamovereenkomst gesloten. Ook PCT is daarbij partij. Volgens de preambule is de bedoeling van deze overeenkomst om de rechten en verplichtingen ten aanzien van het zgn. Porsche Classic Centrum-label (hierna: het PC-label), vast te leggen.
Artikel 4 bepaalt Pro over de looptijd en beëindiging van deze Raamovereenkomst:
“4 Looptijd en beëindiging van de overeenkomst
4.1
Deze overeenkomst wordt op 10 september 2014 van kracht en geldt voor onbepaalde tijd.
4.2
Iedere partij is gerechtigd deze aanvullende overeenkomst tegen het einde van de maand op te
zeggen, met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden.
4.3
Dit laat het recht onverlet voor PPI om deze overeenkomst om een dringende reden te beëindigen,
waaronder in ieder geval begrepen de omstandigheden als genoemd in Artikel 13.3 van de Porsche Dealer en Serviceovereenkomst (zie Bijlage 1).”
3.5
Op 10 september 2014 heeft [appellante] haar aandelen in het kapitaal van PCT voor een bedrag van € 306.000, - overgedragen aan Pon Luxury Cars B.V. (verder: de Koopovereenkomst). Bijlage 5 (Allonge 3) bij de Koopovereenkomst wijzigt de in 2011 tussen PCT en [naam1] B.V. gesloten huurovereenkomst voor het pand in [vestigingsplaats] in twee opzichten: de looptijd werd met tien jaar verlengd (van 1 januari 2014 tot en met 31 december 2023) en PCT huurde vanaf dat moment nog maar een deel van het pand. Het resterende gedeelte werd verhuurd aan [appellante] . De huurprijs voor PCT bedroeg bij aanvang van deze wijziging € 150.000, - per jaar. Op 1 januari 2024 is deze huurovereenkomst geëindigd.
3.6
Op 17 december 2016 is aan [appellante] het PC-label toegekend.
3.7
De Raamovereenkomst is door Pon op 5 februari 2018 opgezegd tegen 28 februari 2019.
3.8
[appellante] verricht sinds 1 maart 2019 vanuit het pand in [vestigingsplaats] het onderhoud aan en de reparatie van oude(re) Porsches. Zij is sinds het einde van de Raamovereenkomst niet meer gerechtigd het PC-label te voeren.
3.9
Op 4 april 2024 heeft (ook) [appellante] de Raamovereenkomst met Pon opgezegd tegen 4 april 2025.
3.1
In januari 2025 heeft [naam2] , de aandeelhouder/bestuurder van [appellante] , zijn aandelen in [appellante] overgedragen aan [naam3] . [naam2] verricht nog wel werkzaamheden voor de onderneming van [appellante] .
4.De beoordeling in hoger beroep
Belang
4.1
Tijdens de mondelinge behandeling is gebleken dat [naam2] zijn aandelen in [appellante] begin 2025 heeft overgedragen aan [naam3] . Tussen [naam2] en [naam3] is - volgens [appellante] - afgesproken dat de eventuele opbrengst van deze procedure (deels) ten goede zal komen aan [naam2] . Naar aanleiding daarvan heeft Pon het standpunt ingenomen dat [appellante] geen belang meer heeft bij deze procedure.
Dat standpunt wordt verworpen. Uit de tijdens de mondelinge behandeling door [appellante] geschetste gang van zaken kan niet de gevolgtrekking worden getrokken dat aan [appellante] in het geheel geen belang bij de uitkomst van deze procedure meer toekomt. In ieder geval is niet komen vast te staan dat de gehele opbrengst aan [naam2] ten goede zal komen. Ook ten aanzien van een proceskostenveroordeling ten gunste van [appellante] is dat niet komen vast te staan.
Opzegging 5 februari 2018
4.2
Het standpunt van [appellante] in hoger beroep komt -samengevat- op het volgende neer. Het beroep van Pon op de opzegging, althans het opzeggingsbeding is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Het gevolg van een en ander is volgens [appellante] dat de Raamovereenkomst heeft doorgelopen tot 4 april 2025, de datum waarop deze eindigde door haar eigen opzegging. Nu Pon de Raamovereenkomst feitelijk vanaf 1 maart 2019 niet meer is nagekomen, lijdt [appellante] daardoor schade, onder meer in de vorm van gederfde winst.
Daarnaast vindt [appellante] dat de opzegging van 5 februari 2018, waarmee volgens Pon per 1 maart 2019 een einde kwam aan de Raamovereenkomst, ongeldig is omdat daarvoor een zwaarwegende grond ontbrak en haar bovendien door Pon geen passende schadevergoeding is aangeboden. Weliswaar is in de Raamovereenkomst een opzeggingsregeling met een opzegtermijn van twaalf maanden opgenomen, maar artikel 6:248, lid 1 BW brengt in deze duurrelatie (waar partijen in diverse vormen al sinds 2006 hebben samengewerkt) met zich dat aan die opzegging nadere eisen moeten worden gesteld: Pon kon alleen opzeggen vanwege/met een zwaarwegende grond voor opzegging, die ontbrak en zij moest in ieder geval bij de opzegging een passende schadevergoeding aanbieden en dat heeft zij niet gedaan. Daarom is de opzegging van 5 februari 2018 volgens [appellante] ongeldig, dan wel onrechtmatig.
4.3
Pon heeft dit betwist. Zij kon op 5 februari 2018 zonder zwaarwegende grond en zonder het aanbieden van een passende schadevergoeding opzeggen. Zij heeft daarbij in overeenstemming met artikel 4.2 Raamovereenkomst gehandeld en een opzegtermijn van (ruim) twaalf maanden in acht genomen. Het beroep op artikel 4.2 Raamovereenkomst is gelet op de omstandigheden niet onaanvaardbaar naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid. Er kunnen bovendien geen nadere eisen aan de opzegging worden gesteld nu de opzeggingsbevoegdheid contractueel op deze wijze tussen partijen is vastgelegd en die regeling voor nadere eisen geen ruimte biedt. Overigens waren er in 2018 wel degelijk zwaarwegende redenen om de samenwerking met [appellante] te beëindigen en [appellante] was daarvan ook voor 5 februari 2018 op de hoogte. In die zin kwam, anders dan [appellante] betoogt, de opzegging niet onverwacht, aldus Pon .
Juridisch kader
4.4
Bij zijn beoordeling neemt het hof het volgende tot uitgangspunt.
Een duurovereenkomst die voorziet in een regeling van opzegging, is in beginsel op grond van die regeling opzegbaar. Indien de wet en hetgeen tussen partijen is overeengekomen daarvoor ruimte laten, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval op grond van artikel 6:248 lid 1 BW Pro evenwel meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen gesteld worden. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien een voldoende zwaarwegende grond voor de opzegging bestaat. Ook kunnen zij meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een passende (schade)vergoeding. Of de regeling tussen partijen met betrekking tot de opzegging van hun duurovereenkomst ruimte laat om met toepassing van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid aan die opzegging nadere eisen te stellen, zal door middel van uitleg van die regeling moeten worden beoordeeld. Indien de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat een opzegging gepaard moet gaan met een aanbod tot betaling van een passende (schade)vergoeding, maakt het ontbreken van een dergelijk aanbod de opzegging in de regel niet ongeldig.
Verder kan een beroep op een uit de wet of een overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid om de duurovereenkomst op te zeggen, op grond van artikel 6:248 lid 2 BW Pro onder omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn [3] .
Een contractuele opzeggingsbepaling kan niet worden uitgeschakeld of aangepast op grond van (alleen) de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid.
Gelet op het hiervoor geschetste toetsingskader zal het hof eerst onderzoeken hoe de opzeggingsregeling uitgelegd moet worden en of die regeling ruimte laat voor aanvulling en vervolgens of de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
Opzeggingsregeling in artikel 4.2
4.5
Uit artikel 4.1 Raamovereenkomst volgt dat deze is aangegaan voor onbepaalde tijd. De artikelen 4.2, 4.3 en 4.4 bevatten een regeling voor beëindiging van de Raamovereenkomst. Pon kan op grond van artikel 4.3 de Raamovereenkomst beëindigen vanwege een dringende reden. Daarnaast kunnen partijen elk de Raamovereenkomst opzeggen tegen het einde van een maand, met inachtneming van een termijn van twaalf maanden (artikel 4.2). Voorts bepaalt artikel 4.4 dat de Raamovereenkomst eindigt op het moment dat PCT ’s Dealer- en serviceovereenkomst eindigt.
4.6
De opzegging van 5 februari 2018 heeft Pon gebaseerd op artikel 4.2 Raamovereenkomst, zoals uit de tekst van haar brief aan [appellante] van die datum volgt. Daarbij heeft Pon een termijn van twaalf maanden in acht genomen door op te zeggen tegen 29 februari 2019. In de opzeggingsbrief heeft Pon geen reden voor de opzegging gegeven. Wel wordt in de brief verwezen naar het gesprek dat op de ochtend van 5 februari 2018 tussen partijen heeft plaatsgevonden. Pon heeft bij de opzegging geen (schade-)vergoeding aangeboden.
Aanvullende eisen aan opzegging?
4.7
[appellante] betoogt dat artikel 4.2 Raamovereenkomst bewust in het midden laat of er een grond of motief voor de opzegging moet bestaan. Volgens haar hebben partijen bij het aangaan van deze overeenkomst in 2014 het van de feiten en omstandigheden laten afhangen of een opzegging moet worden gemotiveerd en of er sprake moet zijn van een zwaarwegende grond voor de opzegging. Dat betekent volgens [appellante] dat partijen, die bij de totstandkoming van de Raamovereenkomst werden bijgestaan door juridisch adviseurs, bewust alle ruimte hebben gelaten voor de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid om een fatsoenlijke opzeggingsregeling te bevorderen. Door het niet invullen van deze ruimte (door hetzij het opnemen van een expliciete en zwaarwegende motiveringsplicht voor opzegging, hetzij expliciet te benoemen dat de partij die opzegt tot geen enkele motivering is verplicht en geen passende vergoeding hoeft aan te bieden) hebben partijen het bewust aan de omstandigheden van het geval overgelaten of en op welke wijze op enig moment tot opzegging kan worden overgegaan.
Volgens Pon is het tegendeel het geval. In artikel 4.3 hebben partijen uitdrukkelijk de mogelijkheid willen behouden om de Raamovereenkomst vanwege een dringende reden met onmiddellijke ingang (via de verwijzing naar artikel 13.3 van de Dealer- en serviceovereenkomst) te beëindigen en in artikel 4.4 geregeld dat de Raamovereenkomst eindigt als die Dealer -en serviceovereenkomst eindigt.
In artikel 4.2 is - mede in dat licht - bewust geen voor de opzegging benodigde grond of reden opgenomen, aldus Pon . Daarbij is van belang dat [appellante] en Pon , beide professionele partijen, zich in 2014 hebben laten bijstaan door juridisch adviseurs, in het geval van [appellante] zijn (toenmalige) advocaat. Dat betekent naar de mening van Pon dat de tekst van artikel 4.2 Raamovereenkomst leidend dient te zijn en geen ruimte biedt voor aanvulling van de daarin opgenomen opzeggingsregeling.
4.8
Het hof stelt voorop dat het bij de uitleg van artikel 4.2 Raamovereenkomst en meer in het bijzonder de vraag of daarin ruimte is gelaten voor aanvulling van de opzeggingsregeling, niet alleen aankomt op een taalkundige uitleg van deze bepaling, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs daaraan mochten toekennen en wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar wat de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen, van beslissende betekenis [4] .
Dat in dit geval sprake is van een overeenkomst tussen professionele partijen die met bijstand van juridisch adviseurs tot stand is gekomen, betekent niet dat de taalkundige betekenis van de bewoordingen van artikel 4.2 steeds doorslaggevend is. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Binnen deze maatstaf heeft het hof als rechter die over de uitleg dient te beslissen de vrijheid om als uitgangspunt groot gewicht toe te kennen aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de woorden van artikel 4.2 van de overeenkomst. [5]
4.9
Het is aan [appellante] als de partij die haar vordering op een bepaalde uitleg baseert om concrete feiten en omstandigheden te stellen die deze uitleg (samengevat: artikel 4.2 laat ruimte voor aanvulling van de opzeggingsregeling) rechtvaardigen.
4.1
Naar het oordeel van het hof laat artikel 4.2 Raamovereenkomst tegen deze achtergrond geen ruimte voor aanvulling van de daarin opgenomen opzeggingsregeling op de wijze zoals [appellante] die voorstaat. Het volgende is daarbij beslissend.
Artikel 4.2 is onderdeel van artikel 4 Raamovereenkomst Pro, waarin de looptijd en beëindiging van de overeenkomst is geregeld. In artikel 4.3 en 4.4 is een regeling opgenomen voor het beëindigen van de overeenkomst door Pon vanwege een dringende reden en in artikel 4.4 vanwege het eindigen van de Dealer- en Serviceovereenkomst. Dat zijn maatwerk bepalingen voor specifiek benoemde situaties, waarin de Raamovereenkomst op korte termijn kan worden beëindigd of eindigt.
Dat geldt niet voor artikel 4.2 waarin een algemene opzeggingsregeling is opgenomen waarvan beide partijen met een opzegtermijn van 12 maanden gebruik kunnen maken. De tekst van artikel 4.2, bezien in combinatie met de rest van de regeling, duidt erop dat de opzeggingsmogelijkheid van artikel 4.2 is bedoeld om, naast de twee bijzondere opzeggingsmogelijkheden van artikel 4.3 en artikel 4.4, een
algemeneopzeggingsregeling voor partijen te creëren.
algemeneopzeggingsregeling voor partijen te creëren.
Artikel 4.2 is ook duidelijk qua mogelijkheid van opzegging en de daarvoor geldende termijn. Niet is gebleken dat partijen hebben beoogd of mogen begrijpen dat in die context ruimte gelaten werd voor aanvulling van deze regeling in de zin dat ook voor artikel 4.2 een (zwaarwegende) grond nodig zou zijn, of de verplichting om een passende (schade)vergoeding aan te bieden.
[appellante] heeft geen concrete feiten en omstandigheden gesteld waaruit dat zou blijken. Dat partijen, bijgestaan door hun juridisch adviseurs, bij de totstandkoming van deze bepaling het bewust aan de omstandigheden van het geval op het moment van de (voorgenomen) opzegging hebben overgelaten om de eisen die aan een opzegging gesteld vast te leggen, is niet komen vast te staan en is in het licht van de opzet van artikel 4 als Pro geheel niet goed voorstelbaar. Het had juist voor de hand gelegen dat als partijen dit hadden bedoeld, ze dat in de bepaling zouden hebben vastgelegd, mede gelet op de overeengekomen opzeggingstermijn van 12 maanden. Evenmin heeft [appellante] concrete feiten aangedragen op basis waarvan zij er in dit geval op mocht vertrouwen dat ten tijde van een voorgenomen opzegging door Pon alsnog zou worden afgesproken aan welke nadere eisen (anders dan een termijn van twaalf maanden) deze opzegging had moeten voldoen. Zo is niet gebleken dat partijen in de onderhandelingsfase (in deze zin) over deze bepaling hebben gesproken. De stelling van [appellante] dat juist omdat een en ander in artikel 4.2 niet is vastgelegd en partijen volstaan hebben met een eenvoudige opzeggingsregeling, zij mocht verwachten dat op het moment van opzegging nadere eisen zouden worden overeengekomen, is gelet op het voorgaande niet voldoende om de door [appellante] bepleite partijbedoeling te kunnen aannemen.
Artikel 4.2 biedt naar het oordeel van het hof geen ruimte om met de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid aan de opzegging nader eisen te stellen.
4.11
Ook als artikel 4.2
welde bedoelde ruimte zou laten en er wel aanvullende eisen aan een opzegging zouden kunnen worden gesteld, dan nog zou een opzegging zonder dat aan die nadere eisen is voldaan- niet leiden tot toewijzing van de door [appellante] (primair) gevorderde verklaring voor recht dat de opzegging van 5 februari 2018 (zonder meer) ongeldig zijn en evenmin zou er aanleiding zijn tot een veroordeling tot betaling van een vergoeding in verband met gederfde winst tot april 2025.
welde bedoelde ruimte zou laten en er wel aanvullende eisen aan een opzegging zouden kunnen worden gesteld, dan nog zou een opzegging zonder dat aan die nadere eisen is voldaan- niet leiden tot toewijzing van de door [appellante] (primair) gevorderde verklaring voor recht dat de opzegging van 5 februari 2018 (zonder meer) ongeldig zijn en evenmin zou er aanleiding zijn tot een veroordeling tot betaling van een vergoeding in verband met gederfde winst tot april 2025.
In dat geval zou immers in de regel geen sprake zijn geweest van een ongeldige opzegging en hangt de hoogte van de alsnog te betalen (schade) vergoeding af van wat in dat concrete geval uit de eisen van redelijkheid en billijkheid voortvloeit. Voor een vergoeding van gederfde winst (die zou zijn behaald als de opzegging niet (zo) had plaatsgevonden), biedt de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid geen grondslag.
4.12
Pon zou in dat geval mogelijk gehouden zijn om op grond van de eisen van redelijkheid en billijkheid bij opzegging een passende vergoeding te bieden. Daarbij ligt het voor de hand om te denken aan een vergoeding ter zake specifiek voor deze samenwerking door [appellante] gedane investeringen, voor zover die investeringen niet al zouden zijn terugverdiend bij het einde van de overeenkomst (28 februari 2019) of vanaf dat moment geen waarde meer voor [appellante] zouden hebben. De rechtbank heeft geoordeeld dat die investeringen niet zijn komen vast te staan (in r.o. 2.4 van het eindvonnis). Hoewel [appellante] wel is opgekomen tegen het oordeel van de rechtbank dat zij geen schade heeft geleden, is zij niet opgekomen tegen het oordeel dat die investeringen niet zijn komen vast te staan.
Ook als zij dat wel zou hebben gedaan, geldt dat ook in hoger beroep niet is gebleken van dergelijke specifieke investeringen die niet zijn terugverdiend of die geen waarde meer voor [appellante] zouden hebben. Tijdens de mondelinge behandeling na aanbrengen bij het hof in november 2024 heeft [appellante] bij monde van haar advocaat verklaard:
“Er werd gevraagd naar een niet-terugverdiende investering. Die waren er. Daarvan was sprake op het moment van de opzegging. Nu zijn we 5 jaar verder. Het waren relatief marginale investeringen. Die zijn daarna gewoon gebruikt als universeel garagehouder en die zijn ook afgeschreven”
En in de memorie van grieven (randnr. 4.4) van [appellante] staat:
“De rechtbank wist toen nog niet dat [appellante] het merendeel van de activa waarin zij ten behoeve van de Raamovereenkomst had geïnvesteerd nadien is blijven gebruiken voor haar merkloze en universele garagebedrijf. Hierdoor heeft [appellante] die investeringen uiteindelijk weten terug te verdienen.”
4.13
Dat betekent dat ook als er in de Raamovereenkomst wel ruimte zou zijn geweest voor de aanvullende eis dat de opzegging niet zonder het aanbieden van een passende (schade)vergoeding had kunnen geschieden, dat niet zou hebben geleid tot vergoeding van specifieke investeringen van [appellante] nu uit haar eigen stellingen blijkt dat die reeds zijn terugverdiend en deels zijn uitgenut bij de activiteiten van [appellante] na het einde van de Raamovereenkomst.
Opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar?
4.14
[appellante] heeft verder betoogd dat Pon ’s opzegging met een beroep op artikel 4.2 Raamovereenkomst gelet op de omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is en dat de overeenkomst tot april 2025 is doorgelopen.
Volgens haar past deze wijze van beëindiging niet bij de zeer lange samenwerking van partijen die in 2006 is begonnen en waarin [appellante] veel heeft geïnvesteerd, zowel financieel als qua inspanningen. Door de opzegging van 5 februari 2018 blijft zij uiteindelijk -na die lange samenwerking en grote financiële en feitelijke inspanningen- met niets achter. Zij heeft daardoor groot nadeel. Bovendien was de opzegging ontijdig en onvoorzienbaar en heeft het verlies van het PC-label (dat buiten haar toedoen pas in 2016 is verstrekt) haar concurrentieel op achterstand gezet bij de reparatie aan en restauratie van klassieke en oudere Porsches vanaf 1 maart 2019.
4.15
Het hof stelt voorop dat de rechter terughoudendheid moet betrachten bij de beoordeling of een beroep op een uit de overeenkomst voortvloeiende bevoegdheid een overeenkomst op te zeggen in een bepaald geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is op de voet van artikel 6:248 lid 2 BW Pro.
4.16
In dit geval gaat het om een duurovereenkomst die in 2014 tussen professionele partijen is gesloten. Het betreft een niet in de wet geregelde overeenkomst, zodat aan partijen grote vrijheid toekomt om de inhoud van hun afspraken vorm te geven. Dat geldt ook voor de opzeggingsregeling, waaraan de wet in dit geval geen eisen stelt. Partijen hebben in dit geval zelf in artikel 4.2 Raamovereenkomst een opzeggingsregeling geformuleerd en zijn daarin bijgestaan door juridisch adviseurs. Dat betekent dat in beginsel de in artikel 4.2 tot uitdrukking komende wens van professionele partijen gerespecteerd moet worden.
Verder is van belang dat in dit geval niet is komen vast te staan dat sprake zou zijn van een duur van de opzegtermijn die sterk afwijkt van wat bij gebreke van een opzegregeling zou gelden. De verstreken looptijd van de Raamovereenkomst bedroeg ten tijde van de opzegging 3,5 jaar (van 10 september 2014 tot 5 februari 2018) en de door Pon in overeenstemming met artikel 4.2 in acht genomen opzegtermijn bedroeg ruim 12 maanden. Dat is geen korte termijn.
De omstandigheid dat [appellante] daarvoor ook al samenwerkte met Pon , omdat zij sinds 2006 servicepartner is geweest, maakt de opzegging met een termijn van 12 maanden niet onaanvaardbaar. Daarbij weegt mee dat de aan de opzegging van de Raamovereenkomst voorafgaande samenwerkingen een andere vorm hadden, aangezien [appellante] van 2006 tot 2011 servicepartner was en van 2011 tot 2014 medeaandeelhouder in PCT is geweest met PPDG . Deze samenwerkingen zijn bovendien afgewikkeld.
In 2011 heeft [appellante] haar bedrijf ingebracht in PCT en daarvoor een aandelenparticipatie van 60% in PCT ontvangen. In 2014 zijn die aandelen voor een bedrag van € 306.000, - door PPDG van haar gekocht. Bovendien is de huurovereenkomst met [naam1] B.V voor (een gedeelte van) het pand in [vestigingsplaats] met tien jaar verlengd tot en met 2023 voor een huurprijs van (bij aanvang)
€ 150.000, - per jaar.
Anders dan [appellante] betoogt, kan dus niet worden gezegd dat zij na een lange samenwerking door Pon “met lege handen” is achtergelaten.
4.17
Dat [appellante] niettemin groot nadeel heeft ondervonden van de opzegging van 5 februari 2018 is evenmin komen vast te staan. Daarvoor heeft zij onvoldoende concrete feiten en omstandigheden aangevoerd. Uit hetgeen in dit geval wel is komen vast te staan, blijkt juist dat [appellante] ook zonder Pon en zonder gebruikmaking van het PC-label in staat is geweest om vanaf 1 maart 2019 haar bedrijf uit te bouwen en te exploiteren, waarbij zij zich onder andere richt op de reparatie aan en onderhoud van oudere Porsches. Zij heeft daarbij (zoals ook hierboven aan de orde kwam) gebruik gemaakt van investeringen die zijn gedaan in de periode dat de Raamovereenkomst gold.
Van een grote afhankelijkheid van Pon bij de exploitatie van dit nieuwe bedrijf is in dit licht evenmin gebleken.
4.18
Verder heeft [appellante] nog aangevoerd dat de verwijten die Pon aan de opzegging van 5 februari 2018 ten grondslag heeft gelegd en die haar pas na de bespreking op 5 februari 2018 en de opzegging van die datum zijn gegeven, onterecht waren. Dat maakt eveneens dat een beroep op die opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Ook daarin volgt het hof haar niet. In het midden kan blijven of voor Pon de verwijten die zij [appellante] maakte, hebben meegewogen bij de beslissing om de Raamovereenkomst op te zeggen of dat die een opmaat vormden voor een beëindiging op de voet van artikel 4.3 Raamovereenkomst. Pon had immers voor opzegging op grond van artikel 4.2 geen (zwaarwegende) grond nodig, zoals volgt uit het voorgaande. Of die verwijten terecht waren doet er dan niet meer toe.
4.19
Tegen deze achtergrond is het beroep van Pon op artikel 4.2 Raamovereenkomst en de opzegging van 5 februari 2018 in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid in de zin van artikel 6:248 lid 2 BW Pro niet onaanvaardbaar. De opzegging is voorts niet onrechtmatig, nu [appellante] geen feiten en omstandigheden heeft gesteld -buiten die ter onderbouwing van haar beroep op 6:248, lid 1 en 2 BW- tot onrechtmatigheid kunnen leiden. De vorderingen van [appellante] die daarop zijn gebaseerd kunnen dus niet worden toegewezen.
4.2
[appellante] heeft in hoger beroep geen bewijs aangeboden. Voor zover echter [appellante] met grief VI (dat de rechtbank ten onrechte haar bewijsaanbod heeft verworpen) mede heeft beoogd een (verkapt) bewijsaanbod in hoger beroep te doen, heeft zij geen of onvoldoende feiten gesteld die, indien zij zouden komen vast te staan, tot vernietiging van het vonnis zouden leiden.
4.21
Dit betekent dat de grieven van [appellante] falen, althans niet kunnen leiden tot een andere uitkomst dan in eerste aanleg.
Conclusie
4.22
Het hoger beroep van [appellante] faalt. De vonnissen van 22 november 2023 en 27 maart 2024 zullen door het hof worden bekrachtigd en de vorderingen van [appellante] in hoger beroep worden afgewezen. Als de in hoger beroep in het ongelijk gestelde partij zal [appellante] worden veroordeeld in de kosten daarvan aan de zijde van Pon , met wettelijke rente zoals gevorderd. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. Die rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening.
4.23
De proceskostenveroordeling zal uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard, zoals Pon dat heeft gevraagd. Dit betekent dat de veroordeling ook ten uitvoer kan worden gelegd als een partij cassatieberoep instelt bij de Hoge Raad.
5.De beslissing
Het hof, recht doende in hoger beroep:
5.1
bekrachtigt de vonnissen van de rechtbank Midden-Nederland, zittingsplaats Utrecht, van
22 november 2023 en 27 maart 2024;
5.2
veroordeelt [appellante] in de kosten van het hoger beroep aan de zijde van Pon :
€ 798,- aan griffierecht;
€ 3.870, -- aan salaris van de advocaat van Pon (3 punten x tarief II)
5.3
bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen veertien dagen na vandaag en bepaalt dat als niet op tijd wordt betaald, die kosten dan worden verhoogd met de wettelijke rente;
5.4
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
5.5
wijst af wat verder is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mrs. S.M. Evers, C. Bakker en C.L. de Bel, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 3 februari 2026