ECLI:NL:GHAMS:2026:1473 - Gerechtshof Amsterdam - Afwijzing verzoek tot uittreding en enquête In Domo Consu...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.364.969/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 26 mei 2026

inzake

[verzoekster],

wonende te [plaats] ,

VERZOEKSTERin het verzoek tot uittreding en in het enquêteverzoek,

VERWEERSTERin de zelfstandige tegenverzoeken,

advocaat:
mrs. M. Malychaen
B.M. van den Biggelaar, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

IN DOMO CONSULTING B.V.,

gevestigd te Amsterdam,

VERWEERSTERin het verzoek tot uittreding en in het enquêteverzoek,

VERZOEKSTERin het zelfstandig tegenverzoek,

advocaat:
mr. J.L. van Schouten, kantoorhoudende te Amstelveen,

en tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

RUSSELL SQUARE HOLDING B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

VERWEERSTERin het verzoek tot uittreding,

BELANGHEBBENDEin het enquêteverzoek,

VERZOEKSTERin het zelfstandig tegenverzoek,

advocaat:
mrs. T.S.F. Hautvasten
N.S.O. Meuwissen, kantoorhoudende te Amsterdam.

Partijen worden hierna respectievelijk aangeduid als [verzoekster] , In Domo en Russell Square.

1.De zaak in het kort

1.1

[verzoekster] heeft vijf jaar gewerkt bij marketingadviesbureau In Domo. In juni 2025 heeft zij ruim 10% van de aandelen in In Domo verworven. Met ingang van 1 januari 2026 heeft zij ontslag genomen om een eigen marketingadviesbedrijf op te zetten. In deze procedure verzoekt zij dat haar aandelen worden overgenomen door grootaandeelhouder Russell Square of door In Domo. Ook verzoekt zij om een enquête. Verder stelt zij enkele samenhangende vorderingen in die erop zijn gericht dat zij wordt ontslagen uit concurrentie- en relatiebedingen. Russell Square en In Domo voeren verweer. Zij hebben (gedeeltelijk) afstand gedaan van de concurrentie- en relatiebedingen en stellen samenhangende vorderingen in die erop zijn gericht [verzoekster] juist te houden aan (wat resteert van) het relatiebeding. De Ondernemingskamer wijst het uittredingsverzoek en het enquêteverzoek af en splitst de samenhangende vorderingen af naar de rechtbank (kantonrechter) in Amsterdam.

2.Het verloop van het geding

2.1

[verzoekster] heeft bij verzoekschrift van 11 februari 2026, zoals gewijzigd bij akte van 7 april 2026, de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. bij wijze van voorlopige of onmiddellijke voorziening, voor de duur van het geding:

a. artikel 17.1 van de aandeelhoudersovereenkomst te schorsen, althans te bepalen dat de partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst tegenover [verzoekster] geen beroep op artikel 17.1 kunnen doen;

b. het relatiebeding uit de arbeidsovereenkomst van [verzoekster] te schorsen, althans te bepalen dat In Domo geen beroep daarop kan doen;

2. in de hoofdzaak:

a. Russell Square, althans In Domo te bevelen de door [verzoekster] gehouden aandelen in In Domo over te nemen tegen gelijktijdige betaling van een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs;

b. een onderzoek te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van In Domo;

c. primair, voor recht te verklaren dat artikel 17.1 en artikel 17.3B van de aandeelhoudersovereenkomst nietig zijn;

subsidiair, Russell Square te bevelen om – voor zover voor het buiten werking stellen van artikel 17.1 van de aandeelhoudersovereenkomst de “
prior written consent of Russell Square” is vereist – die schriftelijke toestemming te verlenen zodat artikel 17.1 jegens [verzoekster] geen effect sorteert;

meer subsidiair, voor recht te verklaren dat In Domo, Russell Square en de overige partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst gelet op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid tegenover [verzoekster] geen beroep kunnen doen op artikel 17.1 van de aandeelhoudersovereenkomst;

als samenhangende vordering:

d. primair, voor recht te verklaren dat het relatiebeding uit de arbeidsovereenkomst van [verzoekster] nietig is;

subsidiair, voor recht te verklaren dat In Domo gelet op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid geen beroep kan doen op het relatiebeding;

en verder:

e. In Domo en Russell Square hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure, waaronder begrepen de nakosten en alle kosten die samenhangen met de aandelenoverdracht van [verzoekster] aan Russell Square of In Domo.

2.2

In Domo heeft bij verweerschrift tevens zelfstandig tegenverzoek van 16 maart 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [verzoekster] af te wijzen en haar te veroordelen in de kosten van de procedure. Verder heeft In Domo bij wijze van tegenverzoek de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, te bepalen dat [verzoekster] haar verplichtingen uit hoofde van het relatiebeding uit de arbeidsovereenkomst op basis van de in het verweerschrift opgenomen lijst van relaties, dient na te komen en haar te verbieden dit beding te overtreden op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 250.000 per overtreding en € 10.000 per dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van In Domo schadevergoeding te vorderen, alsmede [verzoekster] te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.3

Russell Square heeft bij verweerschrift van 17 maart 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [verzoekster] af te wijzen en haar te veroordelen in de kosten van de procedure. Verder heeft zij bij wijze van tegenverzoek de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, [verzoekster] te verbieden art. 17.1 en 17.3B van de aandeelhoudersovereenkomst te schenden voor zover deze niet zijn ingetrokken, dit op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 250.000 per overtreding en € 10.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Russell Square om schadevergoeding te vorderen, en [verzoekster] te veroordelen in de kosten.

2.4

De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 14 april 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [verzoekster] en In Domo hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en hebben die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ten slotte hebben partijen beschikking gevraagd.

3.Feiten

3.1

In Domo is een Nederlands marketingadviesbureau met circa vijftien werknemers. In Domo is in 2020 opgericht. De twee initiatiefnemers van In Domo, onder wie de huidige CEO, werkten voorheen geregeld samen met WPP, een wereldwijde marketing- en communicatiegroep die actief is op het gebied van creativiteit, media, data, technologie, PR, productie, handel en consulting. Zij hebben ervoor gekozen om In Domo vanaf de oprichting te laten participeren in het WPP-netwerk. Bij oprichting verwierf Russell Square, een tussenholding van WPP, 56% van de aandelen in In Domo. De beide initiatiefnemers verwierven ieder een (indirect) belang van 15,32%. Daarnaast namen nog vier andere oprichters deel met kleinere belangen.

3.2

Op 31 augustus 2020 hebben In Domo en haar oprichters een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. Daarin hebben alle minderheidsaandeelhouders, kort gezegd, een call-optie aan Russell Square verleend, uit te oefenen na drie jaar (art. 6). Art. 7 bevat Pro een voorkeursrecht ten gunste van Russell Square in het geval een minderheidsaandeelhouder zijn aandelen wenst te vervreemden. Ook is overeengekomen dat Russell Square de accountant voordraagt en dat het bestuur bestaat uit ten hoogste zeven bestuurders waarvan er vier door Russell Square worden voorgedragen (art. 11). In de aandeelhoudersovereenkomst is verder bepaald dat het beleid wordt uitgevoerd in overeenstemming met het groepsbeleid van WPP (art. 15). De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt verder, voor zover van belang:

“
16 Reserved Matters

16.1

Russell Square undertakes to each of the Minority Shareholders that from the date of this Agreement until the date which is five years after the date of this Agreement (or if earlier the date on which the Call Option is exercised or lapses in respect of that Minority Shareholder), Russell Square agrees that it shall not without the prior written consent of the SocLab Representative and the Management Shareholders (excluding any Defaulting Shareholders) permit any Group Company to:

(a) carry out any action or enter into any transaction: (i) with any member of the WPP Group or any other party, which is not on arms' length commercial terms; or (ii) which has the effect of any Group Company carrying on business otherwise than in the ordinary course;

(…)

17 Goodwill

17.1

For the period from the date of this Agreement and ending 24 months after the Relevant Date, none of the Minority Shareholders or the Managers will (directly or indirectly) without the prior written consent of Russell Square:

(a) solicit or knowingly accept any orders, enquiries or business in respect of the Restricted Activities from any Client;

(b) divert away from any Group Company any orders, enquiries or business in respect of the Restricted Activities from any Client; or

(c) employ, solicit or entice away from or endeavour to employ, solicit or entice away from any Group Company, any senior employee or consultant employed or engaged by a Group Company in the then preceding period of 12 months.”

De aandeelhoudersovereenkomst bevat verder de volgende definities:

“‘Client’ means a client or potential client of any Group Company which has placed any order with any Group Company, for services falling within the Business or which was in active discussions with any Group Company in relation to the provision of services within the Business within the then preceding period of 12 months.

(…)

‘Group Company’ means the Company and its subsidiaries from time to time and ‘Group’ shall be construed accordingly.

(…)

‘Restricted Activities’ means the provision of services competitive with the services provided by any Group Company during the then preceding period of 12 months.”

3.3

[verzoekster] is op 1 januari 2021 in dienst getreden bij In Domo. In de loop van de jaren is zij doorgegroeid tot
accountmanager,
strategy leaden vaak ook
delivery leadvoor strategische consultancyaccounts van In Domo.

3.4

Op 22 november 2021 heeft [verzoekster] een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd met In Domo gesloten. In de arbeidsovereenkomst is onder meer het volgende bepaald:

“
Non-solicitation clause

For a term of one year after your Employment contract has ended, without explicit written permission from InDomo Consulting B.V. you will not be permitted to directly or indirectly work, in any manner whatsoever, for or for the benefit of one of our clients or clients of companies affiliated with us.

(…)

Penalty clause

In the event that you violate the prohibitions as formulated in the five preceding articles [waaronder de
non-solicitation clause– OK], you will forfeit a penalty in our favour for each violation, without any notice of default being required, amounting to one month’s gross salary, without prejudice to our right to claim full compensation of any damage sustained.

This provision constitutes an explicit derogation from the provisions stipulated in Article 7:650(3) to (5) of the Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek). The penalty will be increased by € 2,500.00 for each day on which the violation continues.”

3.5

In 2024 heeft een van de oprichters In Domo verlaten en met [verzoekster] en een collega gesproken over de vraag of zij diens aandelen wilden overnemen. In juni 2025 heeft dit erin geresulteerd dat [verzoekster] en haar collega een aandelenbelang verwierven van 10,16%, respectievelijk 5,16%. Sindsdien worden de aandelen in In Domo gehouden door Russell Square (56%), de CEO (ruim 15,32%), [verzoekster] (10,16%) en vijf andere aandeelhouders met belangen variërend tussen 0,27% en 5,35%.

3.6

Ter gelegenheid van de verkrijging van hun aandelenbelang zijn [verzoekster] en haar collega op 2 juni 2025 middels een
deed of accessiontoegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst. In het kader van die toetreding zijn [verzoekster] en haar collega met In Domo en hun medeaandeelhouders in de
deed of accessiononder meer specifiek het volgende overeengekomen:

“(e) a new clause 17.3B shall be inserted following clause 17.3A of the Shareholders Agreement (…), as follows:

“
17.3B For the period from the date on which she/he becomes a Shareholder and ending on the date which is the later of: (a) three years from the date on which she/he becomes a Shareholder; and (b) 12 months after she/he ceases to be employed or engaged by a Group Company, [[verzoekster]
] and[de collega van [verzoekster] - OK]
will not (directly or indirectly) without the prior written consent of Russell Square be engaged, concerned or interested in the Restricted Activities in the Restricted Territory.””

Restricted Activities en Restricted Territory worden in de aandeelhoudersovereenkomst als volgt gedefinieerd:

“‘Restricted Activities’ means the provision of services competitive with the services provided by any Group Company during the then preceding period of 12 months. (…)

‘Restricted Territory’ means the Netherlands and any other countries from which any Group Company has derived revenue during the then preceding period of 12 months.”

3.7

In het najaar van 2025 heeft [verzoekster] besloten In Domo te verlaten, onder meer omdat zij zich onvoldoende kon verenigen met de AI-strategie van In Domo en met de invloed van WPP op In Domo. [verzoekster] wil een eigen marketingadviesbureau beginnen. Op 18 november 2025 heeft [verzoekster] aan de bestuurder van In Domo verteld dat zij ontslag zou nemen. Bij e-mail van 19 november 2025 heeft zij dit bevestigd:

“I’m writing to formally submit my resignation from InDomo (…).

This has not been an easy or quick decision. I feel a great deal of gratitude and loyalty toward you and I’ve invested so much of myself, energy, love, and capital into what we’ve built these past years.

I want to express my genuine appreciation to you personally for the trust, freedom, opportunities, and partnership I’ve experienced here. I’m extremely proud of what we created together and of the impact we’ve made for our clients.

It may be difficult to understand why I’m doing this now. What I can say clearly is that I’ve reached a point where the work I feel called to build and the scale of impact I want to create requires a different environment, structure, and mindset than InDomo can offer today.

I also want to be very explicit about my commitment during this transition: I will do everything within my role and obligations to ensure InDomo is set up for success going forward. I'm continuing to deliver SOWSs for January and beyond, will support smooth and positive client handovers, and will fully document anything the team needs to continue the work confidently.

In order to provide clarity and certainty maybe it’s good to block some time Monday to align on the right transition plan. Please let me know if you’re up for that and I will schedule.

Thank you for this amazing ride. There is real opportunity ahead and I fundamentally believe InDomo will continue to thrive and succeed under your leadership.”

3.8

Op 24 november 2025 heeft [verzoekster] een overdrachtsplan gepresenteerd aan onder meer de CEO.

3.9

Vanaf eind november 2025 zijn tussen [verzoekster] en In Domo fricties ontstaan in verband met haar aanstaande vertrek. Die fricties betroffen onder meer de vraag of, en zo ja op welke wijze, [verzoekster] nog contact zou onderhouden met klanten van In Domo, in het bijzonder de klanten voor wie zij tot dusverre het aanspreekpunt was. In het verlengde daarvan ontstond discussie over haar non-concurrentie- en relatiebedingen in de aandeelhouders- en arbeidsovereenkomst. [verzoekster] heeft in deze periode haar aandelen aangeboden aan Russell Square die daarin niet geïnteresseerd was. Overleg over een minnelijke regeling bleef vruchteloos.

3.1

Bij brief van 12 maart 2025 heeft Russell Square aan [verzoekster] geschreven:

“Russell Square has decided to unilaterally and unconditionally limit the restrictive covenants. This does not constitute an offer or proposal and does not require Ms [verzoekster] 's

acceptance.

The limitation takes effect immediately and comprises the following:

I. the non-compete clause under the Shareholders Agreement (Article 17.3B) is hereby waived;

II. the definition of "Clients" in the non-solicitation clause under the Shareholders Agreement (Article 17.1) is limited to the following twenty-six (key) clients of In Domo: (…); and

III. the definition of "Relevant Date" in the non-solicitation clause under the Shareholders Agreement (Article 17.1) shall be 1 January 2026.”

3.11

Bij brief van 13 maart 2026 heeft In Domo de reikwijdte van het relatiebeding in de arbeidsovereenkomst beperkt tot dezelfde 26 bedrijven. Zij schreef:

“Further to the letter you received from the majority shareholder, Russell Square Holding B.V., I hereby inform you that In Domo Consulting B.V. unilaterally and unconditionally—i.e., not as part of any offer—limits the scope of the non-solicitation clause in Ms. [verzoekster] ’s employment agreement to the following relationships:

(…)

The penalty clause in the employment agreement shall of course remain in full force with respect to any breach of this limited non-solicitation clause and other obligations relating to the period following termination of employment.”

4.De gronden van de beslissing

Het uittredingsverzoek

4.1

[verzoekster] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat zij door gedragingen van In Domo en van Russell Square zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Als toelichting heeft [verzoekster] – samengevat – het volgende naar voren gebracht.

a. Artikel 17.1 en 17.3B van de aandeelhoudersovereenkomst zijn gekoppeld aan het aandeelhouderschap van [verzoekster] . Deze bepalingen zijn zo ruim geformuleerd dat zij gedurende haar aandeelhouderschap en jaren daarna zal worden belemmerd marketingadvies-gerelateerde werkzaamheden te verrichten in Nederland of in een ander land waarin In Domo en haar dochtervennootschappen omzet hebben behaald.

b. Het is aan Russell Square te wijten dat [verzoekster] in haar rechten en belangen is geschaad. Daarbij moet worden bedacht dat [verzoekster] slechts aandeelhouder kon worden indien zij de voorwaarden van de aandeelhoudersovereenkomst (zoals bij haar toetreding gewijzigd) zou accepteren. [verzoekster] wijst er daarbij op dat zij geen juridische kennis heeft en niet in staat was de gevolgen van de aandeelhoudersovereenkomst te overzien. In Domo en Russell Square, die wel worden bijgestaan door een advocaat, hebben haar daarover ook niet geïnformeerd.

c. Geen van de medeaandeelhouders is bereid haar aandelen over te nemen, terwijl evenmin valt te verwachten dat een van de huidige werknemers interesse heeft in haar aandelen.

d. Gelet op de aandeelhoudersovereenkomst en haar aandelenbelang kan zij ook geen invloed uitoefenen op het beleid van In Domo. Zo bepaalt de aandeelhoudersovereenkomst onder meer dat Russell Square de accountant voordraagt en het recht heeft om vier van ten hoogste zeven bestuurders van In Domo voor te dragen voor benoeming, ontslag of schorsing. Dit leidt tot permanente belangenverstrengeling tussen Russell Square/WPP en In Domo. Gevolg is dat het WPP-belang in het bestuur van In Domo wordt gesteld boven het belang van In Domo. [verzoekster] wijst in dit verband onder meer op een AI-investering van WPP waarvoor € 200.000 wordt doorberekend naar In Domo. Ook worden kosten vanuit WPP/Russell Square niet tegen marktconforme voorwaarden doorberekend aan In Domo.

e. De aandeelhoudersovereenkomst is eenzijdig opgesteld in het voordeel van Russell Square, nu het Russell Square wel is toegestaan concurrerende activiteiten te ontplooien. Russell Square heeft bovendien een call-optie en een voorkeursrecht, met gevolg dat Russell Square de minderheidsaandeelhouders op ieder moment kan uitkopen en kan tussenkomen in een eventuele aandelentransactie tussen [verzoekster] en een derde.

f. De verhoudingen tussen partijen zijn inmiddels duurzaam ontwricht, terwijl [verzoekster] en het bestuur een fundamenteel verschil van inzicht hebben over de wijze waarop AI-kansen binnen In Domo worden benut.

4.2

Russell Square en In Domo hebben gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op deze weren ingaan.

4.3

De Ondernemingskamer overweegt als volgt. [verzoekster] was niet verplicht om te participeren in In Domo. Zij heeft er zelf voor gekozen medio 2025 aandelen te verwerven en toe te treden tot de aandeelhoudersovereenkomst. Op dat moment wist zij dat Russell Square de meerderheid van de aandelen hield en daarom reeds op die grond controlerende zeggenschap in In Domo kon uitoefenen. Ook wist zij dat die controle niet was ingeperkt in de aandeelhoudersovereenkomst. Het controlerende belang van Russell Square en de bedingen ten gunste van Russell Square in de aandeelhoudersovereenkomst hebben haar niet weerhouden te participeren. [verzoekster] is verder uit eigen beweging toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst en is akkoord gegaan met nadere specifieke afspraken in de
deed of accession. Zij wist kortom van aanvang af dat zij maar zeer beperkt zeggenschap in In Domo zou kunnen uitoefenen. Voor zover zij dat niet kon overzien had het op haar weg gelegen zich bij haar participatie te laten adviseren.

4.4

De bepalingen in art. 17.1 en 17.3B zijn opgesteld ten gunste van Russell Square. Deze heeft bij brief van 12 maart 2025 jegens [verzoekster] eenzijdig afstand gedaan van haar rechten op grond van het non-concurrentiebeding dat is vervat in art. 17.3B van de aandeelhoudersovereenkomst (3.10). Verder heeft Russell Square de reikwijdte van het begrip
Clientsbeperkt tot 26 bij name genoemde klanten van In Domo, met gevolg dat de materiële reikwijdte van art. 17.1 van de aandeelhoudersovereenkomst is beperkt tot uitsluitend die klanten (i) die vallen onder het begrip
Clientsin de aandeelhoudersovereenkomst én (ii) die worden vermeld op de lijst van 26 klanten. Ook heeft Russell Square de temporele reikwijdte van die bepaling beperkt door de
Relevant Datete stellen op 1 januari 2026. In Domo heeft op haar beurt de werking van het relatiebeding in de arbeidsovereenkomst bij brief van 13 maart 2026 beperkt tot dezelfde 26 cliënten. Wat vervolgens nog resteert van de relatiebedingen in de aandeelhouders- en arbeidsovereenkomst is gelet op het gerechtvaardigd belang van In Domo bij bescherming van haar bedrijfsdebiet alleszins redelijk en kan niet bijdragen aan toewijzing van het uittredingsverzoek.

4.5

Voor zover [verzoekster] aan het uittredingsverzoek ten grondslag legt dat de beperking van de reikwijdte van het relatiebeding in art. 17.1 aandeelhoudersovereenkomst geen effect heeft gesorteerd, omdat dit van aanvang aan nietig was wegens strijd met art. 101 VEU Pro en/of art. 6 Mw Pro, overweegt de Ondernemingskamer nog het volgende (vgl. CLI:NL:HR:2012:BX0345). In het mededingingsrecht staan vraagstukken van (niet zelden complexe) economische aard centraal. Degene die zich op het standpunt stelt dat een ander in strijd met het mededingingsrecht handelt, dient dit te onderbouwen met de relevante (economische) feiten en omstandigheden, opdat een voldoende adequaat en gefundeerd (economisch) partijdebat en daaropvolgend rechterlijk oordeel mogelijk worden gemaakt. De vraag of het relatiebeding nietig is, is voorbehouden aan de civiele rechter. In het kader van het verzoek tot uittreding volstaat de Ondernemingskamer ermee dat [verzoekster] haar betoog op dit punt onvoldoende concreet heeft onderbouwd.

4.6

[verzoekster] betoogt verder dat Russell Square/WPP als gelieerde partij activa aan In Domo (kunnen) onttrekken door het aangaan van transacties op onzakelijke voorwaarden. Voor zover zij daarbij erop wijst dat art. 16.1 aandeelhoudersovereenkomst, dat is opgenomen ter bescherming van de minderheidsaandeelhouders, door het verloop van vijf jaar zijn werking heeft verloren en daaruit afleidt dat de minderheidsaandeelhouders tegenover Russel Square als meerderheidsaandeelhouder geen enkele bescherming meer genieten, faalt dit betoog. Het einde van de werking van art. 16.1 doet immers niet af aan de bescherming die minderheidsaandeelhouders aan art. 2:8 en Pro 2:239 lid 6 BW kunnen ontlenen (vgl. onder meer ECLI:NL:GHAMS:2026:318, Nexperia, rov. 3.9).

Voor zover [verzoekster] betoogt dat Russell Square daadwerkelijk activa aan In Domo onttrekt, heeft zij haar betoog in het licht van het verweer van Russell Square onvoldoende feitelijk gestaafd. Russell Square heeft onder meer toegelicht dat zij en In Domo behoren tot de meer dan 2000 deelnemingen van WPP. De ondernemingen binnen het WPP-netwerk maken tegen marktconforme voorwaarden gebruik van gezamenlijke diensten en voorzieningen. Daarbij worden de diensten op het gebied van onder meer IT, HR, finance, legal en business development doorberekend op basis van de relatieve omzet binnen de WPP-groep. Naast de wettelijk vereiste winst- en verliesrekening (op basis van IFRS) worden de ondernemingen binnen de groep aangestuurd en beoordeeld op basis van een zogeheten
management P&L. Deze
management P&Lbevat kostenallocaties die niet worden gefactureerd en niet daadwerkelijk worden betaald. Het gaat hierbij onder meer om een virtuele toerekening van centrale kosten van WPP die verband houden met de aansturing van de gehele groep. Naar Russell Square heeft toegelicht, dient de management P&L om een meer holistisch beeld te geven van de onderliggende winstgevendheid van iedere dochtermaatschappij op een volledig doorbelaste basis, alsof alle centrale managementkosten ten behoeve van de WPP-groep aan iedere entiteit worden doorbelast. Tot de management P&L behoort de AI-investering van WPP van € 200.000 waarop [verzoekster] het oog heeft; dit bedrag is evenwel niet werkelijk gefactureerd, aldus Russell Square. Russell Square heeft haar betoog nader toegelicht met een notitie van WPP over het interne
transfer pricing modelop basis waarvan de door WPP gemaakte centrale kosten naar rato worden doorbelast aan de diverse deelnemingen.

Tegenover dit uitvoerig onderbouwde verweer heeft [verzoekster] niet concreet gesteld dat, hoe en in welke omvang WPP op ongerechtvaardigde wijze waarde aan In Domo zou onttrekken. Zij volstond in plaats daarvan met het plaatsen van meer algemene vraagtekens en kanttekeningen bij de inrichting van de samenwerking met WPP, die onvoldoende concreet zijn om als aan Russel Square en In Domo toe te rekenen gedragingen aan een verzoek tot uittreding ten grondslag te worden gelegd.

4.7

Ook de omstandigheden dat op dit moment niemand bereid en in staat is de aandelen van [verzoekster] te kopen, dat [verzoekster] daardoor wordt belemmerd in het opzetten van een (concurrerende) onderneming en dat de verhoudingen inmiddels zijn verzuurd, kunnen niet bijdragen aan toewijzing van het verzoek. De wettelijke geschillenregeling behelst geen algemeen uittreedrecht voor werknemers/aandeelhouders die op eigen initiatief ontslag nemen.

4.8

De Ondernemingskamer zal het verzoek tot uittreding afwijzen. Daarmee bestaat evenmin grond voor het treffen van voorlopige voorzieningen.

Het enquêteverzoek

4.9

[verzoekster] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van In Domo en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft [verzoekster] – samengevat – het volgende naar voren gebracht.

a. Het optreden van In Domo naar aanleiding van het aangekondigde vertrek van [verzoekster] getuigt van falend beleid.

b. Russell Square heeft overheersende zeggenschap, niet alleen als meerderheidsaandeelhouder, maar ook op grond van de aandeelhoudersovereenkomst. [verzoekster] wijst daarbij op de call-optie en het voorkeursrecht ten gunste van Russell Square, het recht van Russell Square de meerderheid van het bestuur te benoemen, alsmede de bepaling dat het WPP-groepsbelang in acht moet worden genomen. Daarbij worden minderheidsaandeelhouders niet beschermd. [verzoekster] wijst erop dat de bestaande structuur niet kan voorkomen dat Russell Square/WPP-klanten naar andere WPP-vennootschappen sturen in plaats van naar In Domo. Ook is art. 16 lid 1 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst – waarin wordt bepaald dat In Domo en WPP alleen maar
at arms length-transacties mogen verrichten, na vijf jaar komen te vervallen. Russell Square/WPP gebruikt haar overheersende zeggenschap om beslissingen te nemen die strijdig zijn met het belang van In Domo.

c. De informatievoorziening aan minderheidsaandeelhouders schiet tekort. Sinds [verzoekster] aandeelhouder is, zijn er geen algemene vergaderingen geweest.

d. De non-concurrentiebepalingen zijn in strijd met Nederlands en Europees mededingingsrecht.

4.1

In Domo en Russell Square hebben gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.

4.11

Met haar eerste grond vestigt [verzoekster] er de aandacht op dat haar vertrek niet zonder slag of stoot is verlopen. Nog daargelaten dat de Ondernemingskamer onvoldoende kan beoordelen aan wie de frictie tussen partijen is te wijten, is het enkele feit dat over het onverwachte vertrek van [verzoekster] onenigheid is ontstaan van onvoldoende gewicht om bij te dragen aan twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van In Domo.

4.12

Wat de grond onder 4.9b betreft, stelt de Ondernemingskamer voorop dat iedere rechtspersoon binnen de grenzen van de wet vrij is haar (rechtspersonenrechtelijke) organisatie naar eigen inzicht in te richten (vgl. ECLI:NL:HR:2010:BM0976, ASMI; ECLI:NL:HR:2018:652, Boskalis/Fugro). De gekozen inrichting in de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst is niet in strijd met de wet. De enkele omstandigheid dat daarbij aan Russel Square als meerderheidsaandeelhouder bepaalde zeggenschapsrechten toekomen, is niet zonder meer onredelijk of ongebruikelijk en kan niet bijdragen aan twijfel over het beleid en de gang van zaken van In Domo. Van de (abstracte) inrichting van de (rechtspersonenrechtelijke) organisatie moet worden onderscheiden de wijze waarop actoren zich binnen die inrichting concreet hebben gedragen (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2267, Steenfabriek De Rijswaard). Voor zover [verzoekster] in dit verband klaagt over de instemming van het bestuur van In Domo met het doorberekenen door WPP van AI-investeringen, verwijst de Ondernemingskamer naar 4.6 hierboven. [verzoekster] heeft verder onvoldoende concreet onderbouwd dat de omstandigheid dat in het kader van de samenwerking met Russel Square ook het WPP-groepsbelang in acht moet worden genomen, daadwerkelijk strijdig is met het (vennootschaps)belang van In Domo of dat Russell Square en of WPP op andere wijze het vennootschapsbelang van In Domo schaden. Daarmee heeft zij ook deze klacht onvoldoende handen en voeten gegeven.

4.13

De klachten van [verzoekster] over gebrekkige informatievoorziening en het ontbreken van een algemene vergadering (zie 4.9c) leiden evenmin tot gegronde redenen om te twijfelen aan het beleid of de gang van zaken bij In Domo. [verzoekster] is nog maar enkele maanden aandeelhouder. De omstandigheid dat in die periode geen algemene vergadering is gehouden is volkomen normaal en draagt daarom niet bij aan twijfel over het beleid of de gang van zaken. Hetzelfde geldt voor haar betoog dat zij in november 2025 een dwingende e-mail van de CFO van een zustervennootschap kreeg met het verzoek om de jaarstukken van In Domo over 2024 snel te tekenen. De e-mail wordt afgesloten met de woorden ‘let me know if you have any questions or concerns.’ Volgens In Domo heeft [verzoekster] vervolgens geen vragen gesteld. [verzoekster] heeft dat niet weersproken zodat deze klacht in zoverre faalt. Voor zover zij erover klaagt dat ze sinds haar ontslag wordt buitengesloten van informeel gedeelde informatie op de werkvloer, kan dat evenmin leiden tot twijfel aan de gang van zaken. Die omstandigheid is nu eenmaal het gevolg van haar eigen keuze haar carrière elders voort te zetten. Dat [verzoekster] geen toegang zou hebben tot informatie die aan haar als aandeelhouder van In Domo verstrekt zou moeten worden, is verder niet voldoende concreet gesteld of gebleken.

4.14

Aan haar enquêteverzoek legt [verzoekster] tot slot ten grondslag dat de non-concurrentie-bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst strijdig zijn met het Europese en Nederlandse mededingingsrecht. [verzoekster] doelt met deze klacht klaarblijkelijk op art. 17.1 en 17.3B van de aandeelhoudersovereenkomst. Voor zover zij in het kader van het enquêteverzoek betoogt dat deze bepalingen nietig zijn, gaat het hier om vragen van vermogensrechtelijke aard waarover de civiele rechter beslist. In de praktische uitwerking geven de verschillende bepalingen geen aanleiding tot twijfel. Ten aanzien van art. 17.3B is door Russel Square afstand van recht gedaan, terwijl de materiële en temporele reikwijdte van art. 17.1 aanzienlijk is beperkt. Voor het overige verwijst de Ondernemingskamer naar hetgeen hiervoor onder 4.5 is opgemerkt.

4.15

De slotsom is dat niet is gebleken van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van In Domo. De Ondernemingskamer zal daarom ook het enquêteverzoek afwijzen. Daarmee bestaat evenmin grond voor het treffen van de verzochte onmiddellijke voorzieningen.

4.16

De Ondernemingskamer ziet ten slotte aanleiding om in algemene zin nog het volgende op te merken. Met regelmaat wordt een verzoek tot uittreding of uitstoting gecombineerd met een enquêteverzoek. Waar de Ondernemingskamer op de voet van art. 2:349a lid 2 BW bevoegd is onmiddellijke voorzieningen te treffen, heeft zij in geschillenprocedures een vergelijkbare bevoegdheid op grond van art. 2:338 lid 3 BW Pro (in verbinding met art. 223 Rv Pro) om voorlopige voorzieningen te treffen met werking tot het tijdstip dat de aandelen worden overgedragen.

4.17

De beoordelingsmaatstaf voor het treffen van onmiddellijke voorzieningen en de beoordelingsmaatstaf voor het treffen van voorlopige voorzieningen ontlopen elkaar niet veel. Wat de maatstaf voor het treffen van onmiddellijke voorzieningen betreft, verwijst de Ondernemingskamer naar ECLI:NL:HR:2014:1652 (Novero). Bij het treffen van voorlopige voorzieningen geldt als maatstaf of het noodzakelijk is om, in afwachting van de uitkomst van de geschillenprocedure, ordemaatregelen te treffen die op die uitkomst vooruitlopen, dit op basis van een weging van alle omstandigheden en relevante belangen, waaronder die van verzoeker, verweerder, de vennootschap en de overige belanghebbenden (ECLI:NL:GHAMS:2023:583, Voltalessandro).

4.18

In een geschillenprocedure kunnen ordemaatregelen onder meer bestaan uit de schorsing van een bestuurder of commissaris, de benoeming van een tijdelijke bestuurder of commissaris of de tijdelijke overdracht van aandelen ten titel van beheer. Indien is voldaan aan de eisen van uittreding, respectievelijk uitstoting, kan een aandeelhouder voorts bij wijze van voorlopige voorziening worden bevolen zijn aandelen over te dragen tegen betaling van een voorlopige prijs en al dan niet tegen het stellen van zekerheid (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2026:591, C-Teleport). Bij de beoordeling van een verzoek tot aandelenoverdracht bij voorlopige voorziening zal onder meer meewegen of de uiteindelijke prijs van de aandelen al bij het treffen van de voorlopige voorziening binnen een voldoende omlijnde bandbreedte kan worden geschat, bijvoorbeeld op basis van een waardering op basis van kenbare, toetsbare en navolgbare grondslagen, aannames en informatie, uitgevoerd door een onafhankelijke deskundige die bij zijn waardering acht heeft geslagen op de Leidraad voor deskundigen in de geschillenprocedure. Aangezien in de regel nog een na- of terugbetaling zal volgen, kan bij het treffen van de voorlopige voorziening ook het restitutierisico worden meegewogen.

4.19

In een enquêteprocedure is de Ondernemingskamer bevoegd andere onmiddellijke voorzieningen te treffen dan die waarom is gevraagd, met dien verstande dat zij dit over het algemeen slechts zal mogen doen indien daartoe voldoende gronden bestaan, waarvan in de motivering melding wordt gemaakt. Dit laat onverlet dat de Ondernemingskamer, gelet op art. 24 Rv Pro, geen beslissing zal geven waarop de betrokken partijen, gelet op het verloop van het geding en het processuele debat, niet bedacht behoefden te zijn en over de consequenties waarvan zij zich niet hebben kunnen uitlaten. Daarom zal de Ondernemingskamer geen onmiddellijke voorziening treffen die niet strookt met de strekking van het verzoek of die aan de kenbare bedoeling van verzoekers zodanig afbreuk doet dat moet worden aangenomen dat zij het verzoek, als daaraan op deze wijze uitvoering wordt gegeven, niet zouden hebben gehandhaafd (vgl. ECLI:NL:HR:2002:AE8338, Zwagerman; ECLI:NL:HR:2007:AZ8210, ATR Leasing). Bij het treffen van voorlopige voorzieningen in een geschillenprocedure is dit niet anders (vgl. met betrekking tot voorlopige voorzieningen in kort geding: ECLI:NL:HR:1946:49 en ECLI:NL:GHLEE:1998:AB9991). Voor zover een verzoeker, verweerder of belanghebbende in de geschillenprocedure de Ondernemingskamer in staat wenst te stellen een andere voorziening te treffen dan die waarom is verzocht, is het dus niet nodig een specifiek daarop gericht enquêteverzoek te doen.

Samenhangende vorderingen

4.2

[verzoekster] , In Domo en Russell Square hebben ieder afzonderlijk samenhangende vorderingen ingesteld. Ingevolge art. 2:343 lid 2 BW Pro in verbinding met art. 2:336a lid 6 BW is de Ondernemingskamer bevoegd van deze samenhangende vorderingen kennis te nemen. Indien nodig kan de Ondernemingskamer vervolgens een zaak splitsen als bepaalde (samenhangende) vorderingen zich niet lenen voor gezamenlijke behandeling in één feitelijke instantie (zie art. 2:343 lid 2 in Pro verbinding met art. 2:336a lid 7 BW).

4.21

In dit geval wordt het uittredingsverzoek afgewezen, evenals overigens het enquêteverzoek. Bij die stand van zaken is er geen belang meer bij een gezamenlijke beoordeling van de samenhangende vorderingen om tot een efficiënte en doelmatige oplossing van het gehele vennootschapsrechtelijke geschil te kunnen komen en komt extra gewicht toe aan een nadeel dat is verbonden aan de beoordeling van samenhangende vorderingen door de Ondernemingskamer, namelijk de afwezigheid van de mogelijkheid van hoger beroep. De Ondernemingskamer zal de samenhangende vorderingen daarom afsplitsen en op de voet van artikel 2:343 lid 2 BW Pro, in samenhang met artikel 2:336a lid 7 BW artikel 71 lid 4 en Pro 94 lid 2 Rv ter verdere behandeling verwijzen naar de kantonrechter van de rechtbank Amsterdam. De Ondernemingskamer zal bepalen dat de samenhangende vorderingen als dagvaardingsprocedure zullen worden ingeschreven op de rol en dat partijen in persoon of bij gemachtigde dienen te verschijnen.

4.22

Ingevolge artikel 71 lid 4 Rv Pro in verbinding met artikel 8 lid 4 Wet Pro griffierechten burgerlijke zaken is het te heffen griffierecht ter zake van de door elk van partijen ingestelde samenhangende vorderingen (waarde onbepaald) lager dan het griffierecht dat reeds is geheven in het kader van de geschillen- en enquêteprocedure. Nu deze procedures inhoudelijk zijn behandeld, hebben partijen in dit geval geen griffierecht te veel betaald. Er bestaat daarom geen aanleiding te bepalen dat het te veel betaalde griffierecht op de voet van artikel 8 lid 4 Wet Pro griffierechten burgerlijke zaken zal worden teruggestort.

4.23

De Ondernemingskamer zal [verzoekster] – als de overwegend in het ongelijk gestelde partij – veroordelen in de kosten van de procedure.

5.De beslissing

De Ondernemingskamer:

a. wijst het verzoek van [verzoekster] , bedoeld onder 2.1 sub 1, 2.a en 2.b af;

b. bepaalt dat de samenhangende vorderingen van [verzoekster] , bedoeld onder 2.1 sub 2.c en 2.d, alsmede de samenhangende vorderingen van In Domo Consulting B.V. en van Russell Square Holding B.V. worden afgesplitst, en verwijst de zaak daartoe, in de stand waarin de zaak zich bevindt, naar de kantonrechter van de rechtbank Amsterdam, en wel naar de rolzitting van donderdag 2 juni 2026, om 10.00 uur;

c. bepaalt dat de zaak in zoverre als dagvaardingszaak zal worden voortgezet en dat partijen in persoon of bij gemachtigde in de procedure dienen te verschijnen;

d. veroordeelt [verzoekster] in de kosten van de procedure, tot op heden aan de kant van zowel In Domo Consulting B.V. als van Russell Square Holding B.V. begroot op € 4.721;

e. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

f. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.

Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. A.W.H. Vink en mr. A. van Hees, raadsheren, en prof. dr. M.J.R. Broekema RV en drs. M.J.J. van Prooijen RV, raden, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 26 mei 2026.