ECLI:NL:RBZWB:2024:8805

Uitspraak

RECHTBANK Zeeland-West-Brabant

Civiel recht

Zittingsplaats Breda

Zaaknummer: C/02/422332 / HA ZA 24-246

Vonnis van 18 december 2024

in de zaak van

1.[eiser 1] B.V.,

te [plaats 1] ,
2.
[eiser 2],

te [plaats 2] ,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: [eisers] en afzonderlijk [eiser 2] en [eiser 1] ,

advocaat: mr. D.P.M.G. van den Boom,

tegen

[gedaagde] B.V.,

te [plaats 3] ,

gedaagde partij,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaat: mr. R.J.M. Sintnicolaas.

1.De zaak in het kort

1.1.

Deze procedure gaat over de inhoud van een vaststellingsovereenkomst die tot stand is gekomen in een procedure tussen [eisers] en de heer [naam 1] (“ [naam 1] ”). In die vaststellingsovereenkomst is een garantstelling door [gedaagde] voor rentebetalingen opgenomen. [eisers] heeft [gedaagde] aangesproken om te betalen. [gedaagde] betwist te moeten betalen. Beide partijen leggen de vastgelegde afspraken anders uit.

1.2.

De rechtbank wijst de vordering van [eisers] af. Hoe de rechtbank tot dit oordeel is gekomen, wordt hierna onder het kopje ‘De beoordeling’ uitgelegd. Eerst worden het verloop van de procedure, de feiten en de vordering en het verweer daartegen geschetst. Tot slot volgt de beslissing.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

het tussenvonnis van 11 september 2024 waarin de mondelinge behandeling is bepaald;
het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 31 oktober 2024;
de brief van mr. Van den Boom van 19 november 2024 naar aanleiding van het proces-verbaal.

2.2.

De rechter heeft aan het einde van de mondelinge behandeling bepaald dat vonnis zal worden gewezen.

3.De feiten

3.1.

[gedaagde] is een besloten vennootschap met als enig aandeelhouder en bestuurder de heer [naam 2] (“ [naam 2] ”).

3.2.

[naam 1] is vennoot in de [V.O.F.] . De andere vennoot is [B.V.] , van welke vennootschap [naam 2] (indirect) enig bestuurder en aandeelhouder is.

3.3.

[eisers] heeft een procedure gevoerd tegen [naam 1] . In die procedure heeft op 13 juli 2021 een mondelinge behandeling plaatsgevonden. De advocaat van [gedaagde] , mr. Sintnicolaas, trad in die procedure op als de advocaat van [naam 1] . [eisers] werd ook toen bijgestaan door mr. Van den Boom.

3.4.

[eisers] en [naam 1] hebben ‘op de gang’ afspraken gemaakt over de beëindiging van hun geschil. Deze afspraken zijn vervolgens in de zittingszaal door de rechter en griffier vastgelegd in een proces-verbaal van de zitting.

3.5.

In het proces-verbaal van de zitting is onder andere opgenomen (waaraan hierna wordt gerefereerd als “de vaststellingsovereenkomst”):

“Partijen verklaren de geschillen te beëindigen door navolgende vaststellingsovereenkomst.

1.
[naam 1] voldoet aan [eiser 2] een bedrag van € 200.000,- (…) in jaarlijkse termijnen van € 20.000,- (…).

De eerste termijn dient in totaal voldaan te zijn uiterlijk op 24 december 2021.

De volgende termijnen steeds jaarlijks op 24 december van het betreffende jaar.

2.
Voorts is afgesproken dat [naam 1] maandelijks € 700,- (…) betaalt ten titel van rente.

De eerste rentebetaling dient te worden voldaan uiterlijk op 12 augustus 2021.

De volgende termijnen steeds maandelijks op de twaalfde van iedere maand.

De laatste termijn vervalt uiterlijk bij voldoening van de totale hoofdsom, met dien verstande dat [naam 1] in ieder geval rente is verschuldigd over een vaste periode van vijf jaar, ook als de vordering in hoofdsom binnen vijf jaar zou zijn afgelost.

3.
mr. Sintnicolaas verklaart als advocaat van de heer [naam 2] – nadat hij hem telefonisch heeft gecontacteerd – in diens hoedanigheid van bestuurder van [gedaagde] B.V. dat [naam 2] garant zal staan voor de maandelijkse rentebetalingen.

(…)

5.
Wanneer [naam 1] een van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst tweemaal niet nakomt, zal de gehele restant-vordering ineens opeisbaar zijn inclusief de rente over een periode van tien jaar, zonder enige formaliteit of ingebrekestelling. (…)”

3.6.

De vaststellingsovereenkomst is na voorlezing door de griffier ondertekend door [naam 1] , [eiser 2] (mede namens [eiser 1] ) en mr. Sintnicolaas.

3.7.

[naam 1] is de betalingsverplichtingen uit de vaststellingsovereenkomst herhaaldelijk niet nagekomen. Hij heeft geen enkele betaling gedaan op grond van artikel 1 van de vaststellingsovereenkomst. Ook heeft [naam 1] in de maand mei 2023 de rentebetaling niet gedaan. Daardoor is de vordering van [eisers] op [naam 1] op grond van artikel 5 van de vaststellingsovereenkomst ineens opeisbaar geworden.

3.8.

De advocaat van [eisers] heeft [gedaagde] bij e-mail van 31 januari 2024 aangesproken op betaling ineens van de nog te betalen rente:

“(…) Er werden 29 termijnen betaald. Daardoor resteren nog 91 maanden (120 - 29). Omdat [naam 1] de termijnen niet tijdig voldaan heeft, is ook de maandelijks te betalen rente ineens opeisbaar. [gedaagde] B.V. staat in voor de betaling van de termijnen door [naam 1] . (…)”

3.9.

De advocaat van [gedaagde] heeft in zijn reactie van 1 februari 2024 aangegeven:

“(…) Verder heeft in genoemd proces-verbaal cliënte, [gedaagde] B.V., zich verbonden jegens uw cliënten voor de voldoening van de maandelijkse rentebetalingen voor een periode van maximaal vijf jaren. Niet meer, niet minder, zoals u zeer wel weet, want zowel u als ik waren bij die afspraken en het opmaken van het proces-verbaal aanwezig. (...)”

3.10.

Partijen zijn in de daarna volgende correspondentie niet nader tot elkaar gekomen.

4.Het geschil

4.1.

[eisers] heeft na het uitbrengen van de dagvaarding in de periode van 7 mei 2024 tot en met 30 oktober 2024 in totaal aan rentebetalingen van [naam 1] een bedrag van € 4.200,00 ontvangen. [eisers] heeft de vordering zoals opgenomen in de dagvaarding met dit bedrag verminderd. [eisers] vordert na eisvermindering

– samengevat – veroordeling van [gedaagde] tot betaling van € 57.400,00, vermeerderd met rente en kosten.

4.2.

[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eisers] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eisers] in de kosten van deze procedure.

4.3.

De rechtbank gaat hierna in op de standpunten die partijen aan hun vordering en het verweer daartegen ten grondslag hebben gelegd.

5.De beoordeling

5.1.

Partijen zijn het niet eens over de reikwijdte van de garantstelling door [gedaagde] zoals opgenomen in de vaststellingsovereenkomst.

Standpunten van partijen

5.2.

[eisers] voert aan dat uit artikel 5 van de vaststellingsovereenkomst volgt dat de gehele vordering van [eisers] op [naam 1] ineens opeisbaar wordt zodra [naam 1] zijn verplichtingen uit de overeenkomst tweemaal niet is nagekomen. Deze situatie is van toepassing. Dit betekent dat [naam 1] de hoofdsom van € 200.000,00 en de rentebetalingen over een periode van 10 jaar ineens verschuldigd is geworden. Omdat [gedaagde] zich in artikel 3 van de vaststellingsovereenkomst garant heeft gesteld voor de rentebetalingen, kan [eisers] [gedaagde] aanspreken op betaling van de gehele rentesom nu [naam 1] in gebreke blijft om dat bedrag ineens te voldoen. Met andere woorden: de garantstelling van artikel 3 van vaststellingsovereenkomst is ook van toepassing op het bepaalde in artikel 5. Dat volgt uit de tekst van de vaststellingsovereenkomst. Daarnaast mocht [eisers] er ook op vertrouwen dat de garantstelling ook zag op het bepaalde in artikel 5.

5.3.

[gedaagde] voert aan dat zij zich alleen garant heeft gesteld voor betaling van de maandelijkse rentebetalingen voor een periode van maximaal 5 jaar. [naam 1] heeft de maandelijkse rentebetalingen voldaan. Er is dan ook geen grondslag om [gedaagde] aan te spreken op nakoming van de garantstelling. [gedaagde] heeft zich uitdrukkelijk niet gebonden aan de inhoud van artikel 5 van de vaststellingsovereenkomst. Dit volgt niet uit de tekst van de vaststellingsovereenkomst en er is ook geen aanleiding voor gerechtvaardigd vertrouwen aan de kant van [eisers] dat het anders zou zijn. [eisers] kan [gedaagde] daarom niet aanspreken op betaling van het gehele rentebedrag ineens, en zeker niet over een periode van 10 jaar.

Het oordeel van de rechtbank

5.4.

Om te kunnen beoordelen of de vordering van [eisers] toewijsbaar is, moet worden vastgesteld wat partijen zijn overeengekomen. Dat is een kwestie van uitleg van de vaststellingsovereenkomst.

Maatstaf voor uitleg van de overeenkomst

5.5.

De Hoge Raad heeft bepaald dat bij die uitleg de zogenaamde Haviltex-maatstaf moet worden gebruikt.^[1]Deze maatstaf houdt in dat de rechtbank bekijkt hoe beide partijen de bepaling hebben begrepen en redelijkerwijs mochten begrijpen. Ook is van belang wat partijen in redelijkheid van elkaar mochten verwachten. Niet alleen de letterlijke tekst is relevant, maar alle relevante omstandigheden van het geval.

5.6.

De rechtbank begrijpt uit de conclusie van antwoord dat [gedaagde] meent dat in dit geval de zogenaamde cao-norm^[2]moet worden toegepast, omdat [gedaagde] niet betrokken is geweest bij de totstandkoming van de vaststellingsovereenkomst. De rechtbank volgt [gedaagde] hier niet in.

5.7.

Een cao is een overeenkomst die rechten en plichten in het leven roept voor een partij (namelijk de werknemer) die geheel niet betrokken is bij de totstandkoming daarvan. Dat is een andere situatie dan hier aan de orde. [gedaagde] heeft in de procedure tussen [eisers] en [naam 1] zelf verplichtingen ten opzichte van [eisers] op zich genomen. Deze verplichtingen zijn opgenomen in de vaststellingsovereenkomst die namens [gedaagde] door haar advocaat zijn ondertekend. Deze situatie leent zich niet voor toepassing van de cao-norm, waarbij de rechtbank overigens opmerkt dat tussen de Haviltex-norm en de cao-norm geen tegenstelling bestaat, maar een vloeiende overgang.^[3]Zowel aan de cao-norm als aan de Haviltex-norm ligt de gedachte ten grondslag dat de uitleg van een schriftelijk contract niet dient plaats te vinden op grond van alleen maar de taalkundige betekenis van de bewoordingen waarin het is gesteld.

Toepassing van de Haviltex- maatstaf

5.8.

De rechtbank past voor de uitleg van wat partijen hebben afgesproken de Haviltex- maatstaf toe. Wat betreft de letterlijke bewoordingen van de vaststellingsovereenkomst overweegt de rechtbank als volgt.

5.9.

[gedaagde] hecht veel waarde aan het gebruik van het woord ‘maandelijkse’ in artikel 3. Tekstueel betekent dat volgens haar dat [gedaagde] zich alleen garant heeft gesteld voor de rente die maandelijks betaald moet worden (op grond van artikel 2), en niet voor de rente die ineens moet worden betaald (op grond van artikel 5). De rechtbank kent geen doorslaggevende betekenis toe aan gebruik van het woord ‘maandelijkse’. Uitgangspunt van de afspraken was weliswaar dat de rente inderdaad maandelijks zou worden betaald, maar diezelfde overeenkomst bepaalt vervolgens ook dat dat anders wordt op het moment dat [naam 1] meerdere malen niet na zou komen. Op dat moment wordt de gehele restant-vordering inclusief de rente ineens opeisbaar.

5.10.

In één en dezelfde overeenkomst staat tekstueel gezien dus dat [gedaagde] garant zal staan voor de maandelijkse rentebetalingen die [naam 1] op grond van artikel 2 van de overeenkomst aan [eisers] verschuldigd wordt, en dat de gehele vordering inclusief rente ineens opeisbaar zal zijn indien [naam 1] zijn verplichtingen tweemaal niet nakomt. Nergens staat dat de garantstelling van [gedaagde] vervalt indien deze laatste situatie zich voordoet. Taalkundig beschouwd laat de overeenkomst één geheel zien.

5.11.

De letterlijke bewoordingen van de vaststellingsovereenkomst wijzen in de richting van de uitleg zoals voorgestaan door [eisers] , maar dwingen niet tot die uitleg. Bepalend is wat partijen in de gegeven omstandigheden over en weer van elkaar mochten verwachten. In dat kader overweegt de rechtbank als volgt.

5.12.

Op basis van hetgeen tijdens de zitting is besproken stelt de rechtbank vast dat in de procedure die heeft geleid tot de vaststellingsovereenkomst op de gang is gesproken over een aflossing door [naam 1] van € 20.000,00 per jaar totdat in totaal een bedrag van
€ 200.000,00 zou zijn afbetaald en over een maandelijkse rentebetaling van € 700,00. [eisers] wenste een vorm van zekerheid voor de betaling. Mr. Sintnicolaas heeft op de gang telefonisch contact gehad met [naam 2] van [gedaagde] . Tijdens dit telefoongesprek verklaarde [naam 2] zich bereid om met zijn vennootschap [gedaagde] garant te staan voor de maandelijkse rentebetalingen van € 700,00 per maand. Partijen verschillen van mening of daarbij is gesproken over de termijn (maximaal 5 jaar of anderszins), maar dat is voor de beoordeling van de rechtbank van de voorliggende vraag niet relevant zodat dat in het midden kan blijven. Mr. Van den Boom heeft namelijk toegelicht dat de afspraak van de gehele aflossing ineens bij niet nakoming (artikel 5 van de vaststellingsovereenkomst) pas na het telefoongesprek in de rechtszaal is besproken bij het vastleggen van het proces-verbaal van de schikking en dus niet op de gang. Met andere woorden: artikel 5 in de vaststellingsovereenkomst is opgenomen nádat [eisers] en [naam 1] bijgestaan door hun advocaten op de gang tot afspraken over de garantstelling door [gedaagde] waren gekomen.

5.13.

[naam 2] was niet aanwezig tijdens de betreffende zitting. [eisers] heeft gesteld dat [naam 2] de vastlegging van het proces-verbaal kon horen omdat hij via een telefoonverbinding met mr. Sintnicolaas kon meeluisteren, maar dit is weersproken door [naam 2] , mr. Sintnicolaas en ook niet onderschreven door mr. Van den Boom. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat [naam 2] niet betrokken is geweest bij en niet op de hoogte was van de totstandkoming van de afspraak zoals vastgelegd in artikel 5 van de vaststellingsovereenkomst.

5.14.

Uit het voorgaande volgt naar het oordeel van de rechtbank het uitgangspunt dat [gedaagde] zich niet zelf akkoord heeft verklaard met de afspraak dat de garantstelling óók zag op betaling van de rente ineens. Dan rest de vraag of [eisers] er desalniettemin op mocht vertrouwen dat [gedaagde] ook instemde met binding aan artikel 5 van de vaststellingsovereenkomst. [eisers] heeft in dat kader aangevoerd dat [gedaagde] ook in de verplichting van artikel 5 betrokken wordt doordat mr. Sintnicolaas de vaststellingsovereenkomst namens [gedaagde] heeft ondertekend. [gedaagde] werd bij het treffen van de schikking vertegenwoordigd door mr. Sintnicolaas, zodat [eisers] er op mocht vertrouwen dat [gedaagde] ook instemde met binding aan artikel 5. [gedaagde] heeft dit gemotiveerd betwist.

5.15.

Het is gelet op de inhoud van artikel 3 van de vaststellingsovereenkomst logisch dat mr. Sintnicolaas de vaststellingsovereenkomst namens [gedaagde] ondertekende, aangezien [naam 2] niet aanwezig was om dit te doen. Uit dit enkele mede ondertekenen mag echter nog niet worden afgeleid dat mr. Sintnicolaas [gedaagde] ook bond of mocht binden aan het bepaalde in artikel 5, waarvan [eisers] wist dat dit niet met [gedaagde] was besproken. [eisers] heeft ook niet gesteld dat zij op grond van een verklaring of gedraging van [gedaagde] zelf heeft aangenomen en ook mocht aannemen dat mr. Sintnicolaas bevoegd was om [gedaagde] ook verdergaand te binden ten aanzien van afspraken buiten medeweten van [gedaagde] om gemaakt (artikel 3:61 BW), of dat zij dit op grond van feiten en omstandigheden voor risico komend van [gedaagde] heeft gedaan.^[4]Mr. Sintnicolaas was tijdens de procedure waarin de afspraken werden gemaakt bovendien aanwezig in hoedanigheid van advocaat van [naam 1] , niet als advocaat van [gedaagde] . [gedaagde] was geen procespartij in die zaak en heeft mr. Sintnicolaas hiervoor niet ingeschakeld, zodat mr. Sintnicolaas hem destijds ook niet in rechte vertegenwoordigde.

5.16.

De rechtbank komt tot de conclusie dat de vaststellingsovereenkomst zo moet worden uitgelegd dat de garantstelling door [gedaagde] enkel ziet op de nakoming van artikel 2, en niet ook op de nakoming van artikel 5. Dit betekent dat [eisers] [gedaagde] niet kan aanspreken op betaling van een rentebedrag ineens. [eisers] kan daarvoor enkel [naam 1] aanspreken. De vorderingen van [eisers] worden afgewezen.

Proceskosten

5.17.

[eisers] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:

- griffierecht

€

2.889,00

- salaris advocaat

€

2.428,00

(2 punten × € 1.214,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

5.495,00

6.De beslissing

De rechtbank

6.1.

wijst de vorderingen van [eisers] af,

6.2.

veroordeelt [eisers] in de proceskosten van € 5.495,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

6.3.

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. K.H.J. Vermariën en in het openbaar uitgesproken op 18 december 2024.