Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Lelystad
Zaaknummer: C/16/594621 / HL ZA 25-151
Vonnis van 28 januari 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [plaats] ,
eisende partij in conventie,
verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. M.B. Bollen,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [plaats] ,
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. F.T. Zoutberg.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 22 mei 2025 met 6 producties;
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met 4 producties;
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met 4 producties;
- de conclusie van antwoord in reconventie;
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald;
- de door [gedaagde] op 2 december 2025 ingediende aanvullende producties 5 tot en met 7.
1.2.
De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 9 december 2025. Daarbij waren namens [eiseres] aanwezig: [A] (head of finance bij [eiseres] ) en mr. Bollen. Namens [gedaagde] waren aanwezig: [B] (bestuurder van [gedaagde] ) en [C] (bestuurder van [gedaagde] en van haar dochtervennootschap [bedrijf] B.V.), bijgestaan door mr. Zoutberg. Mr. Zoutberg heeft het woord gevoerd aan de hand van pleitaantekeningen. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van de mondelinge behandeling.
1.3.
Ten slotte heeft de rechtbank bepaald dat een vonnis zal worden uitgesproken.
2.De kern van de zaak
2.1.
Per 1 april 2019 hebben partijen een overeenkomst gesloten waarbij [eiseres] licenties heeft verstrekt voor softwareoplossingen voor het automatiseren van vakantieparken, reserveringsprocessen en websites. Partijen verschillen van mening over het antwoord op de vraag of [gedaagde] de nog openstaande facturen voor deze diensten aan [eiseres] moet betalen. Volgens [gedaagde] hoeft zij dit niet geheel te betalen, omdat haar dochtervennootschap [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf] ) financieel is getroffen door de coronamaatregelen en [gedaagde] deze overeenkomst heeft gesloten voor [bedrijf] . De rechtbank volgt [gedaagde] daarin niet. Dit betekent dat [gedaagde] de openstaande facturen aan [eiseres] moet betalen. Daartoe zal [gedaagde] worden veroordeeld. De door [eiseres] gevorderde contractuele rente over de hoofdsom zal worden gematigd. De door [gedaagde] in reconventie gevorderde ontbinding van de overeenkomst en de gevorderde coronakorting zal worden afgewezen. Hierna zal dit worden uitgelegd.
3.De beoordeling
in conventie en in reconventie
3.1.
Gelet op de samenhang van de vorderingen in conventie en in reconventie zullen deze gezamenlijk worden beoordeeld.
[eiseres] en [gedaagde] zijn partij bij de overeenkomst, [bedrijf] niet
3.2.
Volgens [gedaagde] is [bedrijf] partij bij de overeenkomst, omdat de overeenkomst door [gedaagde] is gesloten ten behoeve van [bedrijf] . De waarde van het reserverings- en accommodatiebeheersysteem van [eiseres] is gekoppeld aan de exploitatie van woonboten door [bedrijf] , aldus [gedaagde] . Ook de facturen van [eiseres] werden door [bedrijf] betaald. Door [eiseres] is betwist dat [bedrijf] partij is bij de overeenkomst.
3.3.
Het antwoord op de vraag wie partij is bij een overeenkomst is afhankelijk van dat wat partijen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Tot de omstandigheden die in dit verband in aanmerking moeten worden genomen, behoort tevens de voor de wederpartij kenbare hoedanigheid en de context waarin partijen optraden. Ook gedragingen, verklaringen en andere omstandigheden, die hebben plaatsgevonden nadat de overeenkomst is gesloten, kunnen van belang zijn (HR 29 oktober 2021, ECLI:NL:HR:2021:1615).
3.4.
Op het voorblad van de tussen partijen gesloten overeenkomst staat als opdrachtgever [gedaagde] genoemd. [gedaagde] heeft de overeenkomst ook ondertekend. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [gedaagde] verklaard dat [bedrijf] ten tijde van het sluiten van de overeenkomst nog niet bestond. Indien [gedaagde] de wens had om de overeenkomst te sluiten voor [bedrijf] , dan had het op de weg van [gedaagde] gelegen om [eiseres] daarover te informeren of dit schriftelijk vast te leggen in de overeenkomst. Dat is niet gebeurd. De omstandigheid dat het reserverings- en accommodatiebeheersysteem door [bedrijf] werd gebruikt, is onvoldoende om daaruit te concluderen dat [bedrijf] contractspartij is. Zoals door [eiseres] onweersproken is verklaard tijdens de mondelinge behandeling, is zo’n constructie - waarbij een moedervennootschap een overeenkomst sluit en het reserverings- en accommodatiebeheersysteem wordt gebruikt door een dochtervennootschap - niet ongebruikelijk in haar branche. Indien [gedaagde] de wens had om de overeenkomst te laten overnemen door [bedrijf] , dan had zij de weg van artikel 6:159 BW Pro moeten volgen. Niet gesteld of gebleken is dat [gedaagde] dit heeft gedaan.
3.5.
Uit deze verklaringen en gedragingen heeft [eiseres] mogen afleiden dat [gedaagde] en niet [bedrijf] partij is bij de overeenkomst. Dat de facturen door [eiseres] aan [bedrijf] werden gestuurd en ook door haar werden betaald, doet hier niets aan af. Volgens artikel 6:30 van Pro het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) kan een schuld namelijk niet alleen door de schuldenaar zelf, maar ook door een derde worden voldaan. Dit betekent dat [eiseres] en [gedaagde] de overeenkomst hebben gesloten en dat [gedaagde] verplicht is om te voldoen aan de betalingsverplichtingen voortvloeiend uit deze overeenkomst.
[gedaagde] en [bedrijf] kunnen niet worden vereenzelvigd
3.6.
Voor zover [gedaagde] een beroep heeft gedaan op vereenzelviging waardoor [gedaagde] en [bedrijf] als dezelfde contractspartij zouden moeten worden gezien, slaagt dit beroep niet. Dit heeft [gedaagde] onvoldoende onderbouwd. Nog daargelaten dat uit de jurisprudentie volgt dat de lat om vereenzelviging aan te kunnen nemen hoog ligt, heeft [gedaagde] hiervoor ook te weinig gesteld. [gedaagde] voert in dat kader slechts aan dat er sprake is van een directe economische en functionele verwevenheid tussen [gedaagde] en [bedrijf] , omdat [bedrijf] de facturen betaalde van de inkomsten van de exploitatie door [bedrijf] . Niet gesteld of gebleken is dat [gedaagde] en [bedrijf] daarmee geen zelfstandige identiteit en rechtspersoonlijkheid hebben zoals volgt uit artikel 2:5 BW Pro. Ook heeft [gedaagde] niet aangevoerd dat sprake is van crediteursbenadeling door het misbruik van het identiteitsverschil tussen [gedaagde] en [bedrijf] , zoals bedoeld in de uitspraak van de Hoge Raad van 13 oktober 2000 (ECLI:NL:PHR:2000:AA7480, (Rainbow Products/Ontvanger)).
[gedaagde] kan geen geslaagd beroep doen op onvoorziene omstandigheden wegens corona
3.7.
[gedaagde] heeft aangevoerd dat [bedrijf] zich bezig hield met de verhuur van woonboten aan toeristen. Door de coronamaatregelen en, later, door de terugname van de woonboten door de eigenaar, moest [bedrijf] haar exploitatie staken. Volgens [gedaagde] zijn dit onvoorziene omstandigheden zoals bedoeld in artikel 6:258 BW Pro. [gedaagde] doet op basis van deze grondslag een beroep op (1) ontbinding van de overeenkomst tussen [eiseres] en [gedaagde] vanaf het moment dat [bedrijf] is opgehouden te bestaan (dat is vanaf het begin van 2022) en (2) op toepassing van een coronakorting van 50% voor de periode van april 2020 tot en met maart 2022 op de vordering van [eiseres] op [gedaagde] .
3.8.
Op grond van artikel 6:258 lid 1 BW Pro kan de rechter op verlangen van een van partijen de gevolgen van een overeenkomst wijzigen of deze geheel of gedeeltelijk ontbinden indien sprake is van onvoorziene omstandigheden die van dien aard zijn dat de wederpartij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst niet mag verwachten. Aan de vereisten van artikel 6:258 lid 1 BW Pro zal niet snel zijn voldaan. Redelijkheid en billijkheid verlangen immers in de eerste plaats dat een overeenkomst door partijen moet worden nagekomen. Dit betekent dat de rechtbank zich terughoudend moet opstellen ten aanzien van de aanvaarding van een beroep op onvoorziene omstandigheden.
3.9.
De rechtbank stelt voorop dat – gelet op de jurisprudentie die hierover is gewezen met betrekking tot de huur van bedrijfsruimten – een gedwongen bedrijfssluiting in verband met de coronacrisis onder onvoorziene omstandigheden als bedoeld in artikel 6:258 BW Pro zou kunnen vallen (ECLI:NL:HR:2021:1974). De vraag is in dit geval of de coronamaatregelen onvoorziene omstandigheden zijn die van dien aard zijn dat [gedaagde] naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst tussen haar en [eiseres] niet mag verwachten. Dat is niet het geval.
3.10.
De maatregelen die zijn getroffen in verband met de coronapandemie zijn op zichzelf een onvoorziene omstandigheid als bedoeld in artikel 6:258 BW Pro. Vaststaat namelijk dat deze omstandigheid op het moment van totstandkoming van de overeenkomst nog in de toekomst lag en niet is verdisconteerd in de overeenkomst die partijen hebben gesloten vóór 15 maart 2020 (toen de eerste coronamaatregelen werden getroffen). Deze maatregelen zijn echter niet van dien aard dat [gedaagde] naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid geen ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst mocht verwachten. Op [eiseres] rustte op basis van de overeenkomst de verplichting om een reserverings- en accommodatiebeheersysteem aan [gedaagde] te leveren en op [gedaagde] rustte de verplichting om daarvoor te betalen. [gedaagde] heeft onvoldoende onderbouwd gesteld dat de waarde tussen deze wederzijdse in ernstige mate is verstoord althans dat hierdoor de verplichtingen van partijen op fundamentele wijze in disbalans zijn geraakt. De omstandigheid dat de dochteronderneming van [gedaagde] , [bedrijf] , - die, zoals hiervoor is overwogen, geen partij is bij de overeenkomst - financieel is getroffen door de coronamaatregelen, maakt niet dat [gedaagde] hierdoor in onevenredige mate is beperkt in haar contractuele mogelijkheden jegens [eiseres] . Niet gesteld of gebleken is dat [gedaagde] direct is getroffen door de coronamaatregelen. [gedaagde] heeft niet gesteld door welke maatregelen en op welk moment [bedrijf] schade heeft geleden die kan worden afgewenteld op [gedaagde] en vervolgens op [eiseres] . Daarnaast geldt dat [gedaagde] tijdens de mondelinge behandeling heeft verklaard dat [bedrijf] haar bedrijfsactiviteiten moest stoppen door het weghalen van de boten door haar eigenaren, particuliere investeerders. [gedaagde] heeft niet onderbouwd dat dit het gevolg was van de coronamaatregelen.
3.11.
Dit betekent dat [gedaagde] geen aanspraak kan maken op een coronakorting en de overeenkomst niet ontbonden kan worden.
[gedaagde] kan geen geslaagd beroep doen op de redelijkheid en billijkheid
3.12.
Voor zover [gedaagde] een beroep heeft gedaan op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid, slaagt ook dat beroep niet, omdat [gedaagde] hieraan dezelfde feiten ten grondslag heeft gelegd als aan haar beroep op artikel 6:258 lid 1 BW Pro.
Conclusie in conventie: [gedaagde] moet € 25.809,43 betalen aan [eiseres]
3.13.
Het voorgaande betekent dat [gedaagde] de facturen op basis van de overeenkomst van [eiseres] moet betalen. Volgens [eiseres] staat er op basis van haar aan [gedaagde] gestuurde facturen nog een bedrag van € 25.809,43 open. [gedaagde] heeft in haar conclusie van antwoord aangevoerd dat er nog een bedrag van € 24.668,79 openstaat. Tijdens de mondelinge behandeling is dit verschil – dat is een bedrag van € 1.140,64 – besproken en heeft [gedaagde] verklaard dat zij, per ongeluk, één factuur ter hoogte van dat bedrag niet heeft meegerekend zodat partijen het erover eens zijn dat nog een bedrag van € 25.809,43 openstaat. Dit betekent dat [gedaagde] dit bedrag moet betalen aan [eiseres] . [gedaagde] zal hiertoe worden veroordeeld.
De contractuele boete(rente) wordt gematigd tot een totaalbedrag van € 10.000,00
3.14.
[eiseres] vordert de contractuele rente van 2% per maand vanaf de vervaldatum van de facturen tot het moment van volledige betaling door [gedaagde] , op grond van artikel A.11.6. van haar algemene voorwaarden. Tot 1 april 2025 is de contractuele rente
€ 12.438,65, zo stelt [eiseres] . [gedaagde] voert hiertegen verweer en verzoekt om matiging van de contractuele boete.
3.15.
Artikel A.11.6 van de algemene voorwaarden kan worden aangemerkt als een boetebeding. Voor de bevoegdheid tot matiging van de boete in de zin van artikel 6:94 BW Pro geldt dat de rechter terughoudend dient te zijn. Volgens vaste rechtspraak is matiging alleen aan de orde als onverkorte toepassing van het boetebeding in de gegeven omstandigheden tot een buitensporig en daardoor onaanvaardbaar resultaat leidt. Daarbij zal niet alleen moeten worden gelet op de verhouding tussen de werkelijke schade en de hoogte van de boete, maar ook op de aard van de overeenkomst, de inhoud en strekking van het beding en de omstandigheden waaronder het is ingeroepen (HR 27 april 2007, ECLI:NL:HR:2007:AZ6638).
3.16.
Toepassing van het boetebeding leidt in de onderhavige omstandigheden tot een buitensporig en daardoor onaanvaardbaar resultaat. Het boetebeding is opgenomen in de algemene voorwaarden die naar haar aard zijn bedoeld om te worden gebruikt bij meerdere overeenkomsten. Niet gesteld of gebleken is dat partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst A.11.6. van de algemene voorwaarden hebben besproken of daarover hebben onderhandeld. Bovendien strekt de boete wegens niet tijdige betaling mede tot vergoeding van de schade van [eiseres] . De schade wegens niet tijdige betaling is op grond van de wet in het geval van een handelsovereenkomst gelijk aan de wettelijke handelsrente. De overeengekomen contractuele rente is aanzienlijk hoger dan de wettelijke handelsrente. Bovendien heeft [eiseres] lang gewacht met het dagvaarden van [gedaagde] . De facturen dateren immers uit 2023. Dit zou betekenen dat de door [eiseres] gevorderde boete in geen enkele redelijke verhouding zou staan tot haar schade en de overeengekomen contractuele rente tot een verdienmodel van [eiseres] zou leiden. Omdat de in de algemene voorwaarden opgenomen boete niet alleen het karakter heeft van een schadevergoeding, maar ook het karakter heeft van een prikkel tot nakoming, zal de rechtbank de contractuele boete matigen tot een hoger bedrag dan alleen de wettelijke handelsrente, dit is een bedrag van € 10.000,00. De door [eiseres] gevorderde contractuele boete zal daarom tot dit bedrag worden toegewezen.
[gedaagde] moet de buitengerechtelijke incassokosten van [eiseres] betalen
3.17.
[eiseres] vordert een bedrag van € 1.033,09 aan buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW Pro en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De rechtbank stelt vast dat [eiseres] voldoende heeft gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Het gevorderde bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten komt overeen met het in het Besluit bepaalde tarief en zal worden toegewezen.
[gedaagde] moet de proceskosten in conventie van [eiseres] betalen
3.18.
[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
122,35
- griffierecht
€
2.995,00
- salaris advocaat
€
1.572,00
(2 punten × € 786,00)
- nakosten
€
139,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
4.828,35
3.19.
De door [eiseres] gevorderde wettelijke rente over de proceskosten is, als onweersproken en op de wet gegrond, toewijsbaar.
Conclusie in reconventie: de vorderingen van [gedaagde] worden afgewezen
3.20.
De reconventionele vorderingen van [gedaagde] zullen worden afgewezen.
[gedaagde] moet de proceskosten in reconventie van [eiseres] betalen
3.21.
[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) in reconventie betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op:
- salaris advocaat
€
1.179,00
(1,5 punt × € 786,00)
- nakosten
€
139,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.318,00
4.De beslissing
De rechtbank
in conventie
4.1.
veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 25.809,43;
4.2.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de contractuele boete van € 10.000,00 aan [eiseres] ;
4.3.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten van
€ 1.033,09 aan [eiseres] ;
4.4.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van [eiseres] van € 4.828,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
in reconventie
4.5.
wijst de vorderingen af;
4.6.
veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van [eiseres] van € 1.318,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe;
in conventie en in reconventie
4.7.
veroordeelt [gedaagde] tot betaling van € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
4.8.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 4.1., 4.2., 4.3., 4.4., 4.6. en 4.7. genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,
4.9.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. M.R. van der Vos en in het openbaar uitgesproken op 28 januari 2026.
4809