ECLI:NL:RBMNE:2026:1390

Uitspraak

RECHTBANKMIDDEN-NEDERLAND

Civiel recht

Kantonrechter

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: 11823386 \ UC EXPL 25-6348

Vonnis van 25 maart 2026

in de zaak van

1.[eiser sub 1] ,

wonende in [woonplaats 1] ,
2.
[eiser sub 2],

wonende in [woonplaats 2] ,
3.
[eiser sub 3],

wonende in [woonplaats 3] , Marokko,

hierna te noemen: [eiser sub 3] ,
4.
[eiser sub 4],

wonende in [woonplaats 4] ,
5.
[eiser sub 5],

wonende in [woonplaats 5] ,
6.
[eiser sub 6],

wonende in [woonplaats 6] ,
7.
[eiser sub 7],

wonende in [woonplaats 7] ,

eisende partijen,

hierna samen te noemen: [eisers c.s] (in meervoud),

gemachtigde: mr. J.C. van Leeuwen,

tegen

1.[gedaagde sub 1] ,

wonende in [woonplaats 8] ,

hierna te noemen: [gedaagde sub 1] ,
2.
[gedaagde sub 2] B.V.,

gevestigd in [vestigingsplaats] ,

hierna te noemen: [gedaagde sub 2] ,

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagden c.s] (in meervoud),

gemachtigde: mr. H.L.J.M. van Grinsven.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 11 juli 2025 met producties
- de conclusie van antwoord met producties
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald

- de aanvullende productie van [eisers c.s]

- de aanvullende productie van [gedaagden c.s]

- de mondelinge behandeling van 28 januari 2026, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt.

1.2.

Ten slotte is bepaald dat in deze zaak vonnis wordt gewezen.

2.De kern van de zaak

In 2021 hebben [eisers c.s] ieder afzonderlijk via crowdfunding geld geleend aan [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1] ), een onderneming die zich bezighield met de verkoop van leren tassen. Op grond van de leningsovereenkomsten tussen [eisers c.s] en [bedrijf 1] moest [bedrijf 1] vanaf 10 juni 2022 jaarlijks rente betalen en vanaf 10 juni 2024 ook jaarlijks een deel van de lening aflossen (tot 10 juni 2027). Vanaf juni 2024 is [bedrijf 1] deze verplichtingen tegenover [eisers c.s] niet (meer) nagekomen. Vervolgens is [bedrijf 1] op 2 april 2025 failliet verklaard. In deze procedure spreken [eisers c.s] [gedaagde sub 2] als bestuurder van [bedrijf 1] en [gedaagde sub 1] als bestuurder van [gedaagde sub 2] aan voor de niet terugbetaalde leningen van in totaal
€ 22.500,-, vermeerderd met de contractuele rente en kosten (tot maximaal € 25.000,-). De kantonrechter wijst de vorderingen van [eisers c.s] af.

3.De beoordeling

De Nederlandse rechter is bevoegd en Nederlands recht is van toepassing

3.1.

[eiser sub 3] woont in Marokko, waardoor de zaak een internationaal karakter heeft. De kantonrechter moet daarom eerst beoordelen of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft (bevoegd is) en zo ja, welk recht van toepassing is.

3.2.

De Nederlandse rechter is bevoegd van de vorderingen van [eiser sub 3] kennis te nemen omdat [gedaagde sub 1] in Nederland woont en [gedaagde sub 2] in Nederland is gevestigd.^[1]

3.3.

Op de zitting heeft de gemachtigde van [eiser sub 3] toegelicht dat [eiser sub 3] nog in Nederland woonde toen hij de leningsovereenkomst met [bedrijf 1] sloot. Hij is eind 2024 voor zijn werk naar Marokko verhuisd, maar de betalingen van [bedrijf 1] verliepen via de Nederlandse ING-rekening van [eiser sub 3] . De kantonrechter is daarom van oordeel dat op de vorderingen van [eiser sub 3] Nederlands recht van toepassing is.^[2]

De kantonrechter in Utrecht is bevoegd

3.4.

De kantonrechter moet vervolgens beoordelen of zij relatief bevoegd is. Dat is het geval. Partijen hebben namelijk per e-mail van 27 januari 2026 de kantonrechter in Utrecht als bevoegde rechter aangewezen.^[3]

Geen bestuurdersaansprakelijkheid van [gedaagden c.s]

Het toetsingskader

3.5.

Vast staat dat [bedrijf 1] haar betalingsverplichtingen uit de leningsovereenkomsten met [eisers c.s] niet (volledig) is nagekomen. Als een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis, is het uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden kan, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte zijn voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zulke aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Daarbij is de drempel hoog: bestuurders zijn niet aansprakelijk voor iedere gemaakte fout of vergissing. Het antwoord op de vraag of de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt – en dus of hij op grond van onrechtmatige daad aansprakelijk is – is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval.^[4]

3.6.

Als de bestuurder namens de vennootschap een verbintenis is aangegaan en de vordering van de schuldeiser onbetaald blijft en onverhaalbaar blijkt, kan persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder in principe worden aangenomen als deze bij het aangaan van die verbintenis wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden (de zogenaamde Beklamelnorm).^[5]

3.7.

Als de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt, is van een persoonlijk ernstig verwijt in ieder geval sprake als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter ook andere omstandigheden voordoen op grond waarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden aangenomen.^[6]Daarbij kan gedacht worden aan uitzonderingsgevallen waarin het handelen van de bestuurder kan worden beschouwd als een misdrijf of dicht tegen de kwalificatie van een misdrijf aanzit, zoals bedrog.^[7]

3.8.

Anders dan [eisers c.s] menen, doen deze situaties zich in deze zaak niet voor. Dat wordt hierna uitgelegd.

Bij het aangaan van de leningsovereenkomsten was voor [gedaagden c.s] niet te voorzien dat [bedrijf 1] niet zou kunnen terugbetalen

3.9.

Volgens [eisers c.s] is in de crowdfundingcampagne het beeld geschetst dat de leningen rechtstreeks zouden bijdragen aan het voortbestaan en de verdere ontwikkeling van een familiebedrijf met een rijke historie van ruim zestig jaar. Maar in werkelijkheid werd het ontvangen geld overgemaakt aan [bedrijf 1] , een in 2018 opgerichte lege vennootschap zonder noemenswaardige activa of reserves. Het was daarom voor [gedaagden c.s] te voorzien dat [bedrijf 1] de verplichtingen uit de leningsovereenkomsten niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden voor de schade die [eisers c.s] daardoor zouden lijden, aldus [eisers c.s]

3.10.

De kantonrechter volgt [eisers c.s] hierin niet. Vast staat dat [bedrijf 1] in 2018 is opgericht als ‘ [bedrijf 1] B.V.’ voor de leren tassen die al sinds 1962 door de familie [bedrijf 1] werden geproduceerd. Hoewel de tassen in een andere vennootschap werden geproduceerd, kwam het geld van de verkoop van de tassen dus in [bedrijf 1] terecht. Uit de door [gedaagden c.s] overgelegde jaarrekeningen over 2018 tot en met 2020 blijkt dat [bedrijf 1] in die jaren een positief eigen vermogen had. Dat duidt erop dat [bedrijf 1] financieel gezond was. Het lag daarom op de weg van [eisers c.s] om nader toe te lichten hoe de financiële situatie van [bedrijf 1] eruitzag op het moment dat de leningsovereenkomsten werden gesloten, bijvoorbeeld aan de hand van de verwachte inkomsten en uitgaven van [bedrijf 1] . Dat hebben [eisers c.s] niet gedaan. Zij hebben tijdens de zitting alleen gesteld dat uit de door [gedaagden c.s] overgelegde jaarrekeningen volgt dat [bedrijf 1] eerst een behoorlijk kapitaal had maar dat dit flink was geslonken ten tijde van de crowdfunding in 2021. Maar daaruit volgt niet dat [bedrijf 1] haar betalingsverplichtingen uit de leningsovereenkomsten met [eisers c.s] niet zou kunnen nakomen. Het geld dat werd opgehaald met de crowdfunding zou namelijk worden geïnvesteerd in onder meer (internationale) groei van het marktaandeel van [bedrijf 1] -tassen en meer verkoop betekent meer omzet voor [bedrijf 1] . Tot juni 2024 heeft [bedrijf 1] ook daadwerkelijk aan haar betalingsverplichtingen tegenover [eisers c.s] voldaan. Dat [gedaagden c.s] bij het aangaan van de leningsovereenkomsten wisten of redelijkerwijze behoorden te begrijpen dat [bedrijf 1] niet aan haar betalingsverplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden, hebben [eisers c.s] dan ook onvoldoende onderbouwd.

Het geleend geld is overeenkomstig het financieringsdoel besteed

3.11.

[eisers c.s] verwijten [gedaagden c.s] in de tweede plaats dat het geleende geld grotendeels is besteed aan overhead- en marketingkosten in plaats van tastbare activa zoals machines. Dit verwijt komt erop neer dat [gedaagden c.s] hebben bewerkstelligd of toegelaten dat [bedrijf 1] haar contractuele verplichting om het geleende geld te gebruiken voor het financieringsdoel, niet nakomt.

3.12.

Dit verwijt gaat niet op. Weliswaar is in het campagnemateriaal vermeld dat er nieuwe machines nodig zijn, maar in de leningsovereenkomsten is dat niet als enige financieringsdoel genoemd. In de considerans van die overeenkomsten staat namelijk dat [bedrijf 1]
‘voornemens is om het marktaandeel van [bedrijf 1] tassen toe te laten nemen, internationaal te groeien, inrichting en machine aan te schaffen.’Hieronder vallen dus ook activiteiten die betrekking hebben op marketing, online [bedrijf 1] en samenwerkingen met externe partijen.

3.13.

Tijdens de zitting heeft [gedaagde sub 1] toegelicht dat de in het campagnemateriaal genoemde machines voor reparatie niet meer nodig waren omdat [bedrijf 1] de reparatie van haar tassen vanwege efficiëntieredenen had uitbesteed. Deze machines zijn daarom niet aangeschaft. Wel heeft [bedrijf 1] :

- de oude webshop overgezet naar e-commerceplatform Shopify voor onder andere een hogere conversie (dat wil zeggen dat een groter percentage websitebezoekers overgaat tot aankoop),

- een internationale kickstartercampagne gelanceerd als springplank naar de internationale markt,

- een samenwerking gesloten met [bedrijf 2] voor online advertenties van haar tassen

- een experience store geopend in Amsterdam zodat klanten de tassen konden ervaren

- marketingcampagnes opgezet om de verkoop van haar tassen te vergoten.

3.14.

In zoverre is dus geen sprake van een tekortkoming van [bedrijf 1] in de nakoming van de leningsovereenkomsten. [bedrijf 1] heeft het geleende geld overeenkomstig het in de leningsovereenkomsten beschreven doel besteed. Van een situatie zoals genoemd in 3.7, waarin de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar contractuele verplichtingen niet nakomt, is dan ook geen sprake. Maar ook als dat wel zo was, zijn [gedaagden c.s] niet persoonlijk voor de schade van [eisers c.s] aansprakelijk. [eisers c.s] hebben namelijk niet gesteld dat [bedrijf 1] de leningen wel had kunnen aflossen als zij de machines wel had aangeschaft en dat dit voor [gedaagden c.s] duidelijk moet zijn geweest.

[gedaagden c.s] hebben actie ondernomen toen duidelijk werd dat [bedrijf 1] niet aan haar betalingsverplichtingen kon voldoen

3.15.

[eisers c.s] verwijten [gedaagden c.s] in de derde plaats dat zij onvoldoende actie hebben ondernomen toen duidelijk werd dat [bedrijf 1] niet aan haar betalingsverplichtingen kon voldoen.

3.16.

Ook dit verwijt gaat niet op. Uit de door [eisers c.s] overgelegde stukken blijkt dat [bedrijf 1] direct actie heeft ondernomen toen de resultaten tegenvielen. [bedrijf 1] heeft de crowdfunders per e-mail van 11 mei 2022 geïnformeerd over de impact van de coronapandemie en de daaropvolgende overheidsmaatregelen op de door [bedrijf 1] gedreven onderneming. [bedrijf 1] heeft de crowdfunders in diezelfde e-mail verzocht om kwijtschelding van hun vorderingen en om uitstel van de aflossings- en renteverplichtingen. Daarnaast zijn de crowdfunders verzocht om hun vorderingen (deels) om te zetten in aandelenkapitaal. Vervolgens heeft [bedrijf 1] de crowdfunders op 5 februari 2024 een update gestuurd over 2023. Daarin schrijft [bedrijf 1] dat het resultaat op dat moment niet voldoende is om de bestaande crowdfundingverplichtingen af te lossen en dat zij daarom in gesprek is met potentiële investeerders om kapitaal te verkrijgen. In de update wordt ook beschreven hoe de crowdfunders [bedrijf 1] kunnen helpen. Per e-mail van 14 juni 2024 heeft [bedrijf 1] de crowdfunders nogmaals geïnformeerd over de slechte financiële situatie en hen opnieuw gevraagd of zij bereid waren om hun leningen kwijt te schelden. Uit de e-mail van

5 augustus 2024 van [bedrijf 1] blijkt dat een groot deel van de crowdfunders op dit verzoek is ingegaan. Aan de crowdfunders die geen finale kwijting hebben verleend, heeft [bedrijf 1] in die e-mail gevraagd om de aflossing van hun lening inclusief rente met drie jaar uit te stellen. Daarnaast hebben [gedaagden c.s] vanaf juli 2023 afgezien van hun managementvergoedingen en is in de overige bedrijfskosten van [bedrijf 1] gesneden door bijvoorbeeld de marketingkosten te verlagen. [eisers c.s] hebben niet gesteld wat [gedaagden c.s] als bestuurders van [bedrijf 1] nog meer of anders hadden kunnen of moeten doen.

[gedaagden c.s] hebben [eisers c.s] voldoende geïnformeerd

3.17.

[eisers c.s] vinden tot slot dat [gedaagden c.s] hen onvoldoende hebben geïnformeerd. Voor zover [eisers c.s] vinden dat zij onvoldoende geïnformeerd zijn over de financiële risico’s van investeringen in [bedrijf 1] , geldt dat [eisers c.s] . hun stellingen onvoldoende hebben onderbouwd. [eisers c.s] zijn een overeenkomst aangegaan met [bedrijf 1] , volgens de tenaamstelling een ‘ [bedrijf 1] B.V.’ Hadden [eisers c.s] vooraf beter geïnformeerd willen worden over de activa en passiva van deze vennootschap of de vennootschapsstructuur, dan had het op hun weg gelegen daar onderzoek naar te doen. Dit geldt te meer nu sprake van een crowdfundactie en zij erop gewezen zijn dat dit project een hoog financieel risico heeft.

3.18.

Voor zover [eisers c.s] doelen op de latere financiële situatie van [bedrijf 1] en het niet kunnen voldoen aan de betalingsverplichtingen uit de leningsovereenkomsten, is de kantonrechter het daar niet mee eens. De kantonrechter verwijst daarvoor naar de e-mails en updates van [bedrijf 1] genoemd in 3.16. Dat [gedaagden c.s] daarbij ten onrechte een te rooskleurig beeld heeft gegeven van [bedrijf 1] is niet gebleken.

3.19.

Voor zover [eisers c.s] vinden dat ze onvoldoende zijn geïnformeerd over de besteding van het geleende geld, geldt dat [bedrijf 1] daartoe niet verplicht was. In de leningsovereenkomst is daar niets over opgenomen. Bovendien is het moeilijk voorstelbaar hoe schending van een dergelijke informatieplicht tot de gevorderde schade zou kunnen leiden. [eisers c.s] hebben over dat causaal verband ook niets gezegd. Ook als op [bedrijf 1] wel een verplichting rustte om [eisers c.s] over de besteding van het geleende geld te informeren, kan schending van die verplichting daarom niet tot toewijzing van de vordering tegen [gedaagden c.s] leiden.

Er zijn geen andere omstandigheden die leiden tot een persoonlijk ernstig verwijt aan [gedaagden c.s]

3.20.

[eisers c.s] hebben geen andere omstandigheden gesteld op grond waarvan een persoonlijk ernstig verwijt van [gedaagden c.s] kan worden aangenomen. De stellingen van [eisers c.s] die erop neerkomen dat de handelingen van [bedrijf 1] kwalificeren als dwaling, bedrog, wanprestatie en oneerlijke handelspraktijk blijven onweersproken, omdat dit grondslagen zijn voor een vordering tegen [bedrijf 1] en die is in deze zaak geen partij.

Slotsom: de vorderingen worden afgewezen

3.21.

De conclusie is dat [gedaagden c.s] geen persoonlijk ernstig verwijt kunnen worden gemaakt. De vorderingen van [eisers c.s] zullen daarom worden afgewezen.

[eisers c.s] moeten de proceskosten betalen

3.22.

[eisers c.s] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagden c.s] worden begroot op:

- salaris gemachtigde

€

1.154,00

(2 punten × € 577,00)

- nakosten

€

144,00

(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

1.298,00

3.23.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

3.24.

De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

Dit vonnis is uitvoerbaar bij voorraad

3.25.

Het vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard, omdat [gedaagden c.s] daar om vragen en [eisers c.s] daar niet op hebben gereageerd. Dat betekent dat het vonnis meteen mag worden uitgevoerd, ook als één van de partijen aan een hogere rechter vraagt om de zaak opnieuw te beoordelen.

4.De beslissing

De kantonrechter

4.1.

wijst de vorderingen van [eisers c.s] af,

4.2.

veroordeelt [eisers c.s] hoofdelijk in de proceskosten van € 1.298,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eisers c.s] niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

4.3.

veroordeelt [eisers c.s] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

4.4.

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.A.T. Werner en in het openbaar uitgesproken op 25 maart 2026.

4204

Afwijzing bestuurdersaansprakelijkheid bij niet-nakoming leningsovereenkomsten crowdfunding