Uitspraak
RECHTBANK LIMBURG
2 [eiseres 2] ,
2 [gedaagde 2] ,
1.Het verloop van de procedure
- de dagvaarding met producties 1 t/m 26;
- de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 14;
- de ter gelegenheid van de mondelinge behandeling door [eiseressen] overgelegde producties 27 t/m 31;
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 29 september 2022;
- de reacties van 26 oktober 2022 van partijen op het proces-verbaal;
- de brief van de rechtbank van 26 oktober 2022 naar aanleiding van de reacties van partijen op het proces-verbaal.
2.De feiten
, zulks evenwel met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst.”
Resultaat 2018 wordt verdeeld conform de aandelen verhouding;
[eiseres 2] heeft in 2018 recht op een management vergoeding van € 60K;
Aandelentransactie vindt plaats per 1-1-2019, m.a.w. met terugwerkende kracht na passeren van de akte;
Passeren akte eind Q1-2019, nadat resultaat 2018 bekend is;
Eerste tranche +/- €2.6 mio (uitbetaling na passeren akte);
Tranche 2 en eventueel 3 in een later stadium;
Geldlening aan [naam zus] en [bedrijfsnaam 2] worden in de eerste tranche verrekend;
Er dienen voldoende liquide middelen in [bedrijfsnaam 1] achter te blijven, o.a. in verband met latente belastingclaim;
[naam zus] ontvangt een vergoeding voor het nog te ontvangen bedrag, tranche 2/3. Vergoeding bedraagt het ING rentepercentage + een nader te bepalen opslag;
Vergoeding dient reëel doch een stimulans voor [eiseres 2] te zijn om de lening zo spoedig mogelijk af te lossen;
De waarden van de panden Turkije en Rusland worden tegen de werkelijke verkoopwaarde uitbetaald;
[eiseres 2] is alleen-bestuurder vanaf 1-1-2019 en neemt de verplichting op zich om de lening aan [naam zus] zo spoedig mogelijk af te lossen;
De schuld die [bedrijfsnaam 1] aan [naam moeder] (moeder) heeft, zal overgedragen worden voor 50% aan [naam zus] en blijft voor 50% in [bedrijfsnaam 1] ;
Overige zaken blijven conform de concept koopakte.
, zulks evenwel met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst.”
3.Het geschil
een en ander te vermeerderen met de kosten van dit geding, te vermeerderen met de nakosten ten belope van €157,-- zonder betekening, en verhoogd met € 82,-- ingeval van betekening, een en ander te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het te dezen te wijzen vonnis, en – voor het geval voldoening van de (na)kosten niet binnen de gestelde termijn plaatsvindt – te vermeerderen met de wettelijke rente over de (na)kosten, te rekenen vanaf bedoelde termijn voor voldoening.
4.De beoordeling
Op basis van de in het briefhoofd vermelde gegevens, heb ik u als opdrachtgever genoteerd.” In de geciteerde zin zijn met de aanduiding “u” volgens [eiseressen] (ook) [naam zus] en [eiseres 2] bedoeld.Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling hebben zij erkend dat, in het geval de rechtbank hen in dat betoog volgt, de door [gedaagde 1] gehanteerde algemene voorwaarden van toepassing zijn op die overeenkomst van opdracht.
Deze overeenkomst met bijlagen is in opdracht van Partijen en voor rekening van de Vennootschap opgesteld. Partijen hebben er voor gekozen om zich bij de totstandkoming van deze Overeenkomst gezamenlijk te laten begeleiden door een procesmatig ( [naam consultant] ) fiscaal ( [naam fiscalist] en juridisch ( [gedaagde 2] ) adviseur.”Voorts hebben [eiseressen] er tijdens de mondelinge behandeling op gewezen dat in alle op pagina 2 van hun spreekaantekeningen vermelde citaten wordt gerefereerd aan aandeelhouders, waaruit eveneens volgt dat niet alleen [bedrijfsnaam 1] de opdrachtgever was, maar dat [eiseres 1] en [eiseres 2] dat ook waren. Bijna alle correspondentie is volgens [eiseressen] ook gericht aan [eiseres 2] en [naam zus] in privé en niet aan [bedrijfsnaam 1] . Ten slotte hebben [eiseressen] nog gesteld dat [gedaagden] hoe dan ook op grond van onrechtmatige daad worden aangesproken en dat, aangezien zij ( [eiseressen] ) als opdrachtgevers zijn aan te merken, het beroep van [gedaagde 1] op de exoneratieclausule dat volgens [gedaagden] inhoudt dat op grond van de exoneratie in de algemene voorwaarden enkel opdrachtgevers claims kunnen indienen jegens de opdrachtnemer, niet aan toewijzing van de ingestelde vorderingen in de weg staat.
Deze overeenkomst met bijlagen is in opdracht van Partijen en voor rekening van de Vennootschap opgesteld.” Onder partijen moeten volgens het bepaalde onder 3, onder het kopje “Ondergetekenden” van die overeenkomst, worden verstaan: De Vennootschap (lees: [bedrijfsnaam 1] ), [eiseres 2] (lees: [eiseres 2] ), [eiseres 1] , de Stichting (lees: de Stichting van Certificaten van Aandelen in [bedrijfsnaam 1] ) [naam zus] (lees: [bedrijfsnaam 2] ) en [bedrijfsnaam 2] . Zelfs als oorspronkelijk niet bedoeld was dat [eiseressen] (en [bedrijfsnaam 2] en [naam zus] ) ook opdrachtgevers van [gedaagde 1] waren, is wel sprake van een situatie waarin gaandeweg de uitvoering van de opdracht meer partijen ( [eiseressen] ) tot de overeenkomst van opdracht zijn toegetreden, uiterlijk ten tijde van het tweede concept van de aandelenoverdracht. Volledigheidshalve overweegt de rechtbank in dat verband nog dat het feit dat het tweede concept, van 27 juni 2019, dateert van ná het sluiten van de overeenkomst van opdracht, van 22 januari 2018, niet van doorslaggevende betekenis is. Ter bepaling van de vraag wie partij is bij een overeenkomst zijn immers ook de ontwikkelingen na het sluiten van de overeenkomst van belang. Deze omstandigheden (aard en strekking van de werkzaamheden en de inhoud van de conceptovereenkomsten) in samenhang bezien, komt de rechtbank tot de conclusie dat ook [eiseressen] opdrachtgever waren.
elke(schuin gedrukt door de rechtbank) vordering tot schadevergoeding wordt uitgesloten. Daarbij wordt geen enkel voorbehoud gemaakt ten aanzien van de feitelijke en/of juridische grondslag van de schadevergoedingsvordering.
bedoelingvan [eiseres 2] en [naam zus] over de datum van levering van de aandelen kan derhalve niet worden gesproken.
598,00(= 2,0 punten × tarief € 598,00 : 2);