ECLI:NL:RBDHA:2026:4215 - Rechtbank Den Haag - Rechtbank bevestigt mondelinge koopovereenkomst onroerend...

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

Zaaknummer: C/09/689354 / HA ZA 25-667

Vonnis van 18 februari 2026

in de zaak van

[eiseres] B.V.te [vestigingsplaats 1] ,

eiseres,

hierna te noemen: [eiseres] ,

advocaat: mr. M.J. de Best,

tegen

[gedaagde] B.V.te [vestigingsplaats 2] ,

gedaagde,

hierna te noemen: [gedaagde] ,

advocaat: eerst mr. N. van Collem, nu mr. E.J. Eijsberg.

1.De zaak in het kort

Partijen hebben gecommuniceerd over de koop door [eiseres] van een perceel grond van [gedaagde] met daarop een bedrijfspand. Nadat partijen overeenstemming hadden bereikt over een koopsom voor deze onroerende zaak, heeft de verkoopmakelaar van [gedaagde] een conceptkoopakte aan partijen gestuurd. Een week later – er was nog geen koopakte getekend – is het bedrijfspand door een brand verwoest.

Volgens [eiseres] is tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen zoals neergelegd in de conceptkoopakte, althans een koopovereenkomst die inhoudt dat [gedaagde] de onroerende zaak tegen de afgesproken koopsom aan [eiseres] moet leveren. [eiseres] meent dat zij daarom ook aanspraak heeft op de verzekeringspenningen die de opstalverzekeraars bij wie het bedrijfspand was verzekerd, vanwege de brand hebben uitgekeerd en zullen uitkeren. [gedaagde] is het daar niet mee eens.

De rechtbank komt tot het oordeel dat tussen partijen een koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaak tot stand is gekomen, aangezien zij overeenstemming hebben bereikt over de essentialia, namelijk (i) het te verkopen object, (ii) de koopprijs en (iii) het moment van levering. Het bepaalde in de conceptkoopakte maakt van die koopovereenkomst geen deel uit, omdat partijen hierover geen wilsovereenstemming hebben bereikt. [eiseres] heeft (daarom) géén aanspraak op ontvangst van de uitkeringen die die de opstalverzekeraars bij wie het bedrijfspand was verzekerd, hebben gedaan en zullen doen vanwege de brand. [eiseres] wordt in reconventie veroordeeld tot opheffing van de conservatoire beslagen die zij onder deze opstalverzekeraars heeft gelegd.

2.De procedure

2.1.

Het procesdossier omvat de volgende stukken:

- de dagvaarding van 25 juli 2025, met producties 1 tot en met 12;
- de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie, met producties 1 tot en met 9;
- de conclusie van antwoord in reconventie;

- de akte eisvermeerdering in reconventie, met producties 10 en 11;

- het bezwaar tegen de akte eisvermeerdering in reconventie van [eiseres] ;

- het bericht van de rechtbank aan de advocaten van partijen van 5 januari 2026, inhoudende dat de rechtbank de akte eisvermeerdering in reconventie buiten beschouwing laat, met uitzondering van randnummer 22 van die akte, waarin de eisvermeerdering in reconventie zelf is opgenomen;

- de nadere productie 12 van [gedaagde] .

2.2.

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 8 januari 2026. De advocaten van partijen hebben pleitaantekeningen overgelegd en voorgedragen. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat op de mondelinge behandeling verder is besproken.

2.3.

Ten slotte is een datum voor vonnis bepaald.

3.De feiten

3.1.

[eiseres] drijft een onderneming in onder meer de (ver)huur van opslagruimten, stallingen en garageboxen.

3.2.

[gedaagde] is een financiële holding. [gedaagde] is eigenaar van een perceel grond met opstal en verdere aanhorigheden plaatselijk bekend als [adres 1] (hierna ook: de onroerende zaak). Tot de onroerende zaak behoorde een bedrijfspand (hierna: het bedrijfspand).

3.3.

[bedrijfsnaam] B.V. is een dochtervennootschap van [gedaagde] . [bedrijfsnaam] B.V. houdt zich bezig met de exploitatie van een motorvoertuigwinkel. Deze winkel was in het bedrijfspand gevestigd. In de kelder van het bedrijfspand bevond zich een winsterstalling voor motoren.

3.4.

[gedaagde] heeft voor het bedrijfspand een opstalverzekering afgesloten bij Nationale-Nederlanden Schadeverzekering Maatschappij N.V. en MS Amlin Insurance SE (hierna samen ook: de opstalverzekeraars). Het bedrijfspand is daarbij verzekerd voor een bedrag van € 5.654.200.

3.5.

Vanaf begin 2025 is tussen [gedaagde] en [eiseres] , (mede) via een door [gedaagde] ingeschakelde verkoopmakelaar, gecommuniceerd over de koop door [eiseres] van de onroerende zaak.

3.6.

Op 20 februari 2025 heeft de bestuurder van [eiseres] onder meer het volgende gemaild aan de echtgenote van de bestuurder van [gedaagde] :

‘[Naar] aanleiding van het gesprek van afgelopen maandag mail ik je om de volgende zaken:

Winterstalling:

Naast het aankopen van het pand, willen we de kelderverdieping gebruiken voor winterstalling voor motors (...). Wij hebben iemand op het oog die deze business op zich zou willen nemen. Wij vroegen ons af of jullie er open voor staan om voor komende winter motorstalling aan te bieden voor bestaande klanten. En of er een mail gestuurd kan worden naar alle klanten in het bestand? Onze medewerker zal vanaf eind augustus kunnen meedraaien mbt ophalen / stallen van de motors. Per 31 december (wanneer de overdracht is van het pand) zal deze persoon de verantwoordelijkheid overnemen. Opslagman is uiteindelijk verantwoordelijk..

Stellingen/voorraad

Wij hebben het gehad over stellingen. Wij hebben hier niet echt interesse in. Stellingen en rekken zijn wel noodzakelijk wanneer we een deel van de voorraad overnemen. Wanneer 50% van de voorraad is verkocht kunnen ook de stellingen en rekken worden verkocht. Ons voorstel is om in september een afspraak te maken over wat er nog aanwezig is. Vanaf een bepaald moment kopen we ons in. De verkoop loopt tot december door (daarin spreken we een verdeelsleutel af). Alles wat er overblijft nemen wij dan over.

Graag horen we of we het gesprek van afgelopen maandag goed hebben begrepen en of het bovenstaande bespreekbaar is?’

3.7.

Bij e-mail 21 februari 2025 heeft de echtgenote van de bestuurder van [gedaagde] hierop als volgt gereageerd:

Aan de hand van deze email, mogen wij ervan uitgaan dat de verkoopsom van 2.6 akkoord is voor het pand [adres 1] , exclusief eventueel goederen en stellingen?

De 2 door jou genoemde punten zijn zeker bespreekbaar en komen in grote lijnen overeen met onze ideeën.

In antwoord op jouw vragen, zie onderstaande reactie.

Winterstalling

Dat is zeker mogelijk. Wij kunnen rond juli een nieuwsbrief versturen waarin wij de motorstalling onder de aandacht kunnen brengen. Misschien zou een “pre-inschrijving” een optie kunnen zijn met een eventuele korting voor de stalling. Zo bouwen jullie ook verder het klantenbestand uit. Belangrijk om te bespreken. Wie er verantwoordelijk is van augustus tot en met december voor zaken zoals klant contact, verzekering en overige randzaken.

Stelling en voorraad

Graag [bespreken] wij de details hierover nog met elkaar rond de tafel zodat er geen misverstanden kunnen ontstaan. Het “concept” kunnen wij ons voor zover duidelijk, in vinden.’

3.8.

Op 26 maart 2025 heeft de bestuurder van [eiseres] het volgende geschreven aan de verkoopmakelaar van [gedaagde] :

‘Wij hebben elkaar afgelopen vrijdag gesproken mbt het onderstaande bod.

We gaan akkoord met het tegenvoorstel van 2.550.000 kk datum overdracht medio half december 2025 of eerder als beide partijen ermee instemmen.

onder voorwaarde van:

● Dat wij de auto bus mbt vervoeren van motors overnemen (omniet dus incl koopprijs)

● Dat de kelder per 1 september geheel gebruiksklaar is voor motorstalling

● Dat wij de kelder vanaf 1 september tot datum overdracht omniet kunnen gebruiken voor enkel verhuur winterstalling.

De andere uitgangspunten hebben we eerder besproken.

Wanneer het bovenstaande akkoord is kan wat ons betreft de overeenkomst op worden gesteld.’

3.9.

Op 28 maart 2025 is namens [eiseres] het volgende aan de verkoopmakelaar van [gedaagde] geschreven:

‘Wij hebben begrepen dat de eigenaar de auto/bus toch zelf nodig heeft en wilt behouden. De andere punten waren wel akkoord.

wij willen daarom een voorstel doen van 2.530.000.

Denk dat we dan een mooie deal hebben’.

3.10.

Partijen zijn het eens geworden over een door [eiseres] te betalen koopsom voor de onroerende zaak van € 2.540.000.

3.11.

Op 1 april 2025 heeft de secretaresse van de makelaar van [gedaagde] een e-mail aan de bestuurder van [eiseres] en aan [gedaagde] gestuurd met als onderwerp ‘ [adres 1] ’, met de hierna geciteerde tekst en met een bijlage:

‘Goedemiddag,

Hierbij sturen wij u de concept-overeenkomst inzake bovengenoemd object.

Indien u akkoord gaat met de inhoud, zullen wij de overeenkomst ter ondertekening aanbieden via ValidDign.

Wij zien uw reactie met belangstelling tegemoet.’

3.12.

Het in 3.11 genoemde e-mailbericht is aan beide partijen ‘bcc’ gestuurd. Daardoor was voor [gedaagde] niet zichtbaar dat het e-mailbericht mede werd gestuurd aan [eiseres] , en was voor [eiseres] niet zichtbaar dat het mede werd gestuurd aan [gedaagde] .

3.13.

De bijlage bij deze e-mail is een document met de aanduiding ‘KOOPOVEREENKOMST VOOR COMMERCIEEL VASTGOED’ (hierna ook: de conceptkoopakte). In de conceptkoopakte is neergelegd dat [eiseres] de onroerende zaak van [gedaagde] koopt voor een koopsom van € 2.540.000. Verder is in dit document het volgende opgenomen:

‘4.1 De akte van levering zal gepasseerd worden op 15 december 2025 of zoveel eerder of later als partijen tezamen nader overeenkomen (...).

(...)

7.4

In deze koopovereenkomst is voor zover mogelijk begrepen de overdracht van alle aanspraken die verkoper ten aanzien van de onroerende zaak kan of zal kunnen doen gelden tegenover derden (...) zoals wegens verrichte werkzaamheden of ter zake van aan de onroerende zaak toegebrachte schade, zonder dat verkoper tot vrijwaring verplicht is. Deze overdracht vindt plaats per de datum van de eigendomsoverdracht. (...)

artikel 10 Risico Pro-overgang. Beschadiging door overmacht

10.1

De onroerende zaak is met ingang van het moment van tekenen van de akte van levering voor risico van koper, tenzij de feitelijke levering eerder plaatsvindt, in welk geval het risico per dat moment overgaat op koper.

10.2

Indien de onroerende zaak voor het tijdstip van risico-overgang wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaat, is verkoper verplicht koper hiervan onverwijld in kennis te stellen.

10.3

Indien de onroerende zaak door overmacht voor het tijdstip van risico-overgang wordt beschadigd dan wel geheel of gedeeltelijk verloren gaat, is deze koopovereenkomst van rechtswege ontbonden, tenzij binnen vier weken na het onheil, maar in ieder geval vóór de overeengekomen dag van eigendomsoverdracht;

a.
koper uitvoering van deze koopovereenkomst verlangt, in welk geval verkoper -zonder enige bijzondere tegenprestatie naast de vastgestelde koopsom- aan koper op de overeengekomen dag van eigendomsoverdracht de onroerende zaak aflevert in de staat waarin deze zich dan bevindt, met daarbij alle rechten welke verkoper ter zake van het onheil hetzij uit hoofde van verzekering, hetzij uit anderen hoofde- jegens derden toekomen.(...)

artikel 17. Nadere afspraken

Partijen komen overeen dat de kelder van het verkochte op 1 september 2025 leeg en ontruimd is, zodat moterstalling bewerkstelligd kan worden. Koper heeft het recht om de kleder vanaf dat moment in gebruik te nemen “om niet” voor de verhuur van winterstalling voor moterfietsen. Ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst bevindt zich een tank in de kelder. Partijen zijn overeengekomen dat deze tank door en op risico van verkoper wordt verwijderd.’

3.14.

[eiseres] heeft niet gereageerd op de in randnummer 3.11 van dit vonnis geciteerde
e-mail met de conceptkoopakte als bijlage. [gedaagde] heeft daarop evenmin gereageerd.

3.15.

Op 8 april 2025 is het bedrijfspand (grotendeels) teniet gegaan door een brand (hierna: de brand).

3.16.

[eiseres] heeft zich vervolgens tegenover [gedaagde] op het standpunt gesteld dat [eiseres] als koper en [gedaagde] als verkoper een koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaak hebben gesloten, en heeft nakoming van die overeenkomst gevorderd.

3.17.

Op 24 april 2025 heeft de toenmalige advocaat van [gedaagde] het volgende aan de advocaat van [eiseres] geschreven:

‘U stelt dat er sprake is van totstandkoming van een mondelinge koopovereenkomst op of rond 1 april jl. omdat er overeenstemming zou zijn bereikt over de prijs, de (uiterste) leveringsdatum en de stalling van motoren. Een koopovereenkomst van een bedrijfsmatige onroerende zaak bevat (...) veel meer bepalingen die van groot belang zijn voor wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten; hun rechten en plichten. Op vrijwel geen van deze punten was overeenstemming bereikt en ook ten aanzien van de stalling waren nog geen concrete afspraken tot stand gekomen.

(...)

Nadat partijen mondeling tot overeenstemming zijn gekomen over de prijs, heeft de makelaar op 1 april jl. één e-mail verstuurd aan zowel cliënte als uw cliënte met daarbij een conceptkoopovereenkomst. Aan de hand van het concept zouden de verdere afspraken nog besproken worden. Tot dat moment was cliënte niet op de hoogte wat er in een koopovereenkomst voor bedrijfsmatig onroerend goed kan staan, laat staan dat zij wist wat er specifiek in dit concept stond. Cliënte heeft geen akkoord gegeven op dit concept, niet vooraf nog achteraf. Evenmin is een (schriftelijk) akkoord van uw cliënte ontvangen, voor zover dit überhaupt relevant mocht zijn.

Kortom: er is overeenstemming over een prijs en uiterste leveringsdatum bereikt, maar daarmee is geen koopovereenkomst tot stand gekomen.’

3.18.

Op 11 juli 2025 heeft [eiseres] (na daartoe verkregen verlof) conservatoir beslag onder de opstalverzekeraars gelegd ten laste van [gedaagde] .

3.19.

Eveneens op 11 juli 2025 heeft [eiseres] (na daartoe verkregen verlof) conservatoir beslag tot levering op de onroerende zaak gelegd.

3.20.

Voorafgaand aan deze procedure heeft [eiseres] [gedaagde] in een kortgedingprocedure betrokken. Daarin vorderde [eiseres] – kort gezegd – afschrift van de verzekeringsdocumenten. De voorzieningenrechter van deze rechtbank heeft bij uitspraak van 19 juni 2025 (ECLI:NL:RBDHA:2025:16655) die vorderingen toegewezen.

4.Het geschil

in conventie

4.1.

In de dagvaarding is opgenomen dat de vorderingen van [eiseres] betrekking hebben op de onroerende zaak aan de [adres 2] . Uit de verdere processtukken van partijen blijkt dat partijen het eens zijn dat hun geschil betrekking heeft op de onroerende zaak gelegen aan de [adres 1] . De rechtbank gaat er daarom vanuit dat de vorderingen en standpunten van [eiseres] steeds betrekking hebben op de onroerende zaak aan de [adres 1] en geeft deze als zodanig weer.

4.2.

[eiseres] vordert – samengevat – dat de rechtbank, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. Primair:

voor recht verklaart dat tussen [eiseres] als koper en [gedaagde] als verkoper de koopovereenkomst zoals neergelegd in de conceptkoopakte tot stand is gekomen, waarin onder meer is bepaald:

- dat de eigendom van de onroerende zaak dient te worden geleverd tegen betaling van een koopsom van € 2.540.000 en;

- dat [eiseres] alle rechten welke [gedaagde] ter zake van de brand, hetzij uit hoofde van verzekering, hetzij uit anderen hoofde jegens derden toekomen, hetgeen inhoudt dat de opstalverzekeraars al hetgeen zij ten aanzien van de brand dienen uit te keren aan [eiseres] verschuldigd zijn en [gedaagde] , voor zover zij al enige uitkering uit hoofde van haar opstalverzekering uitgekeerd heeft gekregen, voornoemde uitkering aan [eiseres] verschuldigd is;

I. Subsidiair:

(1) voor recht verklaart dat tussen [eiseres] als koper en [gedaagde] als verkoper een koopovereenkomst tot stand is gekomen waarbij partijen zijn overeengekomen dat de eigendom van de onroerende zaak dient te worden geleverd tegen betaling van een koopsom van € 2.540.000 en;

(2) voor recht verklaart dat [eiseres] in de rechten van [gedaagde] is getreden ten aanzien van alle aanspraken die [gedaagde] ter zake van de brand, hetzij uit hoofde van verzekering, hetzij uit anderen hoofde jegens derden mocht hebben, hetgeen inhoudt dat verzekeraars al hetgeen zij ten aanzien van de brand dienen uit te keren aan [eiseres] verschuldigd zijn en [gedaagde] , voor zover zij al enige uitkering uit hoofde van haar opstalverzekering uitgekeerd heeft gekregen, voornoemde uitkering aan [eiseres] verschuldigd is;

II. Primair:

[gedaagde] veroordeelt tot nakoming van de koopovereenkomst zoals opgenomen in de conceptkoopakte, waarin onder meer is bepaald dat de eigendom van de onroerende zaak dient te worden geleverd tegen betaling van een koopsom van € 2.540.000 en daartoe op eerste oproep te verschijnen ten kantore van de door [eiseres] aan te wijzen notaris en mee te werken aan de levering, met bepaling dat wanneer [gedaagde] niet aan deze veroordeling voldoet, het vonnis conform het bepaalde in artikel 3:300 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW) en verder de kracht zal hebben van in wettige vorm opgemaakte akte ter uitvoering van al hetgeen tussen partijen is overeengekomen, zoals opgenomen in de conceptkoopakte;

II. Subsidiair:

[gedaagde] veroordeelt tot verder onderhandelen met [eiseres] waarbij de koopovereenkomst zoals opgenomen in de conceptkoopakte als uitgangspunt dient te worden genomen, op straffe van een dwangsom;

met in alle gevallen:

- veroordeling van [gedaagde] tot betaling aan [eiseres] van al hetgeen [gedaagde] uit hoofde van de opstalverzekering ter zake de onroerende zaak heeft gekregen en/of zal verkrijgen;

- veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten, beslagkosten en nakosten.

4.3.

[gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen.

4.4.

Op de standpunten van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

in reconventie

4.5.

[gedaagde] vordert – samengevat en na vermeerdering van eis – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

Primair(voorwaardelijk, voor zover de rechtbank oordeelt dat tussen partijen een koopovereenkomst ter zake de onroerend zaak tot stand is gekomen):

I. deze koopovereenkomst ontbindt;

Subsidiair(voorwaardelijk, voor zover de rechtbank oordeelt dat tussen partijen een koopovereenkomst ter zake de onroerend zaak tot stand is gekomen):

II. deze koopovereenkomst wijzigt, waarbij de door [eiseres] te betalen koopprijs zal worden bepaald op de marktwaarde van het nieuw te bouwen pand, zulks vast te stellen door een onafhankelijke taxateur van bedrijfspanden;

Meer subsidiair(de rechtbank begrijpt: voorwaardelijk, voor zover de rechtbank oordeelt dat tussen partijen een koopovereenkomst ter zake het onroerend goed tot stand is gekomen):

III. [eiseres] veroordeelt tot vergoeding aan [gedaagde] van de schade die [gedaagde] door de ongewijzigde instandhouding van de koopovereenkomst lijdt, althans zal lijden, nader op te maken bij staat;

Primair en subsidiair:

IV. alle beslagen uit hoofde van het beslagverlof van 11 juli 2025 ten laste van [gedaagde] opheft, dan wel het beslag tot verhaal onder de opstalverzekeraars ten laste van [gedaagde] opheft, dan wel het beslag (tot afgifte) op de onroerende zaak opheft;

V. de veroordeling onder IV doet op straffe van een dwangsom;

VI. verklaart voor recht dat de door [eiseres] gelegde conservatoire beslagen onrechtmatig zijn, dan wel dat het beslag tot verhaal onder de opstalverzekeraars onrechtmatig is, dan wel dat het beslag (tot afgifte) op de onroerende zaak onrechtmatig is en dat [eiseres] aansprakelijk is voor de door [gedaagde] als gevolg van de gelegde beslagen/het gelegde beslag geleden schade;

steeds met veroordeling van [eiseres] in de proceskosten.

4.6.

[eiseres] concludeert tot afwijzing van de vorderingen.

4.7.

Op de standpunten van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.De beoordeling

in conventie

5.1.

De rechtbank zal eerst ingaan op de vraag of partijen een koopovereenkomst met betrekking tot de onroerende zaak hebben gesloten. Als de rechtbank die vraag bevestigend beantwoordt, moet zij vervolgens beoordelen of daarbij de bepalingen gelden die zijn neergelegd in de conceptkoopakte en of [eiseres] aanspraak heeft op de uitkeringen van de opstalverzekeraars in verband met de brand.

Hebben partijen een koopovereenkomst gesloten met betrekking tot de onroerende zaak?

5.2.

[eiseres] stelt primair dat partijen een koopovereenkomst hebben gesloten zoals neergelegd in de conceptkoopakte, en subsidiair dat partijen een koopovereenkomst hebben gesloten die inhoudt dat [gedaagde] de onroerende zaak tegen een koopsom € 2.540.000 aan [eiseres] moet leveren. [gedaagde] betwist dat.

5.3.

[gedaagde] heeft daartoe ten eerste aangevoerd dat de gesprekken met [eiseres] voornamelijk informatief en verkennend van aard waren en dat zij eerst duidelijkheid heeft willen hebben over het kunnen verkrijgen van een andere locatie voor de motorvoertuigwinkel van [bedrijfsnaam] B.V. voordat zij daadwerkelijk tot verkoop van de onroerende zaak zou besluiten. Die duidelijkheid was er in maart/april 2025 nog niet, aldus [gedaagde] . Naar de rechtbank begrijpt bedoelt [gedaagde] hiermee dat – toen zij in de eerste maanden van 2025 met [eiseres] communiceerde – haar wil hoe dan ook niet (direct) was gericht op verkoop van de onroerende zaak aan [eiseres] .

5.4.

De rechtbank overweegt dat [gedaagde] niet concreet heeft gesteld dat zij destijds aan [eiseres] heeft gecommuniceerd dat zij zich pas tot verkoop wilde verbinden nadat zij duidelijkheid had verkregen over een alternatieve locatie voor de motorvoertuigwinkel. [eiseres] heeft dat overigens ook uitdrukkelijk betwist; volgens haar heeft [gedaagde] destijds juist aangegeven dat men met de motorvoertuigwinkel wilde stoppen. [gedaagde] heeft ook niet concreet gesteld dat zij meer in het algemeen aan [eiseres] heeft laten weten dat de communicatie over verkoop in eerste instantie slechts informatief of verkennend van aard was en dus niet direct gericht op het maken van bindende afspraken. Dit valt voor de rechtbank ook niet af te leiden uit de tussen partijen gevoerde e-mailcorrespondentie. Niet valt in te zien dat [eiseres] daarmee uit zichzelf rekening had moeten houden. De rechtbank oordeelt daarom dat [eiseres] heeft mogen aannemen dat de wil van [gedaagde] was gericht op de totstandkoming van een koopovereenkomst, voor zover partijen overeenstemming hebben bereikt over de essentialia. Een eventuele andere (niet voor [eiseres] kenbare) intentie van [gedaagde] staat niet in de weg aan de totstandkoming van een koopovereenkomst tussen partijen.

5.5.

[gedaagde] heeft terecht niet ter discussie gesteld dat zij en [eiseres] de gestelde koopovereenkomst mondeling hebben kunnen sluiten. [eiseres] en [gedaagde] zijn immers beide professionele partijen en de onroerende zaak heeft geen woonbestemming, zodat artikel 7:2 BW Pro niet van toepassing is. Vaststaat dat partijen mondeling overeenstemming hebben bereikt over twee van de essentialia, namelijk het object van de verkoop (te weten de onroerende zaak) en de daarvoor te betalen koopprijs (te weten
€ 2.540.000).

5.6.

Naar het oordeel van de rechtbank is het moment van levering ook één van de essentialia bij een koopovereenkomst zoals hier aan de orde. [eiseres] heeft ter onderbouwing van haar stelling dat partijen het ook hierover eens zijn geworden, ten eerste gewezen op de brief van 24 april 2025 van de toenmalige advocaat van [gedaagde] , waarin met zoveel woorden is opgenomen dat er overeenstemming over een uiterste leveringsdatum is bereikt. Verder heeft [eiseres] gewezen op de e-mailcorrespondentie tussen partijen en op de conceptkoopakte, waarin de uiterste leveringsdatum van 15 december 2025 is opgenomen. [eiseres] heeft voorts opgemerkt dat [gedaagde] het overeenkomen van deze uiterste leveringsdatum heeft erkend althans niet heeft weersproken in de kort geding-procedure die partijen hebben gevoerd.

5.7.

[gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling in deze bodemprocedure alsnog gemotiveerd weersproken dat partijen overeenstemming hebben bereikt over een uiterste leveringsdatum. Volgens [gedaagde] is de opmerking van haar voormalige advocaat in diens brief van 24 april 2025 toe te schrijven aan een miscommunicatie of vergissing. [gedaagde] betoogt dat haar verkoopmakelaar zich eveneens heeft vergist, zowel door de uiterste leveringsdatum van 15 december 2025 in de conceptkoopakte op te nemen als door die conceptkoopakte überhaupt aan partijen te mailen.

5.8.

De rechtbank leidt uit de tussen partijen gevoerde e-mailcorrespondentie af dat [eiseres] bij e-mail van 26 maart 2025 (weergegeven in 3.8 hiervoor) akkoord is gegaan met een tegenvoorstel van [gedaagde] van € 2.550.000 kosten koper met “
datum overdracht medio half december 2025 of eerder als beide partijen ermee instemmen”, onder drie in die e-mail genoemde voorwaarden. Bij e-mail van de bestuurder van [eiseres] van 28 maart 2025 (weergegeven in 3.9 hiervoor) is een andere afspraak gemaakt over één van die voorwaarden (het behouden van de auto/bus) en is het bod daarop aangepast. Verder schrijft de bestuurder van [eiseres] in die e-mail dat “
de andere punten wel akkoord [waren]”. Over de leveringsdatum is in die e-mail niets specifiek opgenomen. Daarna volgt op 1 april 2025 het e-mailbericht van de verkoopmakelaar aan partijen met de conceptkoopakte, waarin staat dat de koopakte zal worden gepasseerd op “
15 december 2025 of zoveel eerder of later als partijen tezamen nader overeenkomen”. De rechtbank constateert dat het bepaalde over de leveringsdatum in de conceptkoopakte een weergave is van hetgeen hierover in de e-mail van 26 maart 2025 is opgenomen – 15 december 2025 is immers medio althans half december 2025 – en waarop in de e-mail van 28 maart 2025 niet meer is teruggekomen. Uit deze gang van zaken leidt de rechtbank af dat partijen na het e-mailbericht van 28 maart 2025 van [eiseres] overeenstemming hebben bereikt over de datum van levering, te weten 15 december 2025.

5.9.

Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde] haar standpunt dat geen wilsovereenstemming bestond over een leveringsdatum onvoldoende gemotiveerd. Ten eerste heeft Van Wijk niet weersproken dat de hiervoor in 5.8 genoemde e-mails zijn gestuurd en dat daarin is gesproken over een overdracht medio december 2025. Ten tweede heeft zij haar standpunt dat geen wilsovereenstemming bestond over een leveringsdatum niet onderbouwd met stukken (zoals correspondentie tussen partijen) en/of verklaringen (zoals een getuigenverklaring van de verkoopmakelaar). Ten derde zijn de standpunten van [gedaagde] op dit punt inconsistent geweest. Zo heeft zij, althans haar advocaat, in eerste instantie – kort na het ontstaan van het geschil – uitdrukkelijk erkend dat partijen overeenstemming hadden over de leveringsdatum (de e-mail van 24 april 2025, zie 3.17 hiervoor). Ook tijdens de kortgedingprocedure en de conclusie van antwoord in deze bodemprocedure heeft [gedaagde] niet ontkend dat er een akkoord was over een uiterste leveringsdatum, al ging het volgens haar op dat moment om een ‘indicatieve’ leveringsdatum – zonder daarbij toe te lichten in hoeverre een afspraak over een ‘indicatieve’ leveringsdatum wat haar betreft een andere status heeft dan een daadwerkelijke afspraak. Pas tijdens de mondelinge behandeling in deze procedure heeft [gedaagde] voor het eerst uitdrukkelijk ontkend dat er wilsovereenstemming was over een leveringsdatum.

5.10.

Gelet op het voorgaande oordeelt de rechtbank dat [gedaagde] de stelling van [eiseres] dat partijen overeenstemming hebben bereikt over de uiterste leveringsdatum, onvoldoende gemotiveerd en consistent heeft weersproken, zodat de juistheid van die stelling in deze procedure komt vast te staan zonder bewijslevering. De conclusie luidt dat partijen overeenstemming hebben bereikt over het te verkopen object, de koopprijs en het moment van levering.

5.11.

[gedaagde] heeft betoogd dat er niettemin geen koopovereenkomst tot stand is gekomen, omdat zij en [eiseres] nog geen overeenstemming hadden over overname door [eiseres] van de winterstalling, en ook niet over een eventuele overname van inventaris, goederen en voorraad. De rechtbank neemt in dit verband het volgende juridische kader tot uitgangspunt. Het antwoord op de vraag of ten aanzien van een overeenkomst, bij de totstandkoming waarvan een aantal onderling samenhangende verbintenissen moet worden geregeld, overeenstemming over een of meer onderdelen een overeenkomst doet ontstaan zolang over andere onderdelen nog geen overeenstemming bestaat, is afhankelijk van de bedoeling van partijen zoals deze op grond van de betekenis van hetgeen wel en niet geregeld is, van het al dan niet bestaan van het voornemen tot verder onderhandelen en van de verdere omstandigheden van het geval moet worden aangenomen. (ECLI:NL:HR:2003:AF9414 (Regiopolitie/Hovax)).

5.12.

Het procesdossier bevat aanwijzingen dat er mondelinge overeenstemming over de winterstalling is bereikt. De rechtbank noemt hierbij de in dit vonnis geciteerde e-mailberichten van de bestuurder van [eiseres] en van de echtgenote van de bestuurder van [gedaagde] , en wijst verder op artikel 17 van Pro de conceptkoopakte, dat speciaal door de verkoopmakelaar van [gedaagde] is ingevoegd. Als de rechtbank aanneemt dat partijen het desalniettemin nog niet eens waren over de winterstalling, heeft het volgende te gelden. De rechtbank ziet geen aanwijzingen dat [eiseres] heeft moeten begrijpen dat de hele koopovereenkomst nog erop zou kunnen afstuiten als hierover geen overeenstemming zou worden bereikt, in weerwil van het feit dat er overeenstemming was over de koopprijs voor de onroerende zaak en het moment van levering daarvan. De rechtbank ziet evenmin aanwijzingen dat [eiseres] heeft moeten begrijpen dat de koopovereenkomst geen doorgang zou vinden als partijen het niet eens zou worden over de overname van inventaris, goederen en voorraad. Het eventueel ontbreken van wilsovereenstemming daarover staat daarom niet aan de totstandkoming van de koopovereenkomst in de weg,

5.13.

Gezien het voorgaande oordeelt de rechtbank tussen partijen een rechtsgeldige (mondelinge) koopovereenkomst is gesloten wat betreft de onroerende zaak, waarbij is overeengekomen dat [gedaagde] de eigendom van de onroerende zaak aan [eiseres] dient te leveren tegen betaling van een koopsom van € 2.540.000.

Maken de bepalingen van de conceptkoopakte deel uit van de koopovereenkomst?

5.14.

[eiseres] heeft de conceptkoopakte niet voor akkoord getekend of op andere wijze verklaard hiermee akkoord te zijn. Daarom geldt dat, voor zover het sturen van de conceptkoopakte al kan worden aangemerkt als een aanbod van [gedaagde] aan [eiseres] , dit aanbod niet door [eiseres] is aanvaard. Alleen al daarom is er tussen partijen geen overeenstemming bereikt over het bepaalde in de conceptkoopakte en is [gedaagde] niet aan de inhoud daarvan gebonden.

5.15.

Anders dan [eiseres] heeft betoogd, maakt het daarbij geen verschil dat de conceptkoopakte een standaard NVB-koopakte betreft waaraan slechts één extra artikel is toegevoegd (artikel 17). Immers, ook een aanbod tot het sluiten van een overeenkomst bestaande uit meerdere bepalingen die in een branche als standaard worden gezien, moet worden aanvaard om een overeenkomst tot stand te laten komen.

5.16.

Gelet op wat hiervoor is overwogen, zal de rechtbank de vorderingen in conventie die zijn aangeduid als ‘I Primair’ en ‘II Primair’ afwijzen en de verklaring voor recht die [eiseres] heeft gevorderd als ‘I Subsidiair’ onder (1) geven. [eiseres] heeft naar het oordeel van de rechtbank belang bij die verklaring voor recht, omdat [eiseres] daarop eventueel een vordering kan baseren die in deze procedure niet is ingesteld. Op de mondelinge behandeling heeft [eiseres] verklaard de mogelijkheid daartoe te willen openhouden.

Heeft [eiseres] aanspraak op de uitkeringen van de opstalverzekeraars?

5.17.

Aangezien het bepaalde in de conceptkoopakte geen deel uitmaakt van de koopovereenkomst van partijen, kan [eiseres] geen rechten ontlenen aan het bepaalde in artikel 10.3 sub a van die conceptkoopakte. Op die grond heeft [eiseres] dus geen aanspraak op hetgeen de opstalverzekeraars hebben uitgekeerd en zullen uitkeren vanwege de brand.

5.18.

Anders dan [eiseres] heeft betoogd, volgt uit de artikelen 7:948 BW en artikel 6:251 lid 1 BW Pro niet dat zij aanspraak heeft of zal krijgen op de uitkeringen die de opstalverzekeraars hebben gedaan en zullen doen vanwege de brand. Ten eerste zou de aanspraak van [gedaagde] op de opstalverzekeraars op grond van deze bepalingen hoogstens op [eiseres] kunnen overgaan bij overdracht van de onroerende zaak zelf aan [eiseres] . De onroerende zaak is echter niet aan [eiseres] overgedragen, en [gedaagde] zal daartoe ook niet worden veroordeeld in deze procedure, reeds gelet op de wijze waarop [eiseres] haar vorderingen heeft ingestoken. [eiseres] heeft namelijk uitsluitend levering gevorderd in het geval de rechtbank oordeelt dat partijen zijn gebonden aan het bepaalde in de conceptkoopakte.

5.19.

Daar komt het volgende bij. Artikel 7:948 BW Pro heeft géén betrekking op ten tijde van de overdracht reeds bestaande aanspraken op vergoeding uit verzekeringsovereenkomsten. Artikel 6:251 lid 1 BW Pro heeft uitsluitend betrekking op voor overgang vatbare rechten die in zodanig verband staan met een goed, dat men bij dat recht slechts belang heeft, zolang men het goed behoudt. [gedaagde] heeft bij ontvangst van de uitkering(en) van de opstalverzekeraars een zelfstandig belang, dat voortduurt na een eventuele overdracht van de onroerende zaak. Het bedrag dat de opstalverzekeraars vanwege de brand zullen uitkeren, kan immers hoger zijn dan een eventuele schadevergoedingsvordering van [eiseres] op [gedaagde] .

5.20.

Gezien het voorgaande wijst de rechtbank de vordering om [gedaagde] te veroordelen tot betaling aan [eiseres] van hetgeen zij uit hoofde van de opstalverzekering ten aanzien van het onroerend goed heeft gekregen en/of zal verkrijgen af, evenals de vordering die in conventie is aangeduid als ‘I Subsidiair’ onder (2).

5.21.

Aangezien in deze procedure is komen vast te staan dat partijen een mondelinge koopovereenkomst hebben gesloten met betrekking tot de onroerende zaak, kan er geen rechtsgrond zijn die [gedaagde] verplicht tot verder onderhandelen over het sluiten van die koopovereenkomst. De vordering in conventie aangeduid als ‘II Subsidiair’ zal daarom worden afgewezen.

Proceskosten

5.22.

Partijen worden in conventie over en weer in het ongelijk gesteld. De rechtbank zal de proceskosten in conventie daarom compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

Beslagkosten

5.23.

Op grond van artikel 706 Rv Pro kan de beslaglegger de kosten van het beslag van de beslagene terugvorderen, tenzij het beslag nietig, onnodig of onrechtmatig was. In het kader van een oordeel over de terugvorderbaarheid van beslagkosten wordt een beslag als onrechtmatig aangemerkt als de vordering waarvoor beslag is gelegd niet toewijsbaar is (HR 19 februari 2021, ECLI:NL:HR:2021:273, rov. 3.8.2). De rechtbank heeft de vordering van [eiseres] in deze bodemprocedure die gericht was op levering van de onroerende zaak, te weten de vordering tot nakoming van een koopovereenkomst in de vorm van de conceptkoopakte, niet toewijsbaar geacht (zie 5.16 hiervoor). [eiseres] heeft geen levering van de onroerende zaak gevorderd voor de situatie die zich nu voordoet, namelijk de situatie dat de rechtbank oordeelt dat het bepaalde in de conceptkoopakte geen deel uitmaakt van de koopovereenkomst van partijen. Gelet hierop beschouwt de rechtbank het door [eiseres] gelegde beslag tot levering van de onroerende zaak als onrechtmatig als bedoeld in artikel 706 Rv Pro. Verder heeft de rechtbank geoordeeld dat [eiseres] geen aanspraak heeft op (kort gezegd) de uitkeringen van de opstalverzekeraars. Aldus beschouwt de rechtbank de beslagen onder deze opstalverzekeraars eveneens als onrechtmatig. De door [eiseres] gevorderde vergoeding van beslagkosten wordt daarom afgewezen.

in reconventie

De voorwaardelijke vorderingen

5.24.

Onder de voorwaarde dat de rechtbank zou oordelen dat tussen partijen een koopovereenkomst ter zake van de onroerende zaak tot stand is gekomen, heeft [gedaagde] de ontbinding of wijziging van die overeenkomst op grond van artikel 6:258 BW Pro gevorderd, dan wel gevorderd om [eiseres] te veroordelen tot betaling van schadevergoeding uit hoofde van onrechtmatige daad. Uit hetgeen in conventie is overwogen, volgt dat die voorwaarde is vervuld. De rechtbank zal deze vorderingen daarom hierna behandelen.

5.25.

[gedaagde] heeft de voorwaardelijke vorderingen in reconventie steeds gebaseerd op de stelling dat er een extreme en evidente wanverhouding zou zijn tussen de wederzijds verschuldigde prestaties als zij de onroerende zaak tegen de overeengekomen koopprijs aan [eiseres] zou moeten leveren en [eiseres] bovendien aanspraak zou hebben op de uitkeringen van de opstalverzekeraars in verband met de brand. In conventie is geoordeeld dat [eiseres] géén aanspraak heeft op deze uitkeringen. Aldus is er geen sprake van een wanverhouding tussen de wederzijdse prestaties ten nadele van [gedaagde] . De voorwaardelijke vorderingen van [gedaagde] worden reeds daarom afgewezen.

De vorderingen met betrekking tot de conservatoire beslagen

5.26.

De rechtbank neemt het volgende tot uitgangspunt bij de beoordeling van de vordering van [gedaagde] tot opheffing van de door [eiseres] gelegde conservatoire beslagen.

5.27.

Artikel 704 Wetboek Pro van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) bepaalt dat, indien de eis in de hoofdzaak is afgewezen, het beslag van rechtswege vervalt, indien de afwijzing in kracht van gewijsde is gegaan. In bepaalde gevallen kan de rechtbank eerdere opheffing van een conservatoir beslag bevelen, bijvoorbeeld indien summierlijk blijkt van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag (artikel 705 Rv Pro). Daarbij moet ook steeds een afweging van de wederzijdse belangen worden gemaakt. Verwezen wordt naar Hoge Raad 14 juni 1996, ECLI:NL:HR:1996:ZC2105.

5.28.

De rechtbank heeft in conventie geoordeeld dat partijen met betrekking tot de onroerende zaak een mondelinge overeenkomst hebben gesloten. De rechtbank zal dit, zoals gevorderd, voor recht verklaren. Aldus is niet summierlijk gebleken van de ondeugdelijkheid van het door [eiseres] ingeroepen recht, noch van het onnodige van het beslag. Ook indien de belangen van beide partijen tegen elkaar worden afgewogen ziet de rechtbank geen reden om het beslag op te heffen. [eiseres] heeft er immers belang bij dat het beslag op de onroerende zaak blijft rusten. Denkbaar is dat [eiseres] alsnog nakoming van deze mondelinge overeenkomst en daarmee levering van de onroerende zaak in diens huidige staat zal vorderen. Het belang van [gedaagde] bij opheffing van het beslag weegt naar het oordeel van de rechtbank minder zwaar. [gedaagde] heeft niet gesteld dat zij overweegt de onroerende zaak te verkopen of dat zij anderszins hinder ondervindt van het beslag tot levering van de onroerende zaak. De rechtbank zal [eiseres] daarom niet veroordelen tot opheffing van dit beslag.

5.29.

De rechtbank heeft in conventie geoordeeld dat [eiseres] geen aanspraak heeft op de uitkeringen die de opstalverzekeraars hebben gedaan en nog zullen doen aangaande de brand. Naar het oordeel van de rechtbank blijkt hieruit summierlijk van de ondeugdelijkheid van het beslag onder deze opstalverzekeraars. [gedaagde] heeft verder onweersproken gesteld dat zij grote hinder ondervindt van dit beslag, omdat de herbouw van het bedrijfspand daardoor stilligt. [eiseres] heeft niet gesteld dat en waarom haar belang bij het voortduren van dit beslag zwaarder weegt dan het belang van [gedaagde] bij opheffing daarvan. De rechtbank zal de vordering tot opheffing van dit beslag daarom toewijzen, op de wijze zoals in de beslissing uitgewerkt. Deze veroordeling zal, zoals gevorderd, uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.

5.30.

Als er een conservatoir beslag is gelegd, en dit blijkt achteraf ten onrechte, dan heeft de beslaglegger door het doen leggen daarvan een onrechtmatige daad gepleegd en moet hij de daardoor geleden schade vergoeden. De beslissingen in conventie zijn nog niet onherroepelijk en daarom staat nog niet in rechte vast dat het leggen van de beslagen onrechtmatig was. De rechtbank zal de in reconventie onder VI gevorderde verklaringen voor recht daarom afwijzen.

Proceskosten

5.31.

Partijen worden ook in reconventie over en weer in het ongelijk gesteld. De rechtbank zal ook de proceskosten in reconventie daarom compenseren, in die zin dat iedere

partij de eigen kosten draagt.

6.De beslissing

De rechtbank

in conventie

6.1.

verklaart voor recht dat tussen [eiseres] als koper en [gedaagde] als verkoper een koopovereenkomst tot stand is gekomen waarbij partijen zijn overeengekomen dat de eigendom van de onroerende zaak aan [eiseres] dient te worden geleverd tegen betaling van een koopsom van € 2.540.000;

6.2.

compenseert de proceskosten, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;

6.3.

wijst het meer of anders gevorderde af;

in reconventie

6.4.

veroordeelt [eiseres] om het beslag tot verhaal onder Nationale-Nederlanden Schadeverzekering Maatschappij N.V. en MS Amlin Insurance SE binnen zeven dagen na de datum van dit vonnis op te heffen, op straffe van een dwangsom van € 2.500 per dag of dagdeel dat zij in gebreke blijft om aan deze veroordeling te voldoen, met een maximum van € 75.000;

6.5.

verklaart de veroordeling onder 6.4 uitvoerbaar bij voorraad;

6.6.

compenseert de proceskosten, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;

6.7.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.B.J. Hoefnagel en in het openbaar uitgesproken op 18 februari 2026.

1769