ECLI:NL:RBAMS:2025:10347

• Datum uitspraak: 12 november 2025
• Publicatiedatum: 19 december 2025
• Zaaknummer: 707213 / HA ZA 21-815
• Instantie: Rechtbank Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Procedures: Op tegenspraak
• Rechters: S.P. Pompe; R.A. Dudok van Heel; H.J. Schaberg
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Vonnis inzake aandeelhoudersgeschil en vernietiging emissiebesluiten tussen Nortra Holding N.V. en Simetra Investments B.V.

In deze zaak, die zich afspeelt in het kader van een aandeelhoudersgeschil, heeft de Rechtbank Amsterdam op 12 november 2025 uitspraak gedaan over de vorderingen van Nortra Holding N.V. en Econcepts Hospitality B.V. tegen Simetra Investments B.V. en een natuurlijke persoon, aangeduid als [gedaagde 1]. Nortra c.s. vorderde onder andere de vernietiging van emissiebesluiten die door Simetra waren genomen, alsook schadevergoeding. De rechtbank heeft in een eerder tussenvonnis van 18 januari 2023 overwogen dat Nortra niet langer kan worden gevergd haar aandeelhouderschap voort te zetten, wat de basis vormde voor de vordering tot uittreding. In het eindvonnis heeft de rechtbank geoordeeld dat de emissiebesluiten op gebrekkige wijze tot stand zijn gekomen en dat Simetra en [gedaagde 1] hebben gehandeld in strijd met de zorgvuldigheidsplicht jegens Nortra. De rechtbank heeft de emissiebesluiten vernietigd en Simetra en [gedaagde 1] hoofdelijk veroordeeld tot schadevergoeding op te maken bij staat. Tevens zijn de proceskosten tussen partijen gecompenseerd, waarbij iedere partij de eigen kosten draagt. De rechtbank heeft de vorderingen van Simetra c.s. in reconventie afgewezen, en de proceskosten van Nortra in reconventie zijn begroot op € 8.176, te vermeerderen met wettelijke rente.

Uitspraak

RECHTBANK Amsterdam

Civiel recht

Zaaknummer: C/13/707213 / HA ZA 21-815

Vonnis van 12 november 2025

in de zaak van

1. de rechtspersoon naar het recht van Curaçao

NORTRA HOLDING N.V. ,

gevestigd te Curaçao,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

ECONCEPTS HOSPITALITY B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

eiseressen in conventie,

verweersters in reconventie,

hierna samen te noemen: Nortra c.s.,

advocaat: mr. I.M.C.A. Reinders Folmer,

tegen

1. [gedaagde 1] ,

wonende te [woonplaats] , Russische Federatie,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SIMETRA INVESTMENTS B.V. ,

gevestigd te Amsterdam,

gedaagden in conventie,

eiseressen in reconventie,

hierna samen te noemen: Simetra c.s.,

advocaat: mr. S.W. Holterman.

In dit vonnis worden voor alle betrokkenen verder dezelfde benamingen gebruikt als in het tussenvonnis van 18 januari 2023.

1. De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 18 januari 2023, waarin de rechtbank onder andere heeft overwogen om de zaak naar de parkeerrol te verwijzen, in afwachting van de uitkomst van de procedure voor de Ondernemingskamer, en partijen de gelegenheid heeft gegeven zich uit te laten over dat voornemen,
- de akte uitlating na tussenvonnis met productie van Nortra c.s. van 1 maart 2023, met productie 83,
- de akte uitlating partijen van Simetra c.s. van 1 maart 2023,

- de mondelinge rolbeslissing van 15 maart 2023,

- het B-formulier van Nortra c.s. van 14 juni 2023,

- de akte uitlating partijen na rolbeslissing met productie van Simetra c.s. van 14 juni 2023, met productie 54,

- de mondelinge rolbeslissing van 21 juni 2023,

- het B-formulier van Nortra c.s. van 27 september 2023,

- de akte uitlating partijen na rolbeslissing van Simetra c.s. van 4 oktober 2023,

- de rolbeslissing van 18 oktober 2023, zoals verwoord in de e-mail van de griffier van 16 oktober 2023,

- de akte voortgang procedure, tevens indiening productie van Nortra c.s. van 17 januari 2024, met productie 84,

- de akte uitlating partijen na rolbeslissing van Simetra c.s. van 24 januari 2024,

- de mondelinge rolbeslissing van 31 januari 2024,

- de akte uitlating voortzetting procederen van Nortra c.s. van 1 mei 2024, met productie 85 (het onderzoeksverslag van de onderzoeker voor de Ondernemingskamer),

- de akte uitlating partijen voortzetting procedure met producties van Simetra c.s. van 1 mei 2024, met producties 55 tot en met 58,

- de mondelinge rolbeslissing van 15 mei 2024,

- de akte uitlating partijen voortzetting procedure met productie van Simetra c.s. van 2 april 2025, met productie 59 (de tweede fasebeschikking van de Ondernemingskamer),

- de antwoordakte tevens wijziging van eis van Nortra c.s. van 16 april 2025,

- de rolbeslissing van 14 mei 2025, zoals verwoord in de e-mail van de griffier van 12 mei 2025,

- de akte uitlating onderzoeksverslag en beschikking in enquête, tevens wijziging van eis in conventie, met producties van Nortra c.s. van 11 juni 2025, met producties 86 tot en met 89,

- de antwoordakte met producties van Simetra c.s. van 6 augustus 2025, met producties 60 en 61,

- de akte uitlating producties van Nortra c.s. van 20 augustus 2025,

- de e-mail van de griffier van deze rechtbank van 8 september 2025, waarin de griffier partijen heeft laten weten dat een van de rechters ten overstaan van wie de mondelinge behandeling in 2022 heeft plaatsgevonden wegens roulatie niet meer in staat is vonnis te wijzen in deze zaak.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

1.3.

Om organisatorische redenen kan een van de rechters ten overstaan van wie de mondelinge behandeling van 22 november 2022 is gehouden, dit vonnis niet mede wijzen. De rechtbank heeft dit op 8 september 2025 aan partijen gemeld. Partijen hebben naar aanleiding daarvan niet laten weten dat zij een nieuwe mondelinge behandeling wensten.

2. Het tussenvonnis van 18 januari 2023

2.1.

Nortra c.s. heeft bij dagvaarding onder andere een vordering tot uittreding ingesteld. In het tussenvonnis van 18 januari 2023 (hierna: het tussenvonnis) ^[1] heeft de rechtbank, kort gezegd, overwogen dat van Nortra redelijkerwijs niet kan worden gevergd dat zij haar aandeelhouderschap laat voortduren. Dit betekent dat op zich genomen de vordering tot uittreding van Nortra uit Simetra toewijsbaar is (overwegingen 5.8 tot en met 5.12.4). Nortra heeft aanspraak gemaakt op een billijke verhoging van de prijs voor de aandelen, onder andere vanwege onrechtmatige verwateringen van haar aandelenkapitaal vanaf 2020. De rechtbank heeft, samengevat, overwogen dat bij de voorbereiding en de totstandkoming van de emissiebesluiten die daaraan ten grondslag liggen de nodige vraagtekens zijn te plaatsen en daarbij verwezen naar de eerste fasebeschikking van de Ondernemingskamer van 25 oktober 2021 ^[2] . Ook is overwogen dat naar dit onderwerp op last van de Ondernemingskamer onderzoek werd gedaan en dat afhankelijk van de uitkomst daarvan aanleiding zou kunnen bestaan een billijke verhoging toe te passen (overwegingen 5.25.3 tot en met 5.25.7). Vervolgens heeft de rechtbank de zaak aangehouden in afwachting van de uitkomst van de procedure voor de Ondernemingskamer.

2.2.

Nortra c.s. heeft bij dagvaarding ook andere vorderingen ingesteld, namelijk tot nietigverklaring dan wel vernietiging van de besluiten die (de ava dan wel de bava van) Simetra sinds april 2020 had genomen in het kader van twee aandelenemissies, en alle overige rechtshandelingen die daarmee samenhingen. In het tussenvonnis is (overweging 5.25.4) overwogen dat Nortra c.s. deze aandelenemissies op twee manieren in deze procedure heeft betrokken:
“Enerzijds wenst zij dat bij de prijsbepaling van de aandelen in Simetra rekening wordt gehouden met de voor haar nadelige gevolgen daarvan, anderzijds stelt zij zich op het standpunt dat alle daarmee samenhangende besluiten nietig zijn, dan wel vernietigd moeten worden. Als dat laatste standpunt wordt gevolgd is een complicatie daarvan dat [gedaagde 1] wel voor de nieuw uitgegeven aandelen heeft betaald en dus kapitaal in Simetra heeft ingebracht. Aangenomen moet worden dat dat kapitaal niet zonder gevaar voor de bedrijfsvoering van Simetra aan Simetra kan worden onttrokken. Meer voor de hand zou daarom liggen om, wanneer zou blijken dat de aandelenemissies onrechtmatig jegens Nortra zijn geweest, hiermee via de billijke verhoging rekening te houden”. De rechtbank heeft dan ook nog geen beslissing genomen over de vorderingen tot vernietiging.

2.3.

Ook over de overige vorderingen van Nortra c.s. is in het tussenvonnis nog geen beslissing genomen.

2.4.

In het tussenvonnis is overwogen dat de vorderingen van [gedaagde 1] in reconventie niet toewijsbaar zijn (overwegingen 5.32 tot en met 5.38). Omdat die vorderingen summierlijk ondeugdelijk zijn, is geoordeeld dat de beslagen die [gedaagde 1] ten laste van Nortra had gelegd zullen worden opgeheven en dat Simetra c.s. zal worden veroordeeld in de proceskosten in reconventie. De rechtbank heeft aangekondigd dat deze beslissingen in het eindvonnis zullen worden opgenomen en dat zij ervan uitgaat dat [gedaagde 1] op basis van dit tussenvonnis al tot opheffing van de bedoelde beslagen zal overgaan (overwegingen 5.39, 5.41 en 5.42).

3. Ontwikkelingen na het tussenvonnis

3.1.

Volgens Nortra heeft Simetra c.s. (de rechtbank begrijpt: [gedaagde 1] ) de gelegde beslagen vrijwillig opgeheven. Simetra c.s. weerspreekt dit niet, zodat dit als vaststaand wordt aangemerkt.

3.2.

Op 5 april 2024 heeft de door de Ondernemingskamer benoemde onderzoeker zijn onderzoeksverslag uitgebracht. Naar aanleiding van het onderzoeksverslag heeft Nortra de Ondernemingskamer verzocht vast te stellen dat sprake is geweest van wanbeleid. Daarnaast heeft Nortra de Ondernemingskamer verzocht de emissiebesluiten van 26 mei 2020 (de rechtbank begrijpt: 18 mei 2020, zie overweging 3.49 van het tussenvonnis) en 21 oktober 2020 (zie overweging 3.53 van het tussenvonnis) te vernietigen.

3.3.

Op 24 december 2024 heeft de Ondernemingskamer de tweede fasebeschikking gegeven ^[3] . Daarin heeft de Ondernemingskamer overwogen dat de noodzaak van aanvullende financiering voor Simetra niet in geschil was en ook door de onderzoeker is onderschreven (overweging 5.3). De Ondernemingskamer kan ook begrip opbrengen voor de keuze voor een emissie in plaats van een investeringslening. De keuze van Simetra om verdere aandeelhoudersfinanciering via een aandelenuitgifte te laten verlopen kan dan ook niet leiden tot of bijdragen aan een oordeel van wanbeleid of onjuist beleid. Daarbij heeft de Ondernemingskamer ook betrokken dat Nortra op het moment dat de eerste emissie werd overwogen het faillissement van Simetra had aangevraagd (overweging 5.4). Van een noodzaak om het bestuur te machtigen tot uitgifte van 15 miljoen aandelen gedurende een periode van zes maanden, terwijl de liquiditeitsbehoefte van Simetra veel lager was, is volgens de Ondernemingskamer echter niet gebleken (overweging 5.5). De emissiebesluiten zijn bovendien op onzorgvuldige wijze tot stand gekomen en Simetra en [gedaagde 1] hebben gehandeld in strijd met de zorgvuldigheid die zij op grond van artikel 2:8 BW jegens Nortra (Chernega) hadden te betrachten (overweging 5.6 tot en met 5.6.2). Het handelen van Simetra en [gedaagde 1] wordt door de Ondernemingskamer echter in perspectief geplaatst doordat ook Nortra en Chernega zich niet gedroegen overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid die zij als (indirecte) aandeelhouders jegens Simetra en [gedaagde 1] hadden te betrachten (overweging 5.7). Tot slot heeft de Ondernemingskamer geoordeeld dat niet is gebleken dat de aandelen zijn uitgegeven tegen een koers die niet in een redelijke verhouding staat tot de waarde van de aandelen voorafgaand aan de uitgifte (overweging 5.8 tot en met 5.9). De conclusie van de Ondernemingskamer is dan ook:

“5.11 Uit hetgeen hierboven is overwogen, in het bijzonder ten aanzien van de wijze waarop de emissiebesluiten tot stand zijn gekomen, volgt dat Simetra en [gedaagde 1] hebben gehandeld in strijd met de op hen rustende zorgvuldigheidsplicht jegens Nortra en Chernega. Bij beide emissies was de informatievoorziening kwantitatief en kwalitatief onder de maat. Een waardering en (liquiditeits)prognose ontbraken bij de eerste emissie; bij de tweede emissie berustte de waardering niet [de rechtbank merkt op dat het woord ‘niet’ hier ten onrechte lijkt te staan ]
op ontoereikende, dan wel onjuiste methodes (…), terwijl Nortra daarbij niet werd betrokken. Opnieuw ontbrak een (liquiditeits)prognose. In verschillende opzichten hebben Simetra en [gedaagde 1] daarbij niet gehandeld overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid. Anderzijds stond de noodzaak van aanvullende financiering wel degelijk vast, is Nortra in de gelegenheid gesteld gebruik te maken van haar voorkeursrecht, terwijl niet is gebleken dat de verwatering die optrad als gevolg van de emissies Nortra ook in financiële zin heeft benadeeld. Indien alle bevindingen in samenhang worden bezien, kan naar het oordeel van de Ondernemingskamer niet worden geoordeeld dat bij Simetra is gehandeld of nagelaten in strijd met elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap. De hoge drempel van wanbeleid wordt hier niet gehaald. Wel getuigt het beleid en de gang van zaken van Simetra ten aanzien van de emissies van onjuist beleid. De Ondernemingskamer verwijst daartoe in het bijzonder naar hetgeen is overwogen onder 5.6-5.6.2, alsmede, in mindere mate, naar overweging 5.5. De Ondernemingskamer acht [gedaagde 1] ervoor verantwoordelijk dat Simetra in aanmerkelijke mate heeft gehandeld in strijd met de op haar rustende zorgvuldigheidsplicht. Dit alles heeft plaatsgevonden terwijl partijen zich in een conflictueuze situatie bevonden, aan het ontstaan en het verdere verloop waarvan ook Nortra en Chernega hun steentje hebben bijgedragen (zie onder 5.7).”

3.4.

Op 4 december 2024 heeft deze rechtbank uitspraak gedaan in een andere procedure tussen Econcepts en Simetra ^[4] . De rechtbank heeft de vordering van Econcepts tot terugbetaling van een investeringslening van € 500.000 toegewezen, met rente en kosten. Simetra heeft aan dat vonnis voldaan.

4. De eiswijzigingen van Nortra c.s.

4.1.

In haar akte van 16 april 2025 heeft Nortra c.s. haar eis verminderd naar aanleiding van het vonnis van de rechtbank van 4 december 2024. Het gevorderde sub 1 (zie 4.1 van het tussenvonnis) is verminderd in die zin dat Nortra c.s. niet langer ook de overname van de investeringslening c.a. van Econcepts aan Simetra van € 500.000 vordert. In het vervolg is dus alleen Nortra nog eiseres in conventie.

4.2.

In haar akte van 11 juni 2025 heeft Nortra haar eis nogmaals gewijzigd. Zij trekt haar uittredingsvordering in en vordert nu, samengevat:

a. de volgende besluiten en rechtshandelingen van Simetra en [gedaagde 1] nietig te verklaren, althans te vernietigen, met ongedaanmaking van de bedoelde emissies:

i. het bava-besluit van 7 april 2020;

ii. het bestuursbesluit van 18 mei 2020;

iii. de emissie welke volgt uit de notariële akte van 26 mei 2020;

iv. het ava-besluit van 21 oktober 2020 tot uitgifte van aandelen;

v. het ava-besluit van 21 oktober 2020 tot machtiging van het bestuur tot uitgifte (inclusief de correctie van dit besluit bij bava-besluit van 16 december 2020); en

vi. de emissie welke volgt uit de notariële akte van 29 januari 2021;

voor recht te verklaren dat [gedaagde 1] en Simetra onrechtmatig jegens Nortra hebben gehandeld door de onder a) genoemde besluiten en rechtshandelingen te nemen en te verrichten, en [gedaagde 1] en Simetra hoofdelijk te veroordelen tot het betalen van schadevergoeding op te maken bij staat; en

voor recht te verklaren dat Nortra niet in strijd met artikel 2:8 BW of anderszins onrechtmatig heeft gehandeld of aansprakelijk is jegens Simetra en/of [gedaagde 1] als in de overwegingen 5.4, 5.7 en 5.11 van de tweede fasebeschikking is aangenomen,

een en ander met hoofdelijke veroordeling van Simetra c.s. in de proceskosten en de nakosten, vermeerderd met rente.

5. De verdere beoordeling

in conventie

De rechtbank staat de eiswijzigingen toe

5.1.

De eerste eiswijziging, die voor Econcepts in feite een eisvermindering tot nihil is, wordt toegestaan.

5.2.

Simetra c.s. heeft bezwaar gemaakt tegen de tweede eiswijziging. Volgens Simetra c.s. geeft het geen pas en is het hoogst onredelijk dat Nortra zich ondanks deze eiswijziging alle rechten voorbehoudt, dus ook het recht om op een latere moment alsnog om uittreding te verzoeken. Volgens Simetra c.s. frustreert Nortra met de eiswijziging de door beide partijen gewenste uittreding. De eiswijziging is in strijd met de goede procesorde omdat deze leidt tot een onredelijke vertraging van de procedure die moet leiden tot ontvlechting van de bestaande verhoudingen. Volgens Simetra c.s. heeft de rechtbank alleen nog te oordelen over de billijke verhoging van de prijs bij uittreding. ^[5]

5.3.

Zolang de rechter nog geen eindvonnis heeft gewezen kan de eiser te allen tijde zijn eis verminderen en is hij bevoegd zijn eis te veranderen of te vermeerderen. Dat staat in artikel 129 en 130 Rv. In artikel 130 Rv staat ook dat de gedaagde tegen een verandering of vermeerdering van eis bezwaar mag maken, op grond dat de verandering of vermeerdering in strijd is met de eisen van een goede procesorde.

5.4.

Het bezwaar van Simetra c.s. richt zich alleen tegen de intrekking van de uittredingsvordering. In zoverre is sprake van een vermindering van eis, en niet van een verandering of vermeerdering. Nortra had immers ook bij dagvaarding al een beroep gedaan op de nietigheid dan wel vernietigbaarheid van de diverse besluiten. Er is dus geen sprake van een verandering. Omdat een eisvermindering te allen tijde mogelijk is, slaagt het bezwaar van Simetra c.s. niet.

5.5.

Nu verder van strijd met een goede procesorde niet is gebleken wordt ook de tweede eiswijziging toegestaan.

De besluiten en rechtshandelingen zijn niet nietig

5.6.

Nortra heeft gevorderd dat de diverse besluiten en rechtshandelingen worden vernietigd, én dat deze nietig worden verklaard. Al haar argumenten staan echter in het kader van de vernietiging. Dat de besluiten en rechtshandelingen (ook) nietig zouden zijn heeft zij in het geheel niet onderbouwd. De vorderingen tot nietigverklaring worden dus afgewezen.

De rechtbank vernietigt de emissiebesluiten

5.7.

Nortra heeft wel terecht de vernietiging van de emissiebesluiten gevorderd (in 4.2 weergegeven onder ii en iv). De Ondernemingskamer heeft immers geoordeeld dat de emissiebesluiten op gebrekkige wijze tot stand zijn gekomen en dat Simetra en [gedaagde 1] te dien aanzien hebben gehandeld in strijd met de zorgvuldigheid die zij op grond van artikel 2:8 BW jegens Nortra hadden te betrachten.

5.8.

De rechtbank neemt de overwegingen van Ondernemingskamer over en maakt deze tot de hare. De informatievoorziening door Simetra en haar meerderheidsaandeelhouder [gedaagde 1] aan minderheidsaandeelhouder Nortra voorafgaand aan de emissiebesluiten was zodanig onder de maat, dat de besluiten vernietigbaar zijn wegens strijd met artikel 2:8 BW. Dat er, ook volgens de Ondernemingskamer, wel degelijk een financieringsbehoefte bestond, dat de Ondernemingskamer de keuze voor een uitgifte in plaats van een investeringslening te rechtvaardigen acht en dat niet is gebleken dat de uitgifteprijs te laag was, doet allemaal niet af aan het feit dat de voorbereiding van de besluiten onzorgvuldig is geweest.

5.9.

De emissiebesluiten zullen dan ook worden vernietigd op grond van artikel 2:15 lid 1, aanhef en onder b, BW.

5.10.

Simetra c.s. heeft als verweer gevoerd dat aan de vernietiging op grond van artikel 3:53 lid 2 BW haar werking moet worden ontzegd. Volgens Simetra c.s. kunnen de reeds ingetreden gevolgen van de emissiebesluiten bezwaarlijk ongedaan worden gemaakt. Simetra c.s. heeft in dat verband aangevoerd dat vernietiging van de emissiebesluiten tot gevolg zal hebben dat Simetra per omgaande het door [gedaagde 1] ingebrachte kapitaal moet terugbetalen, en dat Simetra niet over de middelen beschikt om dat te doen. Simetra c.s. heeft in dat verband ook verwezen naar overweging 5.25.4 van het tussenvonnis (in dit vonnis geciteerd onder 2.2), waarin de rechtbank heeft overwogen:
“Aangenomen moet worden dat dat kapitaal niet zonder gevaar voor de bedrijfsvoering van Simetra aan Simetra kan worden onttrokken.”

5.11.

Deze overweging moet echter worden gezien tegen de achtergrond van het feit dat op dat moment óók nog de uittredingsvordering voorlag. De overweging vervolgt dan ook:
“Meer voor de hand zou daarom liggen om, wanneer zou blijken dat de aandelenemissies onrechtmatig jegens Nortra zijn geweest, hiermee via de billijke verhoging rekening te houden” . De rechtbank heeft dus nog geen onherroepelijk oordeel gegeven over de (on)mogelijkheid van het ongedaan maken van de reeds ingetreden rechtsgevolgen. Simetra c.s. heeft bovendien zelf onderkend dat het kapitaal ook zou kunnen worden omgezet in een aandeelhouderslening. Daarnaast heeft Nortra erop gewezen dat er tussentijds geen dividenden zijn uitgekeerd en dat er eventueel alsnog een emissie kan plaatsvinden voor de conversie van het, na vernietiging, onverschuldigd betaalde bedrag, mits die nieuwe emissie wél zorgvuldig wordt voorbereid. Bij die stand van zaken bestaat dan ook geen aanleiding te oordelen dat de reeds ingetreden gevolgen van de emissiebesluiten bezwaarlijk ongedaan kunnen worden gemaakt. Het beroep op artikel 3:53 lid 2 BW slaagt dus niet.

Nortra heeft geen belang bij vernietiging van de machtigingsbesluiten

5.12.

In het besluit van 7 april 2020 (weergegeven onder 4.2, a) i) heeft de bava van Simetra het bestuur gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven binnen een periode van zes maanden na de dag van de vergadering. Gedurende deze zes maanden heeft Simetra alleen op 18 mei 2020 een emissiebesluit genomen. Dat besluit wordt met dit vonnis vernietigd. Omdat er geen andere emissiebesluiten zijn genomen en de werkingsperiode van het bava-besluit inmiddels is verstreken, heeft Simetra c.s. terecht aangevoerd dat Nortra geen belang meer heeft bij haar vordering tot vernietiging van dit bava-besluit. Die vordering wordt dus afgewezen.

5.13.

Hetzelfde geldt voor het ava-besluit van 21 oktober 2020 (weergegeven onder 4.2, a) v), waarin het bestuur is gemachtigd om binnen een periode van twaalf maanden nog meer nieuwe aandelen uit te geven. Ook die periode is inmiddels verstreken. Dat betekent dat ook de vordering tot vernietiging van dit besluit wordt afgewezen.

Er is geen grond voor vernietiging van de emissies zelf

5.14.

Artikel 2:15 BW ziet op de vernietiging van besluiten. De daadwerkelijke emissies, zoals die zijn neergelegd in de notariële aktes van 26 mei 2020 en 29 januari 2021 (weergegeven onder 4.2, iii en vi) zijn geen besluiten. Simetra c.s. heeft dan ook terecht aangevoerd dat deze niet op grond van dit artikel kunnen worden vernietigd. Wel zullen Simetra en [gedaagde 1] als uitgevende en verkrijgende partij worden veroordeeld de aandelenuitgifte ongedaan te maken, zoals Nortra ook heeft gevorderd.

Simetra en [gedaagde 1] hebben jegens Nortra onrechtmatig gehandeld door de emissiebesluiten te nemen en door de aandelen uit te geven

5.15.

Nortra stelt op basis van hetzelfde feitencomplex dat heeft geleid tot de vernietiging van de emissiebesluiten dat [gedaagde 1] als bestuurder-grootaandeelhouder van Simetra jegens haar onrechtmatig heeft gehandeld en dat dit ook geldt voor Simetra zelf (de vordering onder b). Simetra c.s. heeft aangevoerd dat een besluit dat is genomen in strijd met artikel 2:8 BW niet per definitie een onrechtmatige daad oplevert. In dit geval wordt aangenomen dat de onzorgvuldige voorbereiding van de emissiebesluiten wel degelijk onrechtmatig is geweest jegens minderheidsaandeelhouder Nortra; in dit verband wordt verwezen naar wat hiervoor is overwogen en naar de overwegingen van de Ondernemingskamer. Ook hier geldt dat de aan het slot van 5.8 aangehaalde omstandigheden niet afdoen aan het feit dat de voorbereiding van de besluiten onzorgvuldig is geweest. Deze onzorgvuldige voorbereiding is in strijd met de wettelijke plicht van artikel 2:8 BW en is aan Simetra als uitgevende vennootschap en [gedaagde 1] als meerderheidsaandeelhouder toe te rekenen. Omdat de daadwerkelijke emissies hebben te gelden als uitvoeringshandelingen van de emissiebesluiten en Simetra en [gedaagde 1] daarbij optraden als respectievelijk uitgevende vennootschap en verkrijger van de aandelen, zijn ook de emissies van mei 2020 en januari 2021 onrechtmatig jegens Nortra. Omdat [gedaagde 1] niet wordt aangesproken als bestuurder, maar als aandeelhouder, is – anders dan Simetra c.s. betoogt – voor aansprakelijkheid niet vereist dat hem persoonlijk een ernstig verwijt valt te maken.

5.16.

Simetra c.s. betwist dat Nortra schade heeft geleden door de onzorgvuldige voorbereiding. De mogelijkheid van schade is echter voldoende aannemelijk. De rechtbank zal dan ook voor recht verklaren dat [gedaagde 1] en Simetra onrechtmatig jegens Nortra hebben gehandeld door de emissiebesluiten te nemen en door de emissies van 26 mei 2020 en 29 januari 2021 uit te voeren, en [gedaagde 1] en Simetra veroordelen tot het betalen van schadevergoeding op te maken bij staat. De veroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken omdat daartegen geen verweer is gevoerd.

De vordering om voor recht te verklaren dat Nortra niet in strijd met artikel 2:8 BW of anderszins onrechtmatig heeft gehandeld of aansprakelijk is jegens Simetra en/of [gedaagde 1] wordt afgewezen

5.17.

Nortra heeft met haar tweede eiswijzing ook de vordering onder c) toegevoegd, namelijk de verklaring voor recht dat zij – in afwijking van wat de Ondernemingskamer heeft overwogen –
niet onrechtmatig heeft gehandeld. Deze vordering wordt afgewezen. De Ondernemingskamer heeft in de tweede fasebeschikking, in het kader van de beoordeling of sprake was van wanbeleid dan wel onjuist beleid, kennelijk van belang geacht welke rol Nortra en Chernega in de conflictueuze situatie tussen partijen hebben gespeeld. De bedoelde overwegingen van de Ondernemingskamer zijn goed te volgen en moeten in die context worden gelezen. Als Nortra van mening is dat de Ondernemingskamer daarmee buiten de omvang van het geding is getreden of haar handelen onjuist heeft beoordeeld, had zij een rechtsmiddel tegen de beschikking van de Ondernemingskamer moeten aanwenden. Dat heeft zij niet gedaan. Zij probeert nu de kwalificaties die de Ondernemingskamer aan haar handelen heeft gegeven onderwerp te maken van deze procedure, die op een andere voet is ingestoken. Daargelaten dat deze procedure daar niet voor is bedoeld, geldt dat het debat over deze gedragingen van Nortra en Chernega in deze procedure zo beperkt geweest, dat Nortra haar vordering – tegenover de betwisting daarvan door Simetra c.s. en de overwegingen van de Ondernemingskamer – op dit punt onvoldoende heeft onderbouwd.

Conclusie in conventie en proceskosten

5.18.

De vorderingen van Nortra worden dus deels toegewezen. De vordering van Econcepts is ingetrokken. Simetra c.s. heeft gevorderd dat Econcepts wordt veroordeeld in de proceskosten van Simetra c.s. Het is echter niet gebleken dat Simetra c.s. voor de vordering van Econcepts andere kosten heeft gemaakt dan voor de vorderingen van Nortra. De conclusie is dat beide partijen in conventie gedeeltelijk ongelijk krijgen en dat de proceskosten in conventie tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

in reconventie

5.19.

In overwegingen 5.32 tot en met 5.38 van het tussenvonnis is al geoordeeld dat de vorderingen van Simetra c.s. zullen worden afgewezen.

5.20.

[gedaagde 1] heeft de beslagen kennelijk inmiddels vrijwillig opgeheven. Nortra heeft dan ook geen belang meer bij opheffing van die beslagen.

5.21.

In 5.41 van het tussenvonnis is al geoordeeld dat Simetra c.s. zal worden veroordeeld in de proceskosten van Nortra in reconventie en zijn die kosten begroot op € 7.998. De proceskosten worden vermeerderd met een bedrag van € 178 aan nakosten, en de kosten van betekening, zoals vermeld in de beslissing. De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. De wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen vanaf veertien dagen na dit vonnis. De rechtbank ziet geen aanleiding om de rente toe te wijzen vanaf veertien dagen na het tussenvonnis, zoals Nortra heeft gevorderd.

6. De beslissing

De rechtbank

in conventie

6.1.

vernietigt het besluit van 18 mei 2020 van het bestuur van Simetra tot uitgifte van 999.000 aandelen tegen nominale waarde van € 1 per aandeel en het besluit van de ava van Simetra van 21 oktober 2020 tot uitgifte van 2.500.000 aandelen,

6.2.

veroordeelt Simetra en [gedaagde 1] om de emissies van 26 mei 2020 en 29 januari 2021 ongedaan te maken,

6.3.

verklaart voor recht dat Simetra en [gedaagde 1] onrechtmatig jegens Nortra hebben gehandeld door de onder 6.1 genoemde besluiten te nemen en door de emissies van 26 mei 2020 en 29 januari 2021 uit te voeren, en veroordeelt Simetra en [gedaagde 1] hoofdelijk tot het betalen van schadevergoeding op te maken bij staat,

6.4.

compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

6.5.

verklaart dit vonnis wat betreft de onder 6.1 tot en met 6.3 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,

6.6.

wijst het meer of anders gevorderde af,

in reconventie

6.7.

wijst de vorderingen van Simetra c.s. af,

6.8.

veroordeelt Simetra c.s. hoofdelijk in de proceskosten van Nortra van € 8.176, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe; te vermeerderen met de kosten van betekening van € 92 als Simetra c.s. niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

6.9.

veroordeelt Simetra c.s. hoofdelijk in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten, vanaf veertien dagen na dit vonnis tot de dag van volledige betaling,

6.10.

verklaart dit vonnis wat betreft de onder 6.8 en 6.9 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. S.P. Pompe, mr. R.A. Dudok van Heel en mr. H.J. Schaberg en in het openbaar uitgesproken op 12 november 2025.

Voetnoten

1. ECLI:NL:RBAMS:2023:1372

2. ECLI:NL:GHAMS:2021:3458

3. ECLI:NL:GHAMS:2024:3574

4. ECLI:NL:RBAMS:2024:7267

5. Nr. 2.2 akte Simetra 06/08/25