Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem
afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof 200.346.431
zaaknummer rechtbank Gelderland 426682
arrest van 17 februari 2026
in de zaak van
Gelders Have Groep B.V. (GHG)
die is gevestigd in Didam
advocaat: mr. M.R.C.G.L. Fechner
en
Efgom Supermarkt B.V. (Efgom)
die is gevestigd in Vaassen
advocaat: mr. I. Wassenaar
1.Het verloop van de procedure in hoger beroep
1.1.
GHG heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem, (hierna: de rechtbank) op 3 juli 2024 tussen partijen heeft uitgesproken [1] . Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
- de dagvaarding in hoger beroep
- het anticipatie-exploot en het exploot ter herstel van een verschrijving hierin
- de memorie van grieven
- de memorie van antwoord
- het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 28 oktober 2025 is gehouden en de daaraan gehechte brief van de kant van Efgom van 28 januari 2026.
2.De kern van de zaak
2.1.
Partijen hebben in 2007 een optieovereenkomst gesloten. Volgens deze overeenkomst moet Efgom bij verkoop van haar supermarkt deze eerst aan GHG aanbieden. In 2010 is tussen partijen een koopovereenkomst tot stand gekomen. GHG heeft de koopovereenkomst in 2011 ontbonden. In geschil is of Efgom daarna nog gebonden is aan de optieovereenkomst.
2.2.
Efgom heeft bij de rechtbank gevorderd:
- primair: te verklaren voor recht dat:
de optie is uitgeoefend en tenietgegaan;
de optie niet is herleefd op grond van artikel 1.12 van de optieovereenkomst, dan wel dat artikel 1.12 van de optieovereenkomst niet van toepassing is omdat dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is;
- subsidiair: de optieovereenkomst te vernietigen.
2.3.
De rechtbank heeft voor recht verklaard dat (a) de optie is uitgeoefend en teniet is gegaan en (b) de optie niet is herleefd op grond van artikel 1.12 van de optieovereenkomst. De bedoeling van het hoger beroep is dat de toegewezen vorderingen alsnog worden afgewezen.
2.4.
Het hof zal het vonnis van de rechtbank bekrachtigen en licht dat hierna toe.
3.De feiten
3.1.
GHG is een in 1984 door de heer [naam1] opgerichte onderneming. Enig aandeelhouder van GHG is Europa Have B.V., die nu (al dan niet indirect) 27 Albert Heijn-supermarkten en 14 Gall & Gall-filialen exploiteert.
3.2.
In 1988 startten de heer [naam2] en mevrouw F.J. [naam3] in [plaats1] een Albert Heijn-supermarkt (hierna: de supermarkt), die vanaf 1991 door Efgom wordt geëxploiteerd. In 2002 openden [naam2] en [naam3] een tweede Albert Heijn-supermarkt in [plaats2] .
3.3.
In 2006 was Efgom geïnteresseerd in overname van de winkelruimte van een nabijgelegen supermarkt in [plaats1] om haar supermarkt hierin te vestigen, omdat op de nieuwe locatie uitbreiding van de supermarkt mogelijk zou zijn. [naam1] heeft haar desgevraagd begeleid bij de verhuizing en herontwikkeling.
3.4.
Om [naam1] te bedanken voor zijn hulp, bood [naam2] hem een financiële vergoeding aan. [naam1] vroeg of hij in plaats daarvan een koopoptie op de supermarkt kon krijgen. Op 25 juni 2007 sloten Efgom als optiegever en GHG als optienemer de volgende koopoptie-overeenkomst (hierna: de optieovereenkomst):
‘
(…)
(…)
In aanmerking nemende:
(…)
c. dat GHG in opdracht van Efgom vanaf medio 2006 vele besprekingen en onderhandelingen heeft gevoerd (…)
d. dat GHG daarbij voor Efgom (…) de navolgende overeenstemming heeft bereikt:
- dat Efgom op 25 juni 2007 (…) de supermarktonderneming (…) heeft gekocht;
- dat Efgom deze supermarkt geleverd krijgt op 14 juni 2007;
- dat Efgom middels een in de plaatsstelling in het bezit wordt gesteld van de bestaande huurrechten/huurovereenkomst met verhuurders;
- dat Efgom in de gelegenheid wordt gesteld om (…) nieuw te ontwikkelen en te bouwen winkelruimte (…) aan te huren tegen nader te bepalen condities;
e. dat GHG voor haar activiteiten en bemiddeling geen financiële vergoeding heeft verkregen doch hiervoor een koopoptie op de supermarktonderneming van Efgom heeft bedongen;
(…)
ZIJN HET VOLGENDE OVEREENGEKOMEN
Artikel 1 Koopoptie Pro voor GHG
1.1.
Efgom verleent aan GHG het eerste recht om de aan de supermarktonderneming te [plaats1] verbonden activa, inclusief de huur- c.q. gebruiksrechten van het bedrijfspand en/of aandelen van de vennootschap Efgom te kopen onder de voorwaarden en condities als bepaald in dit artikel.
(…)
1.6.
Door kennisgeving van GHG dat zij van haar kooprecht gebruik wenst te maken, komt op hoofdlijnen een koopovereenkomst tot stand, onder de opschortende voorwaarde dat (i) partijen overeenstemming bereiken over een definitief contract, dat in elk geval de gebruikelijke garanties van Efgom en/of [naam2] zal bevatten, en (ii) een door GHG te verrichten due dilligence onderzoek naar de supermarktonderneming een voor GHG bevredigende uitkomst zal hebben. De overdracht zal binnen drie maanden na overeenstemming over het definitieve contract plaatsvinden. (…)
(…)
1.9.
GHG heeft het recht een derde als gerechtigde tot het in dit artikel verleende recht van koop in de plaats te stellen in verband waarmee Efgom en/of [naam2] bij voorbaat de voor overdracht van dit recht van koop vereiste medewerking verleent.
(…)
1.11.
Indien GHG geen gebruik maakt van het aan haar in dit artikel verleende recht van koop, dan is Efgom en/of [naam2] vrij de aan de supermarktonderneming verbonden activa aan derden te koop aan te bieden, mits dit geschiedt tegen condities en voorwaarden die niet gunstiger zijn voor derden dan die waarvoor het in dit artikel aan GHG verleende recht van koop geldt. (…)
1.12.
De verkoop en overdracht aan een derde als bedoeld in de eerste zin van lid 11 van dit artikel dient binnen één jaar nadat GHG ondubbelzinnig te kennen heeft gegeven dat zij geen gebruik maakt van de aan haar verleende koopoptie te zijn geëffectueerd, bij gebreke waarvan de verplichting tot aanbieding van de supermarktonderneming aan GHG herleeft overeenkomstig de in dit artikel omschreven regeling.
(…)
1.15.
De uit dit recht van koop voortvloeiende verplichtingen rusten op Efgom en/of [naam2] en diens rechtsopvolgers onder algemene titel.
(…)’
3.5.
In 2010 wilde Efgom de supermarkt te verkopen. Op 29 oktober 2010 bood Efgom GHG daarom aan de supermarkt over te nemen. Partijen bereikten vervolgens overeenstemming over een overname van de supermarkt door de aan GHG gelieerde onderneming [naam4] B.V. (hierna: [naam4] ). In de op 17 december 2010 door Efgom als verkoper en [naam4] als koper gesloten koopovereenkomst is het volgende vermeld:
‘
(…)
(…)
5. Overname overeenkomst en Overdracht
De levering van de bedrijfsactiviteiten en activa, alsmede betaling van de koopsom zullen uiterlijk op 23 mei 2011 plaatsvinden (…).
9.Ontbindende voorwaarden
Deze overeenkomst wordt aangegaan onder de ontbindende voorwaarde dat koper een voor haar conveniërende franchiseovereenkomst met Albert Heijn franchise B.V. voor de winkellocatie kan verkrijgen. Koper zal zich hiervoor tot het uiterste inspannen.
Koper heeft tot de datum van overdracht het recht om zich op deze ontbindende voorwaarde te beroepen. Indien koper -om welke redenen dan ook- de onderhavige koopovereenkomst ontbindt, bestaat voor partijen wederzijds geen recht op aanvullende (schade)vergoeding.
In geval van ontbinding heeft tot slot nog het volgende te gelden:
- Verkoper en koper zullen zich – naar de wens van koper – tot het uiterste inspannen om (gezamenlijk) Albert Heijn franchise B.V. te bewegen alsnog een franchiseovereenkomst aan koper, tegen voor koper conveniërende voorwaarden, te doen verstrekken.
- Zo nodig zullen koper en verkoper voor gezamenlijke rekening – al het nodige doen (waaronder begrepen het voeren van juridische procedures, desnodig in hoger beroep) om een nieuwe franchiseovereenkomst bij Albert Heijn franchise B.V. af te dwingen.
- Verkoper zal zich in de tussentijd zo nodig inspannen om van Albert Heijn franchise B.V. nakoming te verlangen met betrekking tot de lopende contractuele (franchise)verplichtingen. Hieronder wordt uitdrukkelijk eveneens verstaan dat koper van Albert Heijn medewerking verlangt voor de afbouw van de nieuwbouw locatie, een en ander ter voorkoming van vertragingen van nieuwbouwplannen.
Mocht het – ondanks bovengenoemde inspanningen – niet lukken om Albert Heijn franchise te bewegen om een franchiseovereenkomst aan koper aan te bieden, dan heeft koper nog het recht om de supermarkt gedurende een periode van 3 maanden (nadat koper en verkoper in onderling overleg besloten hebben dat Albert Heijn franchise B.V. geen medewerking verleent) aan te bieden aan een willekeurige derde.
(…)’
3.6.
Omdat Albert Heijn franchise B.V. geen medewerking verleende aan de overdracht van de supermarkt, stelde [naam4] Efgom bij brief van 17 mei 2011 voor de geplande overdrachtsdatum te verplaatsen van 23 mei 2011 naar 7 november 2011. Efgom kon dit voorstel tot 21 mei 2011 om 17.00 uur aanvaarden. Daarbij merkte [naam4] het volgende in de brief op:
‘
(…)
(…)
In geval u niet, of niet tijdig, met dit voorstel instemt dan doen wij hierbij per direct een beroep op ontbinding van de koopovereenkomst (artikel 9 van Pro de koopovereenkomst) en verzoeken wij u vriendelijk om ons per omgaand te bevestigen dat de koop ontbonden is.
(…)’
Efgom stemde niet in met uitstel van de overdrachtsdatum, zodat de koopovereenkomst is ontbonden.
3.7.
Enige tijd na de ontbinding van de koopovereenkomst besloot Efgom de supermarkt voort te zetten en uit te breiden. In 2015 is de leiding over de supermarkt overgedragen aan de kinderen van [naam2] en [naam3] , die de supermarkt verder hebben uitgebreid.
3.8.
Begin 2022 meldt de zoon van [naam1] , die sinds 2012 bestuurder van GHG is, dat Efgom er rekening mee moet houden dat GHG in de toekomst gebruik zal maken van de koopoptie. In 2022 en 2023 hebben partijen hierover gecorrespondeerd, maar zij zijn het niet eens geworden over de vraag of GHG nog rechten kan ontlenen aan de optieovereenkomst.
4.De toelichting op de beslissing van het hof
Belang Efgom bij vorderingen
4.1.
Anders dan GHG stelt, is het hof van oordeel dat Efgom belang heeft bij haar vorderingen. Weliswaar wil Efgom op dit moment de supermarkt niet verkopen, maar zij heeft er belang bij om nu alvast te weten of GHG nog steeds gebruik kan maken van de koopoptie indien zij in de toekomst de supermarkt wel zou willen verkopen. Van Efgom kan niet worden verwacht dat zij pas op het moment dat zij wil verkopen hierover duidelijkheid krijgt, aangezien dit dan tot een vertraging van de gewenste verkoop zou kunnen leiden.
Standpunten partijen over inhoud optieovereenkomst
4.2.
Partijen verschillen van mening over het antwoord op de vraag of de koopoptie in de optieovereenkomst alleen een eerste recht van koop omvat (standpunt Efgom) of een eerste recht van koop én overdracht (standpunt GHG). Omdat de supermarkt nooit is geleverd aan GHG, is dit relevant voor de vraag of de koopoptie is uitgeoefend en tenietgegaan. Voor het geval de koopoptie zou zijn uitgeoefend en tenietgegaan, beroept GHG zich onder verwijzing naar de artikelen 1.11 en 1.12 van de optieovereenkomst op herleving van haar rechten uit de optieovereenkomst, omdat Efgom de supermarkt niet binnen een jaar na de ontbinding van de koopovereenkomst heeft verkocht aan een derde. Volgens GHG moet de situatie van ontbinding van de koopovereenkomst gelijk worden gesteld aan de situatie dat GHG Efgom in 2010 direct had laten weten de supermarkt niet te willen kopen. Efgom is het hiermee niet eens. Volgens haar is er na ontbinding van de koopovereenkomst geen sprake van herleving van de rechten van GHG uit de optieovereenkomst.
Maatstaf uitleg overeenkomst
4.3.
Om te beoordelen welke afspraken partijen hebben gemaakt over de koopoptie en over de mogelijkheid tot herleving hiervan, moet de tussen partijen gesloten optieovereenkomst (en specifiek de artikelen 1.1 en 1.12) worden uitgelegd en moet een eventuele leemte in het contract zo nodig worden aangevuld. Bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst gaat het erom welke zin de partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen en wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien, waaronder tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis daarbij van hen kan worden verwacht. Ook gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de uitleg van de afspraken. Waar het gaat om een commerciële overeenkomst, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen, kan als uitgangspunt gelden dat aan de taalkundige bewoordingen van de overeenkomst grote betekenis toekomt bij de uitleg. Ook dan kunnen de overige omstandigheden van het geval echter meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht, omdat beslissend blijft welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. [2]
Inhoud koopoptie
4.4.
Toepassing van deze maatstaf leidt tot de conclusie dat de koopoptie in de optieovereenkomst een eerste recht tot koop inhield en niet een eerste recht tot koop én overdracht. Het hof zal dit hierna toelichten.
4.5.
Voorop staat dat sprake is van een commerciële overeenkomst tussen twee professioneel opererende partijen, die beiden geen juridische bijstand hadden bij het sluiten van de optieovereenkomst. Dat GHG een grotere ondernemer was dan Efgom, maakt dit niet anders. Bij het opstellen van de optieovereenkomst heeft GHG naar eigen zeggen gebruik gemaakt van de destijds gebruikelijke koopoptieovereenkomst van Albert Heijn. Efgom heeft weliswaar gesteld dat er ook andere koopoptieovereenkomsten van Albert Heijn in omloop zijn, maar zij heeft niet voldoende gemotiveerd betwist dat de gesloten overeenkomst ook een door Albert Heijn gebruikte overeenkomst is. Tussen partijen staat vast dat over de bewoordingen van de optieovereenkomst door hen niet is onderhandeld. Ook is niet gebleken dat partijen anderszins met elkaar hebben gesproken over wat de optieovereenkomst volgens hen zou (moeten) inhouden. Efgom stelt namelijk dat GHG de optieovereenkomst heeft opgesteld en dat deze na één in dit verband niet relevante aanvulling van de kant van Efgom direct door [naam2] is ondertekend en dit is door GHG niet gemotiveerd betwist. Dit alles maakt dat voor de vraag of de optieovereenkomst alleen ziet op de koop of ook op de overdracht van de supermarkt de taalkundige betekenis van de optieovereenkomst zwaar weegt, maar dat aan de bedoeling van partijen ook betekenis toekomt.
4.6.
De bewoordingen van de optieovereenkomst zijn duidelijk. In artikel 1.1 is de omvang van de koopoptie verwoord, te weten een eerste recht van koop van – kort gezegd – de supermarkt. Hierin is dus niet ook de overdracht genoemd en het hof acht het ook niet voor de hand liggen dat de koopoptie desondanks ook de overdracht van de supermarkt zou omvatten. Naast de bewoordingen van artikel 1.1 leidt het hof dit af uit het gegeven dat in andere bepalingen van de overeenkomst (bijvoorbeeld artikel 1.6 van de optieovereenkomst) wel onderscheid tussen de koop en de overdracht wordt gemaakt.
4.7.
GHG heeft nog gesteld dat de koopoptie waardeloos zou zijn als deze niet mede een recht op overdracht van de supermarkt omvat en dat hieruit moet worden afgeleid dat zij daarom mocht verwachten dat de koopoptie een eerste recht van koop en overdracht van de supermarkt omvatte. Efgom heeft dit betwist. Volgens het hof is een koopoptie die alleen een recht van koop omvat niet waardeloos. Het uitoefenen van de koopoptie leidt namelijk op grond van artikel 1.6 van de optieovereenkomst tot een koopovereenkomst van de supermarkt. Die koopovereenkomst geeft een recht op overdracht, waarvan zo nodig nakoming kan worden gevorderd. Ook dat argument pleit dus niet voor een ruimere uitleg van artikel 1.1 van de optieovereenkomst.
4.8.
Andere omstandigheden die de verwachtingen van partijen bij de overeenkomst hebben gekleurd, zijn niet gebleken.
Koopoptie is uitgeoefend
4.9.
Vast staat dat GHG in 2010 gebruik heeft gemaakt van haar recht van eerste koop van de supermarkt en dat vervolgens een koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen Efgom en [naam4] , die kennelijk op grond van artikel 1.9. van de optieovereenkomst in de plaats van GHG is gesteld. Hiermee is het aan GHG toegekende eerste recht van koop van de supermarkt uitgeoefend en tenietgegaan.
Koopoptie is niet herleefd
4.10.
De volgende vraag is of de koopoptie na ontbinding van de koopovereenkomst op grond van artikel 1.12 van de optieovereenkomst is herleefd. Volgens Efgom is dit niet het geval, terwijl GHG betoogt dat de koopoptie wel is herleefd. Ook hiervoor moet de optieovereenkomst worden uitgelegd volgens de in randnummer 4.3 genoemde maatstaf. Toepassing van deze maatstaf leidt tot de conclusie dat de optieovereenkomst niet op grond van artikel 1.12 van de optieovereenkomst is herleefd.
4.11.
Allereerst volgt dit uit de bewoordingen van de optieovereenkomst, die zoals hiervoor is overwogen in dit geval zwaarwegend zijn. In artikel 1.12 is namelijk verwoord dat herleving van de koopoptie aan de orde is als ‘
GHG ondubbelzinnig te kennen heeft gegeven dat zij geen gebruik maakt van de aan haar verleende koopoptie’. Die situatie is niet aan de orde; GHG heeft de koopoptie uitgeoefend.
GHG ondubbelzinnig te kennen heeft gegeven dat zij geen gebruik maakt van de aan haar verleende koopoptie’. Die situatie is niet aan de orde; GHG heeft de koopoptie uitgeoefend.
4.12.
GHG mocht ook niet verwachten (en mocht de optieovereenkomst redelijkerwijs ook niet zo uitleggen) dat in geval van ontbinding van de koopovereenkomst de al uitgeoefende koopoptie toch zou herleven. Anders dan GHG stelt, kan het uitoefenen van de koopoptie gevolgd door ontbinding van de daaruit voortvloeiende koopovereenkomst vanwege het niet verkrijgen van een franchiseovereenkomst namelijk niet gelijk worden gesteld aan het niet gebruik maken van de koopoptie. Hierbij is met name van belang dat als geen gebruik wordt gemaakt van de koopoptie derden in de markt niet op de hoogte (hoeven te) zijn van de wens van Efgom om de supermarkt te verkopen. Dit is wezenlijk anders als de koopoptie wel is uitgeoefend en de koopovereenkomst vervolgens wordt ontbonden vanwege het niet verkrijgen van een franchiseovereenkomst. In die situatie zijn zowel de Vereniging van Albert Heijn Franchisenemers als Albert Heijn franchise B.V. op de hoogte van de beoogde overdracht van de supermarkt aan GHG. Op grond van de franchiseovereenkomst met Albert Heijn is Efgom namelijk bij overdracht van de supermarkt aan derden verplicht Albert Heijn hiervan op de hoogte te brengen en de supermarkt aan te bieden aan collega-franchisenemers. Dit leidt tot een ander uitgangspunt in een verkooptraject.
4.13.
Ook de overige omstandigheden geven geen aanleiding voor de veronderstelling dat partijen bedoeld hebben of mochten begrijpen dat de optieovereenkomst zou herleven na ontbinding van de koopovereenkomst. Sterker nog, de overige omstandigheden wijzen er juist op dat partijen dit niet bedoeld hebben. In artikel 9 van Pro de koopovereenkomst hebben partijen namelijk expliciet afgesproken wat de gevolgen zouden zijn van een ontbinding van de koopovereenkomst, te weten:
er bestaat wederzijds geen recht op aanvullende (schade)vergoeding;
[naam4] heeft het recht om de supermarkt gedurende een periode van drie maanden aan te bieden aan een willekeurige derde.
Een herleving van de koopoptie conform artikel 1.12 van de optieovereenkomst past hier niet bij. Allereerst zou de herleving van de koopoptie als een recht op aanvullende (schade)vergoeding kunnen worden gekwalificeerd en dat hebben partijen juist willen uitsluiten. Maar belangrijker nog: het onder b. genoemde gevolg van een ontbinding van de koopovereenkomst kan niet bestaan naast een herleving van de koopoptie. Bij een herleving van de koopoptie zou Efgom volgens artikel 1.12 van de optieovereenkomst namelijk gedurende één jaar na de ontbinding van de koopovereenkomst de tijd hebben om de supermarkt aan een derde te verkopen, terwijl GHG op grond van artikel 9 van Pro de koopovereenkomst gedurende drie maanden na de ontbinding van de koopovereenkomst de tijd heeft om de supermarkt te verkopen aan een willekeurige derde. Deze periodes overlappen elkaar dus. Bovendien zou GHG bij ontbinding van de koopovereenkomst dan meer krijgen dan wanneer zij geen gebruik maakte van de koopoptie. Bij ontbinding zou zij dan namelijk én de supermarkt gedurende drie maanden mogen verkopen aan een derde én – als dat niet lukt – na een jaar weer gebruik kunnen maken van de koopoptie, terwijl zij bij het niet gebruik maken van de koopoptie alleen het recht van herleving van de koopoptie na een jaar heeft. Dit is niet logisch. Dat GHG (althans de aan haar gelieerde [naam4] ) het recht heeft gekregen om de supermarkt gedurende drie maanden te verkopen aan een derde wijst er dan ook op dat partijen niet ook een herleving van de koopoptie hebben beoogd. GHG mocht, gelet op het voorgaande, de optieovereenkomst (gelezen in samenhang met de koopovereenkomst) redelijkerwijs niet zo begrijpen dat na ontbinding van de koopovereenkomst, de koopoptie zou herleven. Anders dan GHG heeft gesteld, hebben partijen in de koopovereenkomst dus wél voorzien in de gevolgen die een ontbinding van de koopovereenkomst zou hebben voor de optieovereenkomst.
Niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar
4.14.
Volgens GHG is het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat de koopoptie niet herleeft, omdat de koopoptie bedoeld was als vergoeding van door [naam1] geboden hulp aan Efgom en GHG nu geen enkele vergoeding krijgt. Efgom betwist dit.
4.15.
Het hof ziet geen ruimte voor een herleving van de koopoptie op grond van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid. Voor zover er al sprake is van een leemte in de optieovereenkomst en niet van een bewust afzien van een herleving van de koopoptie bij een eventuele ontbinding van de koopovereenkomst, hebben partijen zelf invulling gegeven aan die leemte in de afspraken over ontbinding in artikel 9 van Pro de koopovereenkomst. Er is daarom nu geen ruimte voor een andersluidende invulling van die eventuele leemte.
4.16.
Ook is er geen grond voor – zoals GHG het verwoordt – het op grond van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid buiten toepassing laten van de regel dat de koopoptie is tenietgegaan en niet herleeft. In de optieovereenkomst is verdisconteerd dat GHG mogelijk geen vergoeding krijgt voor de door [naam1] aan Efgom geleverde diensten. Indien GHG zou afzien van de koopoptie, had Efgom namelijk de mogelijkheid om de supermarkt gedurende een jaar aan een derde te verkopen. In die situatie zou GHG geen vergoeding hebben ontvangen. GHG heeft in het licht daarvan onvoldoende gemotiveerd gesteld waarom het niet krijgen van een vergoeding voor de geleverde diensten in de situatie na ontbinding van de koopovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.
Ontbinding koopovereenkomst leidt niet tot ongedaanmaking uitoefening koopoptie
4.17.
GHG beroept zich nog op de bij ontbinding van de koopovereenkomst ontstane ongedaanmakingsverbintenissen. Volgens haar leiden deze verbintenissen ertoe dat GHG weer uitvoering moet kunnen geven aan de koopoptie, omdat partijen moeten worden teruggebracht in de situatie waarin zij zich bevonden voor het sluiten van de koopovereenkomst. Efgom betwist dit.
4.18.
Op grond van artikel 6:271 BW Pro bevrijdt een ontbinding de partijen van de daardoor getroffen verbintenissen. Voor zover de verbintenissen al zijn nagekomen, blijft de rechtsgrond voor de nakoming in stand, maar ontstaat voor partijen een verbintenis tot ongedaanmaking van de al door hen ontvangen prestaties.
4.19.
Anders dan GHG stelt, leidt de ontbinding van de koopovereenkomst niet tot een ongedaanmaking van de uitoefening van de koopoptie. Door de ontbinding ontstaat namelijk alleen een plicht tot ongedaanmaking van nagekomen verbintenissen die voortvloeien uit de ontbonden overeenkomst. Dat zijn dus verbintenissen uit de koopovereenkomst en niet verbintenissen uit de optieovereenkomst. De ontbinding van de koopovereenkomst heeft geen terugwerkende kracht en leidt dus niet tot een vernietiging van de uitoefening van de koopoptie.
De conclusie
4.20.
Feiten of omstandigheden die een ander oordeel rechtvaardigen zijn gesteld noch gebleken. Het hof gaat voorbij aan het bewijsaanbod van GHG.
4.21.
Het hoger beroep slaagt niet. Omdat GHG in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof GHG tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Maar de kosten voor het betekenen van het exploot ter herstel van een verschrijving in het anticipatie exploot zullen voor rekening van Efgom worden gelaten. Onder de proceskosten in hoger beroep vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening.
4.22.
De veroordeling in deze uitspraak kan ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
5.De beslissing
Het hof:
5.1.
bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Gelderland van 3 juli 2024;
5.2.
veroordeelt GHG tot betaling van de volgende proceskosten van Efgom:
€ 798,00 aan griffierecht
€ 112,37 aan kosten voor het betekenen (bekendmaken) van het anticipatie exploot aan GHG
€ 2.580,00 aan salaris van de advocaat van Efgom (twee procespunten x het toepasselijke tarief II);
5.3.
bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente;
5.4.
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
5.5.
wijst af wat verder is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mrs. S.B. Boorsma, S.C.P. Giesen en S.I. Geerling, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 17 februari 2026.