Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Arnhem
afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof 200.345.324
zaaknummer rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem, 10552778
arrest van 22 juli 2025
in de zaak van
Pyropower Europe B.V.
die is gevestigd in Ede
hierna: Pyropower
advocaat: mr. M. Kalkwiek
en
Stichting Universiteitsfonds Wageningen
die is gevestigd in Wageningen
hierna: UFW
advocaat: mr. B.P.R. Milar
1.Het verloop van de procedure in hoger beroep
Pyropower heeft hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de kantonrechter in de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem, (hierna: de kantonrechter) op 13 maart 2024 tussen partijen heeft uitgesproken (hierna: het vonnis [1] ). Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit:
- de dagvaarding in hoger beroep
- de memorie van grieven
- de memorie van antwoord
- het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 10 juni 2025 is gehouden.
Hierna hebben partijen het hof gevraagd arrest te wijzen.
2.De kern van de zaak en de vaststaande feiten
2.1.
Pyropower vindt dat UFW haar een ‘grant’ (prijs) van € 15.000 moet uitbetalen, omdat UFW aan Pyropower heeft meegedeeld dat zij die prijs heeft gewonnen. Omdat Pyropower volgens UWF later niet meer voldeed aan de voorwaarden die zijn verbonden aan de prijs, heeft zij uitbetaling van de prijs geweigerd.
2.2.
Voor de vaststaande feiten verwijst het hof naar de rechtsoverwegingen 2.1 tot en met 2.10 van het vonnis. Samengevat en aangevuld met wat het hof verder nog van belang vindt aan vaststaande feiten, komen die op het volgende neer.
2.3.
In 2021 vermeldde de website van Wageningen University & Research (hierna: WUR) het bestaan van en de voorwaarden voor aanmelding voor de zogeheten jaarlijkse AtlasInvest Entrepreneurship Grant (hierna: de prijs). Deze prijs kon volgens de informatie op de website door (oud-) studenten of promovendi van WUR met (betrokkenheid bij) een impactvolle onderneming of start-up worden gewonnen, in het kader van een wedstrijd.
2.4.
Begin 2021 heeft een oud WUR-student ( [naam1] ; in de processtukken ook wel [naam1A] genoemd) zich voor de prijs aangemeld met Pyropower als het bedrijf (toen nog een vennootschap onder firma) waarvan hij deel uitmaakte. [naam1] heeft ook de eerste pitch voor de halve finale verricht. Zijn deelname aan de wedstrijd is overgenomen door WUR-studente [naam2] (hierna: [naam2] ), die de finale pitch heeft verricht en die vanaf juni 2020 werkzaam was als Chief Operational Officer bij Pyropower.
2.5.
In mei 2021 is [naam2] gefotografeerd met een symbolische cheque van € 15.000 in haar hand, voor de winnaar van de prijs. Op webpagina’s van UFW en WUR is meegedeeld dat Pyropower de prijs had gewonnen. Op 7 juli 2021 stuurde UFW een bericht aan [naam2] op haar zakelijk e-mailadres bij Pyropower waarin UFW haar gefeliciteerde met de prijs. Bijgevoegd was een Engelstalige brief gedateerd 22 juni 2021 geadresseerd aan ‘Pyropower, to: [naam2] ’ en begon met ‘Dear [naam2] ’. De brief bevatte vervolgens uitleg over het doel van de prijs en enkele voorwaarden voor de ontvangst ervan, zoals het ondertekend terugzenden van de brief en stukken ter verantwoording van de besteding van het te ontvangen geld.
2.6.
Tussen Pyropower en [naam2] is onenigheid ontstaan tijdens de omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap, wat ertoe heeft geleid dat de betrokkenheid van [naam2] bij Pyropower tot een einde kwam.
2.7.
Vanaf 13 juli 2021 heeft [naam3] (hierna: [naam3] ) als COO namens Pyropower gecorrespondeerd met UFW naar aanleiding van de brief van UFW van 22 juni 2021, over de wijzigende rechtsvorm van Pyropower. Op 22 juli 2021 heeft [naam3] namens Pyropower de door UFW gevraagde stukken ter inning van de prijs (door haar, [naam3] , ondertekend) aan UFW teruggemaild. Op 23 juli 2021 heeft de WUR gereageerd met de mededeling dat Pyropower door het vertrek van alle bij haar onderneming betrokken WUR-studenten niet langer in aanmerking komt voor de prijs, omdat Pyropower niet meer voldeed aan de voorwaarden voor toekenning.
3.De procedure bij de kantonrechter en het geschil bij het hof
3.1.
Pyropower heeft bij de kantonrechter gevorderd dat UFW wordt veroordeeld de prijs van € 15.000 plus rente en kosten aan haar te betalen, ter nakoming van deze aan Pyropower, via [naam2] , toegezegde subsidie.
3.2.
De kantonrechter heeft de vorderingen van Pyropower afgewezen, omdat de prijs niet door de daartoe bevoegde persoon ( [naam2] ) is aanvaard en ook niet meer door haar namens Pyropower kon worden aanvaard. Daarbij ging de kantonrechter ervan uit dat sprake was van een meerzijdige rechtshandeling (overeenkomst) en dat voor aanspraak op de prijs vereist was en bleef dat er een (oud) WUR-student aan Pyropower verbonden was, met beslissende betrokkenheid. Van een toegezegde subsidie was volgens de kantonrechter geen sprake.
3.3.
De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen. Maar ook in hoger beroep krijgt Pyropower geen gelijk. Het hof zal het vonnis van de kantonrechter in stand laten en licht deze beslissing hierna toe.
4.De toelichting op de beslissing van het hof
De standpunten van partijen
4.1.
In hoger beroep baseert Pyropower haar vordering op de wilsvertrouwensleer. Door herhaalde mededelingen en bekendmakingen door UFW en/of WUR dat Pyropower de prijs had gewonnen, mocht Pyropower erop vertrouwen dat die prijs haar toekwam, zo meent zij. Hieruit is voor UFW een verbintenis tot nakoming van de toezegging over de gewonnen prijs jegens Pyropower ontstaan, aldus Pyropower, waarbij het er niet toe doet of UFW daardoor de achterliggende voorwaarden voor uitkering van de prijs zou schenden doordat er geen (oud) WUR-studenten of WUR-promovendi meer aan Pyropower verbonden zouden zijn. Pyropower beklaagt zich er in hoger beroep ook over dat de kantonrechter aan deze voorwaarde doorslaggevend belang heeft toegekend, ook omdat een dergelijke voorwaarde haar niet bekend was. Bij toepassing naar analogie van de voor algemene voorwaarden geldende regels geldt dan wat haar betreft dat deze voorwaarde, wegens het niet kennis hebben kunnen nemen daarvan, vernietigbaar is. Pyropower meent verder dat ten tijde van het bekendmaken van de winnaar van de prijs wél aan die voorwaarde werd voldaan, zodat ook daarom niet op die toekenning/toezegging teruggekomen mag worden en niet van belang is door wie de prijs (op 22 juni 2021) werd aanvaard. De kantonrechter is volgens Pyropower bovendien buiten de rechtsstrijd van partijen getreden met het oordeel dat dat laatste wél van belang was. Gezien de hele gang van zaken en de bekendheid van UFW medio juli 2021 met de problemen tussen [naam2] en anderen bij Pyropower zou het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn als UFW zich wél op de voorwaarde van aanwezigheid van (oud) WUR-studenten binnen Pyropower mocht beroepen, aldus Pyropower. Tot slot beroept Pyropower zich er nog op dat zolang [naam2] nog in onderhandeling was met Pyropower over haar toekomstige rol bij Pyropower B.V. en zij nog bij haar e-mailaccount bij Pyropower kon (eind juli 2021) er nog enige betrokkenheid van haar bij Pyropower was, zodat wel aan de voorwaarde was voldaan op 22 juli 2021. Als Pyropower eerder op dit aspect was gewezen, dan had zij bovendien UFW kunnen meedelen dat er nog een WUR-promovendus als adviseur bij Pyropower betrokken was.
4.2.
UFW ziet dit alles anders. Zij is (onder meer) van mening dat juist de voorwaarden en het doel van de prijs voorop staan, dat Pyropower daarmee (al dan niet via [naam2] ) bekend was, dat met het vertrek van [naam2] medio juli 2021 niet meer aan één van de voorwaarden werd voldaan en dat – hoe dan ook – daarna pas de vraag aan de orde is of (desondanks) een bindende toezegging aan Pyropower is gedaan die moet worden nagekomen.
Aan een cruciale voorwaarde voor de prijs werd door Pyropower niet langer voldaan
4.3.
Het hof stelt voorop dat de door UFW en/of WUR gedane mededelingen en op websites geposte berichten over de winnaar van de prijs in 2021 niet los kunnen worden gezien van de context waarbinnen zij zijn gedaan. Tot die context behoren de voorwaarden verbonden aan (de wedstrijd om) de prijs en het achterliggende doel van de prijs. In de kern komt het erop neer dat de prijs is ingesteld ten behoeve van (oud) WUR-studenten of
-promovendi met een relevante (voorgenomen) onderneming om
hen(onderstreping hof) te helpen die onderneming op te zetten of verder te ontwikkelen. Dit impliceert dat zij een voldoende mate van actieve betrokkenheid bij die onderneming moeten hebben.
hen(onderstreping hof) te helpen die onderneming op te zetten of verder te ontwikkelen. Dit impliceert dat zij een voldoende mate van actieve betrokkenheid bij die onderneming moeten hebben.
4.4.
De voorwaarden voor de prijs en het doel ervan waren ook in 2021 via de websites van WUR en/of UFW (ook in de Engelse taal) te raadplegen. Uit overgelegde verklaringen van [naam2] blijkt dat zij van de voorwaarden en het doel van de prijs op de hoogte was. Als al niet moet worden geoordeeld dat de wetenschap van [naam2] (als COO bij Pyropower) aan Pyropower kan worden toegerekend, geldt dat Pyropower in staat is geweest kennis te nemen van de voorwaarden en het doel van de prijs via genoemde webpagina’s. Waarom de voorwaarden als algemene voorwaarden te gelden zouden hebben, heeft Pyropower onvoldoende toegelicht, mede gelet op haar standpunt dat van een tweezijde rechtshandeling/een overeenkomst in dit geval geen sprake is. Het hof passeert ook daarom haar beroep op vernietigbaarheid van de voorwaarde(n).
4.5.
Het hiervoor (onder 4.3) genoemde doel van de prijs staat ook ondubbelzinnig in de tweede alinea van de brief van 22 juni 2021, zoals geciteerd onder 2.7 van het vonnis. Verder blijkt uit die brief dat vóór het incasseren van de prijs verantwoording moest worden afgelegd over de voorgenomen besteding ervan. In aanmerking genomen het (nogmaals) in de brief vermelde doel van de prijs, de adressering van die brief (‘Pyropower, to: [naam2] ’) en de aanhef van de brief (‘Dear [naam2] ’), lag het voor de hand dat WUR-studente [naam2] bij de besteding ervan ten behoeve van Pyropower betrokken zou zijn (en blijven).
4.6.
Afgaande op een door Pyropower bij de kantonrechter overgelegde e-mail van haar bestuurder van 26 juli 2021 is de relatie tussen [naam2] en Pyropower op 19 juli 2021 officieel beëindigd. In het verlengde daarvan staat vast dat er geen (oud) WUR-studenten of promovendi meer (actief) betrokken waren bij Pyropower toen [naam3] namens Pyropower op 22 juli 2021 de stukken invulde voor het in ontvangst nemen van de prijs. In hoger beroep heeft Pyropower nog aangevoerd dat er toen wel nog onderhandelingen liepen tussen [naam2] en Pyropower en dat [naam2] toen nog bij haar e-mailaccount bij Pyropower kon. Volgens UFW echter kon [naam2] feitelijk al vanaf 13 juli 2021 niets meer doen bij Pyropower. Gelet hierop kan de juistheid van de door Pyropower gestelde omstandigheden niet worden aangenomen, daargelaten dat onderhandelingen en toegang tot een e-mailaccount niet per se duiden op actieve betrokkenheid van [naam2] bij Pyropower in de voor de prijs relevante mate. UFW heeft zich dan ook op 23 juli 2021 gerechtvaardigd op het standpunt kunnen stellen dat na het vertrek van [naam2] niet meer werd voldaan aan de kernvoorwaarde voor toekenning van de prijs. Ook de stelling van Pyropower dat er toen wel nog een WUR-promovendus aan haar was verbonden, baat haar niet. Deze stelling is door UFW bij gebrek aan wetenschap betwist in haar memorie van antwoord. Pyropower heeft ter zitting in hoger beroep niet nader toegelicht om wie het gaat en of deze persoon toen in voor de prijs relevante mate actief bij Pyropower was betrokken, zodat het hof ook aan deze stelling voorbij gaat.
4.7.
Gelet op het voorgaande was er in elk geval met het vertrek van [naam2] geen sprake meer van een toezegging tot uitkering van de prijs aan Pyropower op grond waarvan UFW dat bedrag alsnog moet betalen. De gebruikte bewoordingen en adresseringen in de berichten waarin aanvankelijk is gecommuniceerd dat Pyropower de prijs had gewonnen, doen daaraan in het licht van het doel van de prijs niet af. Hetzelfde geldt voor de mogelijkheid dat op de achtergrond UFW en/of WUR partij kozen voor [naam2] in het met Pyropower ontstane conflict. Ook als dat niet zo was geweest, kon Pyropower na [naam2] vertrek hoe dan ook geen aanspraak meer maken op de prijs. (Andere) bijzondere omstandigheden, die maken dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat UFW uitkering van de prijs weigert met een beroep op de voorwaarden en doelstelling van de prijs, heeft Pyropower niet aangevoerd. De inhoud van de e-mailwisseling tussen Pyropower en UFW vanaf 13 juli 2021 (over de rechtsvorm van Pyropower) levert ook niet een dergelijke bijzondere omstandigheid op.
4.8.
Aangezien de door Pyropower te bewijzen aangeboden feiten en omstandigheden, indien vaststaand, niet tot een andere uitkomst kunnen leiden, is voor het toelaten van Pyropower tot levering van dat bewijs geen sprake.
De conclusie
4.9.
Het hoger beroep slaagt niet. Omdat Pyropower in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof haar tot betaling van de proceskosten in hoger beroep van UFW veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening. [2]
4.10.
De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
5.De beslissing
Het hof:
5.1.
bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Gelderland, zittingsplaats Arnhem van 13 maart 2024;
5.2.
veroordeelt Pyropower tot betaling van de volgende proceskosten van UFW:
€ 2.175 aan griffierecht
€ 2.428 aan salaris van de advocaat van UFW (2 procespunten x het toepasselijke tarief II)
5.3.
bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente;
5.4.
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit arrest is gewezen door mrs. R.A. Dozy, C.M.E. Lagarde en J.G.J. Rinkes, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 22 juli 2025.