ECLI:NL:GHAMS:2026:1057

Uitspraak

GERECHTSHOF AMSTERDAM

afdeling civiel recht en belastingrecht

team I (handel)

zaaknummer : 200.353.049/01

zaak-/rolnummer rechtbank : 11065512\CV EXPL. 24-3997

arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 28 april 2026

in de zaak van

[appellant] ,handelend onder de naam
[bedrijf 1]

gevestigd te [plaats 1] ,

appellante,

advocaat: mr. P.H. van der Vleuten te Utrecht,

tegen

1.[geïntimeerde 1] ,

wonende te [plaats 2] ,

2.
[geïntimeerde 2] ,

gevestigd te [plaats 2] ,

3.
[geïntimeerde 3] ,

gevestigd te [plaats 2] ,

geïntimeerden,

advocaten: mrs. L.S. Houtman en L.J. Böhmer te Amsterdam.

Appellante en geïntimeerden gezamenlijk worden hierna respectievelijk [appellant] en [geïntimeerden] genoemd. Geïntimeerden worden afzonderlijk [geïntimeerde 1] , [geïntimeerde 2] en [geïntimeerde 3] genoemd.

1.De zaak in het kort

[appellant] vordert betaling van de facturen voor werkzaamheden die zij voor [geïntimeerden] heeft verricht. [geïntimeerden] stellen zich op het standpunt dat [appellant] de overeenkomst alleen met de inmiddels gefailleerde vennootschap [geïntimeerde 2] heeft gesloten. [geïntimeerden] menen dat zij alleen daarom al de gefactureerde bedragen niet hoeven te betalen. Ook betwisten zij de deugdelijkheid van de uitgevoerde werkzaamheden. Het hof is met de kantonrechter van oordeel dat de vordering van [appellant] moet worden afgewezen, omdat niet kan worden vastgesteld dat tussen [geïntimeerden] en [appellant] een overeenkomst tot stand is gekomen.

2.Het geding in hoger beroep

2.1

[appellant] is bij dagvaarding van 21 maart 2025 in hoger beroep gekomen van een vonnis van 24 december 2024 van de kantonrechter in de rechtbank Amsterdam onder bovenvermeld zaaknummer gewezen tussen [appellant] als eiseres en [geïntimeerden] als gedaagden.

2.2

Partijen hebben daarna de volgende stukken ingediend:

- de memorie van grieven tevens wijziging van eis met producties 1 tot en met 4,

- de memorie van antwoord, en

- een akte houdende producties van [geïntimeerden] 2 met producties.

2.3

Op 17 februari 2026 heeft een mondelinge behandeling plaatsgevonden. De advocaten hebben de zaak toegelicht aan de hand van spreekaantekeningen die zij hebben overgelegd. Daarbij heeft [appellant] bezwaar gemaakt tegen de akte houdende producties van [geïntimeerden] Het hof heeft dat bezwaar gehonoreerd en de akte geweigerd, zodat die geen deel uitmaakt van de processtukken.

2.4

Ten slotte is arrest gevraagd.

3.De feiten en de procedure bij de kantonrechter

3.1

Het hof gaat uit van de volgende feiten.

3.2

[appellant] heeft een administratiekantoor, genaamd [bedrijf 1] , dat zich bezighoudt met administratieve en juridische dienstverlening.

3.3

[geïntimeerde 1] is directeur-grootaandeelhouder van de besloten vennootschappen [geïntimeerde 2] (hierna: [naam] ), [geïntimeerde 2] en [geïntimeerde 3] . [geïntimeerde 1] is kapster en onder de naam [geïntimeerde 2] exploiteerde zij twee kapsalons, één aan de Bakkersstraat ( [naam] ) en één aan [straat 1] ( [geïntimeerde 2] ) in [plaats 2] .

3.4

Op 31 juli 2022 heeft [appellant] een offerte uitgebracht aan [geïntimeerde 1] . In deze offerte staat het volgende:

“ [geïntimeerde 2]

[geïntimeerde 1]

[straat 2] [nummer 1]

[postcode 1] [plaats 2]

Geachte mevrouw [geïntimeerde 1] ,

Zoals door u verzocht, ontvang u hierbij het contract voor het doen van de administratie,

belastingen, het ondersteunen van de organisatie van uw bedrijven en een zakelijke en

een persoonlijke begeleiding in het uitvoeren van uw ondernemingen:

[geïntimeerde 2] [nummer 4] [straat + nummer 1] [postcode 3] [plaats 2] [nummer 3]

[geïntimeerde 2] [nummer 5] [straat + nummer 2] [postcode 2] [plaats 2] [nummer 2]

[geïntimeerde 3] [nummer 6] [straat 2] [nummer 1] [postcode 1] [plaats 2]

[nummer 7]

[bedrijf 2] en [bedrijf 3]

Overige administratieve en belastingzaken zowel privé als zakelijk

Doelstelling:

- Administratie en belastingen

- Re- organiseren van uw bedrijven

- Personeel en beleid

- Sturing en advies

- Achterstanden

Werkzaamheden:

De werkzaamheden bestaan o.a. uit:

- Het opzetten van uw administratie betreffende uw bedrijven;

- Het verrichten van administratief en boekhoudkundige werkzaamheden;

- Het doen en bijhouden van de administratie en belastingen;

- Het regelen van de aangiften omzetbetasting (BTW), inkomstenbelasting (IB),

Vennootschapsbelasting (VPB), loonbelasting (LH) enz.;

- Het aanleggen van efficiënt en overzichtelijk archiefsysteem per bv;

- Het geven van organisatorische beleidsadviezen en begeleiding;

- Het management en organisatie ondersteuning;

- Financieel coachen en budgetteren van de inkomsten en uitgaven (privé/zakelijk);

- Het regelen van de gesprekken en de werkoverleg/vergaderingen;

- Correspondentie intern en extern:

- Overige bijkomende werkzaamheden die voortvloeien uit het bovenstaande zoals

mailen, bellen, kopiëren, enz..

- regelmatig evaluatie- en voortgangsgesprekken

(…)”

3.5

De offerte is door [geïntimeerde 1] op 7 augustus 2022 voor akkoord ondertekend. De ondertekening vermeldt het volgende:

3.6

[appellant] heeft vanaf augustus 2022 tot en met april 2023 aan [naam] ter attentie van [geïntimeerde 1] facturen verstuurd die vanuit de bankrekening van [naam] zijn betaald.

3.7

Vanaf april 2023 is de betaling van de facturen gestopt. Op 10 april 2023 hebben [appellant] en [geïntimeerde 1] op het kantoor van [appellant] gesproken over de betaalachterstand en een betalingsregeling afgesproken.

3.8

[geïntimeerde 1] is de betalingsregeling niet nagekomen en [appellant] heeft haar en haar BV’s daarom gedagvaard voor de kantonrechter. In die procedure heeft zij betaling gevorderd van een bedrag van € 4.751,28 (hoofdsom € 3.437,69 vermeerderd met rente en kosten).

3.9

De kantonrechter heeft de vorderingen tegen [geïntimeerde 1] , [geïntimeerde 2] en [geïntimeerde 3] afgewezen, omdat naar zijn oordeel alleen [naam] als opdrachtgever en contractspartij van [appellant] kan worden beschouwd. Omdat [naam] op 16 juli 2024 failliet is gegaan, is de procedure tegen haar van rechtswege geschorst.

3.1

Tijdens de mondelinge behandeling bij het hof heeft de advocaat van [geïntimeerde 1] desgevraagd bevestigd dat het faillissement van [naam] wegens gebrek aan baten is opgeheven.

4.Vordering in hoger beroep

5.1.

[appellant] heeft één grief tegen het bestreden vonnis geformuleerd. Zij vordert de vernietiging van het bestreden vonnis en alsnog, uitvoerbaar bij voorraad, hoofdelijke veroordeling van [geïntimeerden] tot betaling van een bedrag van € 3.437,72, vermeerderd met wettelijke handelsrente, buitengerechtelijke incassokosten en hoofdelijke veroordeling van [geïntimeerden] in de kosten van het geding in beide instanties.

5.Beoordeling

5.1

Centraal in deze zaak staat de vraag met wie [appellant] de overeenkomst van opdracht heeft gesloten. Zijn dat alle in de offerte genoemde partijen, zoals [appellant] onder grief 1 stelt, of is dat alleen [naam] , zoals [geïntimeerden] betogen? Het antwoord op deze vraag is afhankelijk van wat partijen tegenover elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Tot de omstandigheden die in dit verband in aanmerking moeten worden genomen, behoort tevens de voor de wederpartij kenbare hoedanigheid en de context waarin partijen optraden. Ook gedragingen, verklaringen en andere omstandigheden, die hebben plaatsgevonden nadat de overeenkomst is gesloten, kunnen van belang zijn^[1].

5.2

Voor haar stelling draagt [appellant] het volgende aan. De offerte is gericht aan
[geïntimeerde 2](in meervoud) en de offerte is namens de BV’s door [geïntimeerde 1] getekend. De in de offerte genoemde werkzaamheden zien bovendien op alle daarin genoemde BV’s alsook op [geïntimeerde 1] in privé. Verder, zo stelt [appellant] , lopen in het midden- en kleinbedrijf, zoals ook bij [geïntimeerden] , zakelijke en privébelangen vaak door elkaar en is zij ook op die grond ervan uitgegaan dat elke afzonderlijk genoemde vennootschap en [geïntimeerde 1] in privé contractpartij zou zijn en dat ieder van die partijen hoofdelijk aansprakelijk zou zijn voor de betaling van de door [appellant] gefactureerde werkzaamheden.

5.3

[geïntimeerden] beschouwen de meervoud-
’sin de aanhef van de offerte als een typefout. Volgens hen was het steeds de bedoeling dat alleen [naam] contractpartij zou zijn. [naam] had namelijk als enige de financiële middelen, zij ontving volgens afspraak daarom de facturen van [appellant] en betaalde die ook.

5.4

Het hof overweegt als volgt. [appellant] erkent dat is afgesproken dat de facturen op naam van [naam] zouden worden gesteld. Uit de enkele omstandigheid dat de offerte was gericht aan
[geïntimeerde 2]en [geïntimeerde 1] deze heeft getekend bij
’ [bedrijf 4] ’s’mocht [appellant] niet afleiden dat [geïntimeerde 1] de overeenkomst mede in privé en namens de andere BV’s heeft willen aangaan, met het gevolg dat ook zij - naast [naam] - hoofdelijk tot betaling van de op naam van [naam] gestelde facturen zouden kunnen worden aangesproken. Anders dan [appellant] kennelijk meent, kan [geïntimeerde 1] als bestuurder van de vennootschappen ook niet zomaar met haar vennootschappen worden vereenzelvigd en leidt die hoedanigheid op zich evenmin tot aansprakelijkheid voor betaling van de facturen. De enkele stelling dat in het midden-en kleinbedrijf zakelijke en privébelangen vaak door elkaar lopen is daartoe in ieder geval onvoldoende. In dat verband gaat het hof voorbij aan de opmerking van [appellant] ter zitting bij het hof dat partijen zouden hebben afgesproken dat elk van de vennootschappen aansprakelijk zou zijn voor elkaars schulden, omdat [geïntimeerden] dat betwist en die stelling niet is geconcretiseerd en onderbouwd.

5.5

Van belang is verder dat alle door [appellant] verstuurde facturen door [naam] zijn betaald en het in de facturen omschreven “zakelijke advies en begeleiding” hoofdzakelijk betrekking had op werkzaamheden die vanuit [naam] werden verricht, zoals de betaling van de salarissen van het personeel. [geïntimeerde 3] en [geïntimeerde 1] in privé komen in de omschrijving van de gefactureerde werkzaamheden in het geheel niet voor. In haar memorie van grieven stelt [appellant] weliswaar dat haar werkzaamheden betrekking hadden op alle BV’s van [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 1] in privé, maar die stelling heeft zij in het licht van de gemotiveerde betwisting van [geïntimeerden] onvoldoende onderbouwd. Een op dit punt toegesneden bewijsaanbod ontbreekt.

5.6

Bij de vaststelling van wat partijen over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hadden mogen afleiden met betrekking tot de vraag wie contractpartij is, acht het hof ook nog van belang dat [appellant] in deze context optrad als juridisch adviseur en dat daarom van haar had mogen worden verwacht dat zij, indien zij naast [naam] ook de andere twee vennootschappen en [geïntimeerde 1] in privé had willen binden, dit expliciet in de offerte had moeten opnemen. [appellant] heeft dit niet gedaan en de gevolgen van de daardoor ontstane onduidelijkheid komen in de gegeven omstandigheden voor haar rekening en risico.

5.7

Uit het voorgaande volgt dat alleen [naam] als opdrachtgever van [appellant] kan worden aangemerkt. Het beroep van [appellant] op hoofdelijke aansprakelijkheid in de zin van artikel 7:407 lid 1 BW Pro faalt daarmee. Dat [geïntimeerde 1] in het kader van de afbetalingsregeling een enkele betaling in privé heeft verricht, maakt dat niet anders.

5.8

Dat [geïntimeerde 1] als directeur-grootaandeelhouder de vordering op [naam] heeft erkend, is niet in geschil. Aan het daarop betrekking hebbende bewijsaanbod gaat het hof daarom als niet relevant voorbij.

5.9

Gelet op deze uitkomst behoeft het verweer van [geïntimeerden] dat de werkzaamheden van [appellant] ondeugdelijk zouden zijn verricht, geen verdere behandeling. Het belang daarbij van [geïntimeerden] ontbreekt.

Slotsom en kosten

5.1

De grief van [appellant] slaagt niet. Het bestreden vonnis wordt bekrachtigd. [appellant] is in het hoger beroep in het ongelijk gesteld en zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in hoger beroep. Het hof stelt de proceskosten in hoger beroep als volgt vast:

- griffierecht € 827,-

- salaris advocaat
€ 1.824,-(tarief 1, 2 punten)

Totaal € 2.651,-

6.Beslissing

Het hof:

6.1

bekrachtigt het bestreden vonnis;

6.2

veroordeelt [appellant] in de proceskosten in hoger beroep, vastgesteld op € 2.651- en te voldoen binnen veertien dagen na datum van dit arrest, althans na betekening van dit arrest;

6.3

verklaart deze veroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit arrest is gewezen door mrs. R.E. Weening, M.M. Kruithof en A.S. Gratama en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 28 april 2026.

Betwisting betalingsovereenkomst en aansprakelijkheid na faillissement besloten vennootschap