ECLI:NL:RBROT:2026:1871

Uitspraak

RECHTBANK Rotterdam

Team handel en haven

Zaaknummer / rolnummer: C/10/683265 / HA ZA 24-645

Vonnis van 18 februari 2026

in de zaak van

1.NEWBUS BEHEER B.V.,

te Mijnsheerenland, gemeente Hoeksche Waard,
2.
INVINT I B.V.,

te Schiedam,

eiseressen,

advocaat: mr. P.S. Jonker,

tegen

YOIN HOLDING B.V.

(voorheen genaamd YOUFONE HOLDING B.V.),

te Rotterdam,

gedaagde,

advocaat: mr. J.C.J. van de Rakt.

Partijen zullen hierna Newbus, Invint en Yoin Holding genoemd worden.

1.De zaak in het kort

1.1.

Newbus en Invint hebben hun aandelen in Youfone Zakelijk verkocht aan Yoin Holding. Partijen waren daarbij een earn out regeling overeengekomen, bestaande uit een zogenoemde ‘simkaarten earn out’ en een ‘aandelen earn out’. Newbus en Invint stellen dat zij recht hebben op betaling van Yoin Holding van de overeengekomen earn out. Yoin Holding betwist dit en stelt dat niet is voldaan aan de betreffende voorwaarden.

1.2.

De rechtbank heeft in haar tussenvonnis van 16 juli 2025 geoordeeld dat in ieder geval is voldaan aan de voorwaarden van de simkaarten earn out. Om te beoordelen of ook aan de voorwaarden voor betaling van de aandelen earn out is voldaan, heeft de rechtbank in het tussenvonnis Yoin Holding in de gelegenheid gesteld nadere stukken in het geding te brengen waaruit de verkoopprijs van Youfone Zakelijk kan worden afgeleid.

1.3.

In dit vonnis komt de rechtbank tot de conclusie dat niet is voldaan aan de voorwaarden voor betaling van de aandelen earn out. Verder wijst de rechtbank het verzoek van Yoin Holding om terug te komen op het oordeel in het tussenvonnis ten aanzien van de simkaarten earn out af. De slotsom is dat de vordering tot betaling van de simkaarten earn out toewijsbaar is.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 16 juli 2025^[1](hierna: het tussenvonnis) en de daarin vermelde stukken,

- de akte overlegging producties tevens houdende toelichting Company Value Youfone Zakelijk tevens houdende verzoek om terug te komen van een bindende eindbeslissing van Yoin Holding, met producties 6 tot en met 10,
- de antwoordakte van Newbus en Invint.

2.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3.De verdere beoordeling

3.1.

De overeenkomst waarbij Newbus en Invint hun aandelen in Youfone Zakelijk (destijds genaamd Datri) hebben verkocht aan Yoin Holding (de VSO; zie 3.6 tussenvonnis), bevat in artikel 4.1 een earn out regeling. Artikel 4.1 VSO vermeldt twee earn out mogelijkheden: 1) de simkaarten earn out en 2) de aandelen earn out (zie 5.5 tussenvonnis). In het tussenvonnis heeft de rechtbank allereerst geoordeeld dat een redelijke uitleg van artikel 4.1 VSO mee brengt dat de simkaarten earn out niet vervalt bij verkoop van Youfone Zakelijk aan een derde voor een lager bedrag dan € 6 miljoen (zie 5.8 tussenvonnis).

De aandelen earn out

3.2.

De aandelen earn out houdt in dat Yoin Holding aan Newbus en Invint ieder een nabetaling doet van € 550.000,00 als Youfone Zakelijk binnen 3 jaar na 30 maart 2022 is verkocht aan een derde voor een bedrag van minimaal € 6 miljoen (zie 5.9 tussenvonnis). Op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv Pro ligt het op de weg van Newbus en Invint om te stellen en bij voldoende betwisting ook te bewijzen dat is voldaan aan de voorwaarden voor betaling van de aandelen earn out (zie 5.12 tussenvonnis).

3.3.

Omdat Newbus en Invint ter onderbouwing van hun stelling dat is voldaan aan de voorwaarden voor betaling van de aandelen earn out zijn aangewezen op informatie die zich in het domein van Yoin Holding bevindt, heeft de rechtbank in het tussenvonnis geoordeeld dat het op de weg van Yoin Holding ligt om in het kader van haar betwisting van de hiervoor bedoelde stelling van Newbus en Invint, zodanige feitelijke gegevens te verstrekken dat zij Newbus en Invint aanknopingspunten verschaft voor een eventuele nadere onderbouwing van hun stelling dat aan de voorwaarden voor betaling van de aandelen earn out is voldaan. Op grond van een redelijke uitleg van artikel 4.2 VSO is Yoin Holding ook gehouden om Newbus en Invint te informeren over de status van de earn out regeling (zie 5.13 tussenvonnis). De rechtbank heeft Yoin Holding daarom opgedragen om de koopovereenkomst – waarbij Yoin Holding Youfone Zakelijk heeft verkocht aan KPN – althans bescheiden waaruit de betaalde prijs (
Company Value) voor Youfone Zakelijk blijkt, in het geding te brengen (zie 5.15 tussenvonnis).

3.4.

Yoin Holding heeft bij akte de Share Purchase Agreement (SPA) tussen KPN en Yoin Holding van 26 juli 2023 overgelegd. De SPA – waarin KPN is aangeduid als
‘Purchaser’, Yoin Holding als
‘Seller’,Youfone Nederland als
‘Company I’en Youfone Zakelijk als
‘Company II’– luidt voor zover hier van belang:

“(…)

Purchase Price

2.2 (…)

the Purchaser shall pay the Seller:

a. an amount equal to EUR 197,588,474 (…) and (i) the Leakage Amount (…) and (ii) an amount equal to 6% per annum, calculated over the aforementioned amount of EUR 197,588,474 (…) for the period from and including the Effective Date up to and including the Closing Date on the basis of actual days lapsed and a 365 day year (the Initial Purchase Price);

b. an unconditional amount of EUR 1,000,000 (…);

c. a maximum amount of EUR 9,000,000 (…) which is subject to Clause 2.4 (…) (Deferred Discretionary Earn-Out Amount),

(…)

2.5

Of the Purchase Price, 98.75% (…) relates to the shares in Company I and 1,25% (…) relates to the shares in Company II.

(…)”.

3.5.

Daarnaast heeft Yoin Holding een addendum op de SPA van 29 maart 2024 overgelegd. Uit dit addendum volgt dat de in de SPA vermelde
Initial Purchase Priceis aangepast, in die zin dat het tweede gedeelte van artikel 2.2.a is vervangen door:

“(…) for the period from and including the Effective Date up to and including 31 October 2023, as well as an amount equal to 6% per annum, calculated over the aforementioned amount of EUR 197,588,474 (…) for the period from and including 28 march 2024 up to and including the Closing Date, both irrespective the date of the Closing Date, on the basis of actual days lapsed and a 365 day year (the Initial Purchase Price) (…)”.

3.6.

Verder heeft Yoin Holding een document getiteld “Closing Statement” overgelegd waarin is vermeld dat de
Initial Purchase Priceeen bedrag van € 207.329.846,40 bedraagt. Volgens Yoin Holding bestaat dit bedrag uit het in de SPA vermelde bedrag van € 197.588.474,00, vermeerderd met rente en verminderd met de in de SPA vermelde
Leakage Amountvan € 360.000,00. Ter onderbouwing van dit laatste bedrag heeft Yoin Holding een document getiteld “Leakage Notice” gedateerd 4 april 2024 overgelegd.

3.7.

Volgens Yoin Holding volgt hieruit dat de
Purchase Pricemaximaal € 217.329.846,40 bedraagt (de
Initial Purchase Price+/+ € 1 miljoen (zie artikel 2.2.b SPA) +/+ maximaal € 9 miljoen (artikel 2.2.c SPA)). Omdat op grond van artikel 2.5 SPA 1,25% van de
Purchase Pricebetrekking heeft op Youfone Zakelijk , bedraagt de
Company Valuevan Youfone Zakelijk € 2.716.623,08, aldus Yoin Holding.

3.8.

Naar het oordeel van de rechtbank heeft Yoin Holding met de hiervoor vermelde documenten zodanige feitelijke gegevens verstrekt dat zij Newbus en Invint aanknopingspunten heeft verschaft voor een eventuele nadere onderbouwing van hun stelling dat aan de voorwaarden voor betaling van de aandelen earn out is voldaan.

3.9.

Newbus en Invint stellen – samengevat – dat uit de SPA geen enkele objectief bepaalbare waarde van Youfone Zakelijk blijkt. De verhouding van 98,75% voor Youfone Nederland en 1,25% voor Youfone Zakelijk is arbitrair, terwijl partijen, door specifiek naar
Company Valuete verwijzen in de VSO, nu juist hebben willen voorkomen dat een arbitraire prijs aan de aandelen van Youfone Zakelijk kon worden verbonden. Onder meer de financiële cijfers van beide vennootschappen doen vermoeden dat de afgesproken verhouding in de SPA afwijkt van de werkelijke
Company Value.

3.10.

Naar het oordeel van de rechtbank hebben Newbus en Invint hiermee onvoldoende nader onderbouwd dat aan de voorwaarden voor betaling van de aandelen earn out is voldaan. Newbus en Invint hebben de hoogte van de
Purchase Priceop zich niet betwist en evenmin dat op grond van de SPA een percentage van 1,25% hiervan betrekking heeft op Youfone Zakelijk , hetgeen neerkomt op een bedrag van € 2.716.623,08. Het uitgangspunt van contractsvrijheid brengt mee dat welk deel van de koopsom betrekking had op Youfone Zakelijk ter vrije bepaling was van de partijen bij de SPA: KPN en Yoin Holding. Tijdens de mondelinge behandeling van 18 maart 2025 had Yoin Holding reeds aangevoerd dat de waarde van Youfone Zakelijk vergeleken met Youfone Nederland laag was, omdat Youfone Zakelijk geen klanteigendom had en zij voor de technische infrastructuur afhankelijk was van Youfone Nederland. Newbus en Invint hebben dat ter gelegenheid van de mondelinge behandeling niet betwist. Ook in haar nadere antwoordakte zijn zij niet nader ingegaan op dit punt. Tegen die achtergrond geeft de hoogte van de
Company Valuevan Youfone Zakelijk zoals die uit de SPA voortvloeit, geen aanleiding te veronderstellen dat Yoin Holding en KPN van de hierboven vermelde contractsvrijheid misbruik hebben gemaakt met het oog op de mogelijke verplichting van Yoin Holding jegens eiseressen onder artikel 4.1 VSO. Datzelfde geldt voor de stelling dat de financiële cijfers van Youfone Zakelijk en Youfone Nederland erop zouden duiden dat de afgesproken verhouding afwijkt van de werkelijke
Company Value. Uit de enkele omstandigheid dat in de corporate finance praktijk in het algemeen een onderscheid wordt gemaakt tussen de waarde van de aandelen (
equity value)en de waarde van een bedrijf (
companyof
enterprise value) kan evenmin worden afgeleid dat de
Company Valuevan Youfone Zakelijk minimaal € 6 miljoen bedroeg.

3.11.

Uit het voorgaande volgt dat Newbus en Invint onvoldoende feiten en omstandigheden hebben gesteld waaruit kan worden afgeleid dat Youfone Zakelijk voor een bedrag van minimaal € 6 miljoen is verkocht aan een derde (KPN). Newbus en Invint hebben dus niet aan hun stelplicht voldaan. Om die reden wordt aan bewijslevering niet toegekomen. Dit betekent dat de vorderingen van Newbus en Invint met betrekking tot de aandelen earn out worden afgewezen.

De simkaarten earn out

3.12.

In het tussenvonnis heeft de rechtbank geoordeeld dat als de
Company Valuelager was dan € 6 miljoen, in rechte vaststaat dat het aantal van 40.000 actieve simkaarten bij Youfone Zakelijk is behaald, zodat de simkaarten earn out van toepassing is en de daarop gebaseerde vordering toewijsbaar is (zie 5.23 tussenvonnis).

3.13.

Yoin Holding verzoekt de rechtbank terug te komen op het oordeel in het tussenvonnis dat in rechte vaststaat dat het aantal van 40.000 actieve simkaarten bij Youfone Zakelijk is behaald. Volgens Yoin Holding hebben Newbus en Invint zich alleen maar op het standpunt gesteld dat het aantal van 40.000 verkochte zakelijke simkaarten zou zijn gerealiseerd. Daarmee is de rechtbank volgens Yoin Holding buiten de grenzen van de rechtsstrijd tussen partijen getreden. Bovendien heeft Yoin Holding wel degelijk gemotiveerd betwist dat het aantal van 40.000 actieve simkaarten zou zijn gerealiseerd. Yoin Holding heeft hiervan ter zitting bewijs aangeboden. De rechtbank had dat bewijsaanbod niet mogen passeren. Ten tijde van de juridische overdracht op 4 april 2024 bedroeg het aantal actieve simkaarten 36.922. Na de juridische overdracht heeft Youfone Zakelijk geen actieve simkaarten meer gerealiseerd.

3.14.

De rechtbank heeft in het tussenvonnis uitdrukkelijk en zonder voorbehoud beslist dat het aantal van 40.000 actieve simkaarten bij Youfone Zakelijk is behaald. De rechtbank heeft hiermee een bindende eindbeslissing gegeven. Voor dergelijke beslissingen geldt de hoofdregel dat daarvan in dezelfde instantie niet meer kan worden teruggekomen. Dit kan anders zijn indien de beslissing berust op een onjuiste juridische of feitelijke grondslag. In dat geval brengen de eisen van een goede procesorde mee dat de rechter bevoegd is om, nadat partijen de gelegenheid hebben gekregen zich dienaangaande uit te laten, over te gaan tot heroverweging van die eindbeslissing om te voorkomen dat hij op een ondeugdelijke grondslag een einduitspraak zou doen^[2]. Daarbij geldt dat de rechter bevoegd is om aan een verzoek om terug te komen op een eindbeslissing voorbij te gaan, indien dat verzoek is gestoeld op feiten en stellingen die reeds eerder in de procedure ter kennis van de rechter en de wederpartij zijn gebracht of, gelet op het partijdebat, hadden moeten zijn gebracht. Het leerstuk van het terugkomen op een bindende eindbeslissing is immers niet bedoeld om een partij die heeft nagelaten tijdig alle voor het bereiken van een bepaald oordeel relevante stellingen en weren aan te voeren en te onderbouwen in de gelegenheid te stellen dit verzuim te herstellen.

3.15.

Anders dan Yoin Holding stelt, is de rechtbank met het oordeel
“Newbus en Invint hebben (…) het sterke vermoeden en, zo begrijpt de rechtbank hen, stellen dat het aantal actieve simkaarten bij Youfone Zakelijk inmiddels de 40.000 ruimschoots is gepasseerd”niet buiten de grenzen van de rechtsstrijd getreden
.Naar aanleiding van het verweer van Yoin Holding ter zitting dat er een verschil is tussen het aantal verkochte simkaarten en het aantal actieve simkaarten, hebben Newbus en Invint namelijk aangevoerd dat er 42.000 zakelijke klanten van Youfone Zakelijk zijn overgegaan, dat een zakelijke klant gelijk is aan een actieve simkaart en dat zakelijke klanten zelfs meerdere (actieve) simkaarten kunnen hebben.

3.16.

Ook het bezwaar dat de rechtbank – kort gezegd – ten onrechte heeft overwogen dat Yoin Holding niet gemotiveerd heeft betwist dat het aantal van 40.000 actieve simkaarten bereikt zou zijn, leidt niet tot heroverweging. De rechtbank heeft in 5.21 van het tussenvonnis onder verwijzing naar 5.13 van dat vonnis overwogen dat het op de weg van Yoin Holding lag om zodanige feitelijke gegevens te verstrekken dat zij Newbus en Invint aanknopingspunten zou verschaffen voor een eventuele nadere onderbouwing van hun stelling dat het aantal van 40.000 actieve simkaarten bij Youfone Zakelijk was gerealiseerd, en dat Yoin Holding dat niet heeft gedaan. De rechtbank heeft in dat kader ook gemotiveerd waarom zij het bewijsaanbod van Yoin Holding heeft gepasseerd. De enkele omstandigheid dat ook anders geoordeeld kan worden is onvoldoende om terug te komen op bovenvermeld oordeel. Yoin Holding staat in dat kader het rechtsmiddel van hoger beroep ten dienste.

3.17.

Datzelfde geldt voor hetgeen Yoin Holding voor het overige heeft aangevoerd. De bezwaren van Yoin Holding komen er op neer dat zij het inhoudelijk niet eens is met de hiervoor bedoelde beslissing in het tussenvonnis. Dat is geen valide reden om terug te komen op een eerdere bindende eindbeslissing.

Slotsom

3.18.

Op grond van het voorgaande en hetgeen in het tussenvonnis is overwogen, zal de rechtbank de vordering tot betaling van de simkaarten earn out van € 250.000,00 aan zowel Newbus als Invint toewijzen.

3.19.

Newbus en Invint vorderen de betaling van de simkaarten earn out te verhogen met de wettelijke handelsrente. De wettelijke handelsrente is op grond van artikel 6:119a lid 1 BW alleen verschuldigd als sprake is van een handelsovereenkomst in de zin van die bepaling. Artikel 6:119a lid 1 BW definieert een handelsovereenkomst als een overeenkomst om baat die een of meer van de partijen verplicht iets te geven of te doen en die tot stand is gekomen tussen een of meer natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersonen. De verplichting tot het betalen van de earn out vergoeding betreft een betalingsverplichting die voortvloeit uit een overeenkomst tussen rechtspersonen, waarbij de verschuldigde betaling verband houdt met de verplichting van Newbus en Invint om de in de VSO bedoelde aandelen te leveren. De rechtbank is daarom – zoals Newbus en Invint stellen en Yoin Holding niet betwist – van oordeel dat artikel 6:119a BW van toepassing is.

3.20.

Newbus en Invint vorderen de wettelijke handelsrente vanaf de datum van verschuldigdheid ervan. Uit het tussenvonnis volgt dat het precieze moment van verschuldigdheid van de simkaarten earn out niet duidelijk is. Die verschuldigdheid is pas in het tussenvonnis vastgesteld, doordat Yoin Holding tegenover de gemotiveerde stelling van Newbus en Invint geen zodanige feitelijke gegevens had verstrekt om Newbus en Invint aanknopingspunten te verschaffen voor een eventuele nadere onderbouwing van hun stelling dat de simkaarten earn out is behaald. Voor de ingangsdatum van de wettelijke handelsrente zal de rechtbank daarom aanknopen bij de datum van het tussenvonnis.

3.21.

Het is de rechtbank niet gebleken dat Newbus en Invint na toewijzing van de vordering tot betaling van de simkaarten earn out een zelfstandig belang hebben bij de gevorderde verklaring voor recht dat Yoin Holding gehouden is om – kort gezegd – de simkaarten earn out te betalen. De rechtbank zal deze vordering daarom afwijzen.

Proceskosten

3.22.

Yoin Holding is de merendeels in het ongelijk gestelde partij en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Newbus en Invint worden begroot op:

- dagvaarding € 115,22

- griffierecht € 6.617,00

- salaris advocaat € 7.446,00 (2 punten × tarief VII)

- nakosten
€ 189,00^[3]

Totaal € 14.367,22

3.23.

De rechtbank ziet geen aanleiding om, zoals door Yoin Holding verzocht, terug te komen op de compensatie van de proceskosten in het incident in het incidentele vonnis van 23 oktober 2024. Of – zoals Yoin Holding stelt – de motivering van die beslissing feitelijk niet klopt, kan in het midden blijven. In het incidentele vonnis heeft de rechtbank overwogen dat niet uitgesloten kon worden dat Yoin Holding – kort gezegd – informatie moest verstrekken. In het tussenvonnis heeft de rechtbank overwogen dat dat ook daadwerkelijk het geval is. Dat rechtvaardigt compensatie van de proceskosten in het incident.

4.De beslissing

De rechtbank

4.1.

veroordeelt Yoin Holding aan Newbus te betalen een bedrag van € 250.000,00 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente van artikel 6:119a BW hierover vanaf 16 juli 2025,

4.2.

veroordeelt Yoin Holding aan Invint te betalen een bedrag van € 250.000,00 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente van artikel 6:119a BW hierover vanaf 16 juli 2025,

4.3.

veroordeelt Yoin Holding in de proceskosten van Newbus en Invint vastgesteld op € 14.367,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Yoin Holding niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet Yoin Holding € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,

4.4.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

4.5.

wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.M.J. Arts. Het is ondertekend door de rolrechter en in het openbaar uitgesproken op 18 februari 2026
[2083/3455]

Betaling simkaarten earn out toegewezen, aandelen earn out afgewezen in aandeelhoudersgeschil