Uitspraak
RECHTBANKNOORD-HOLLAND
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Haarlem
Zaaknummer: 11645610 \ CV EXPL 25-2326
Vonnis van 22 oktober 2025
in de zaak van
de vennootschap onder firma
V.O.F. [eiser],
V.O.F. [eiser],
te [plaats 1],
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser],
gemachtigde: mr. P. Thole (CKH Advocaten),
tegen
[gedaagde],
te [plaats 2],
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde],
gemachtigde: mr. C.R. Betjes (Ploum Advocaten).
De zaak in het kort
Het gaat in deze zaak om een vordering uit hoofde van bestuurdersaansprakelijkheid. De kantonrechter wijst de vordering af en oordeelt dat de gedaagde partij, als bestuurder van de (failliete) vennootschap, niet persoonlijk aansprakelijk is voor de schade die de eisende partij door het onbetaald blijven van haar facturen heeft geleden. Het is niet gebleken dat de gedaagde partij de Beklamelnorm heeft geschonden.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 1 april 2025 met 8 producties;
- de conclusie van antwoord van 14 mei 2025 met 2 producties;
- de brief van [eiser] met producties 9 en 10;
- de brief van [eiser] met producties 9 en 10;
- de mondelinge behandeling van 31 juli 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de pleitnota van [eiser];
- de pleitnota van [gedaagde].
- de pleitnota van [eiser];
- de pleitnota van [gedaagde].
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.Feiten
2.1.
[gedaagde] is de (enig) bestuurder van Relaxed Hospitality Group B.V. (hierna: RHG).
2.2.
RHG heeft per 1 augustus 2018 de exploitatie van Hotel & Chateau Marquette (hierna: het hotel) overgenomen van NH Hotel Groep.
2.3.
RHG en [eiser] hebben in 2018 een raamovereenkomst gesloten met betrekking tot de renovatie van (onder meer) de vloeren van het hotel. De uitvoering daarvan ging via (diverse) deelopdrachten.
2.4.
Op 30 juni 2022 heeft RHG aan [eiser] opdracht gegeven voor de renovatie van achttien hotelkamers.
2.5.
RGH heeft de betaling van de daaruit voortvloeiende ‘septemberfactuur’ (38810) en de ‘oktoberfactuur’ (38890) onbetaald gelaten.
2.6.
Bij vonnis van 23 mei 2023 is RHG in staat van faillissement verklaard.
2.7.
In het faillissementsverslag van 20 juni 2024 staat (onder meer) het volgende:
“De onderneming heeft vanaf start, de exploitatie begon in 2018, feitelijk geen winst gedraaid. Wel aanzienlijke verliezen, mede ten gevolge van de Corona periode. Een geslaagd business model is nimmer gerealiseerd. In 2021 had de onderneming reeds een negatief eigen vermogen van bijna € 2.000.000,00 en dit is alleen maar slechter geworden in de periode daarna. De accountant waarschuwt in zijn verslag op 28 oktober 2022 omtrent gerede twijfel over de continuïteit. (…)”
2.8.
In de jaarrekening van 28 oktober 2022 waarnaar wordt verwezen staat (onder meer):
“(…) De continuïteit van de vennootschap hangt in hoge mate af van de bereidheid van de banken en derden deze financiering te continueren. Op dit moment zijn hierover nog geen concrete toezeggingen gedaan. Hierdoor bestaat er een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteit van het geheel van de werkzaamheden van de onderneming. De vennootschap heeft in het boekjaar 2020 en 2021 te kampen gehad met de gevolgen van de coronacrisis. Dit heeft voor de rechtspersoon geresulteerd in een forse omzetdaling. De ondernemersleiding heeft deze situatie onderkend en heeft maatregelen genomen om deze situatie het hoofd te bieden. (…)Wij verwachten dat de kasstroom over de komende boekjaren zich positief zal ontwikkelen als gevolg van de volgende maatregelen die wij inmiddels hebben getroffen en plannen die we hebben gemaakt:- renovatie hotelkamers en aanpassing tarieven- aanpassing in personeelsbestand en verandering in aansturing;- doorvoeren van diverse kostenbesparende maatregelen. Op basis van gesprekken die zijn gevoerd met de groepsmaatschappijen, bank en diverse leveranciers over onze maatregelen en plannen verwachten wij dat de financiering zal worden gecontinueerd.(…)”
3.Het geschil
3.1.
[eiser] vordert - samengevat - veroordeling van [gedaagde] tot betaling van € 21.566,36, vermeerderd met rente en kosten.
3.2.
[eiser] stelt dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld en dat hij daarom persoonlijk aansprakelijk is voor de betaling van het gevorderde bedrag. [gedaagde] wist of had redelijkerwijze moeten begrijpen dat RHG haar betalingsverplichtingen niet kon nakomen.
3.3.
[gedaagde] voert verweer en heeft betwist dat hij onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] en dat hem daarvan een ernstig verwijt zou kunnen worden gemaakt.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Het gaat in deze zaak om de vraag of [gedaagde] als enig bestuurder aansprakelijk is voor de vordering van [eiser] op RHG. De kantonrechter is van oordeel dat dit
niethet geval is. Dat oordeel wordt hierna toegelicht.
niethet geval is. Dat oordeel wordt hierna toegelicht.
4.2.
Het uitgangspunt is dat in beginsel alleen de vennootschap aansprakelijk is voor schade die voortvloeit uit niet nagekomen verplichtingen. Onder bijzondere omstandigheden is, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. De drempel voor het aannemen van aansprakelijkheid in dit soort gevallen ligt hoog. Een bestuurder heeft alleen onrechtmatig gehandeld als hem, mede gelet op de ernst van de normschending en de overige omstandigheden van het geval, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. [1]
Schending Beklamelnorm
4.3.
[eiser] heeft de bestuurdersaansprakelijkheid van [gedaagde] gebaseerd op de zogeheten Beklamelnorm. Die norm houdt in dat een bestuurder namens de vennootschap geen verbintenis mag aangaan, als hij of zij weet of redelijkerwijs hoort te begrijpen dat de vennootschap deze niet (binnen een redelijke termijn) zal kunnen nakomen en vervolgens geen verhaal zal bieden voor de daaruit voortvloeiende schade. [2] De betrokken bestuurder is aansprakelijk voor de hierdoor veroorzaakte schade van de schuldeiser, als het handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van die schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat de bestuurder daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.
4.4.
Volgens [eiser] ging het in 2022 dusdanig slecht met RHG, dat [gedaagde] als bestuurder geen nieuwe opdrachten meer aan [eiser] had mogen verstrekken. Zij wijst in dat verband op het faillissementsverslag, waaruit blijkt dat RHG nooit winstgevend is geweest. Al in 2021 bezat RHG een negatief eigen vermogen van bijna twee miljoen euro en in oktober 2022 is [gedaagde] erop gewezen dat gerede twijfel bestond over de continuïteit van RHG. [gedaagde] heeft desondanks een groot aantal opdrachten verstrekt aan [eiser], terwijl hij wist althans had moeten weten dat hij deze verplichtingen niet na zou kunnen komen.
4.5.
[gedaagde] betwist dat hij onrechtmatig jegens [eiser] heeft gehandeld. RHG is in oktober 2018 de overeenkomst met [eiser] aangegaan. Omdat de kamers van het hotel grotendeels gerenoveerd moesten worden, werd voorzien dat er in 2018 en 2019 sprake zou zijn van opstartverliezen. RHG had als doelstelling dat vanaf 2020 naar een positieve kasstroom toegewerkt werd. In maart 2020 brak echter de coronacrisis uit, waarbij de horeca- en hospitalitysector veruit het zwaarst werd getroffen. RHG heeft vervolgens certificaten van aandelen in de markt gezet om geld aan te trekken voor de verdere renovatie. Het overgrote deel van die certificaten was eind 2021 geplaatst. Dit heeft zijn vruchten afgeworpen; in januari 2022 werd het hotel uitgeroepen tot de beste evenementenlocatie van Nederland. RHG had op 30 juni 2022 weliswaar schulden (voornamelijk ontstaan door de coronapandemie en de verstrekte subsidies zoals NOW en TVL, die uiteindelijk terugbetaald moesten worden), maar dit betekende niet dat RHG op dat moment geen opdracht meer had mogen geven of dat zij op dat moment afstevende op een faillissement. Er was op dat moment geen sprake van een dergelijke uitzichtloze situatie. Dat blijkt al uit het feit dat het faillissement bijna een jaar later werd uitgesproken. RHG wijst op de volledige tekst van de continuïteitsparagraaf en het feit dat dit verslag pas na het aangaan van de opdracht werd opgemaakt. Nadat de maatregelen van de coronapandemie langzaam afnamen, liep het hotel steeds meer vol en de verwachting was dat dit met de volledig gerenoveerde kamers nog meer zou oplopen. Dat het uiteindelijk bijna een jaar later toch nodig was om het zelf faillissement aan te vragen, heeft te maken met nadien toegenomen kosten van energie, voeding en personeel, welke, zeker in combinatie met in coronatijd opgebouwde schulden, een te grote last voor de onderneming vormde.
4.6.
De kantonrechter is van oordeel dat de omstandigheid dat RHG bij het aangaan van de opdracht op 30 juni 2022 een negatief eigen vermogen had en ook daarvoor immer verlies heeft geleden als zodanig onvoldoende is om daarop de conclusie te kunnen baseren dat [gedaagde] wist of behoorde te weten dat RHG haar verplichtingen uit de opdracht niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden voor de daaruit voortvloeiende schade. Het bestaan van een negatief eigen vermogen en het lijden van verlies wil namelijk nog niet zeggen dat het punt bereikt is waarop het onverantwoord is de onderneming te continueren en nog verdere verbintenissen met derden aan te gaan.
In dit geval is onvoldoende gebleken dat het voor een redelijk denkend bestuurder duidelijk had moeten zijn dat het geven van de opdracht op 30 juni 2022 onverantwoorde risico’s met zich meebracht. Dat ten tijde van het aangaan van de opdracht sprake was van een uitzichtloze situatie en onvoldoende continuïteitsperspectief, is onvoldoende gebleken. Hoewel in de continuïteitsparagraaf uit de jaarrekening over 2021, opgemaakt op 28 oktober 2022 (aldus
nahet geven van de opdracht), wordt gesproken van gerede onzekerheid over de continuïteit vanwege onzekerheid over de mate van bereidheid tot het continueren van de financiering, staat in deze paragraaf ook dat als gevolg van concrete maatregelen de verwachting is dat de kasstroom over de komende boekjaren zich positief zal ontwikkelen. Het feit dat de curator nadat het faillissement was uitgesproken, vraagtekens heeft gezet bij de gehele gang van zaken, maakt het voorgaande niet anders.
nahet geven van de opdracht), wordt gesproken van gerede onzekerheid over de continuïteit vanwege onzekerheid over de mate van bereidheid tot het continueren van de financiering, staat in deze paragraaf ook dat als gevolg van concrete maatregelen de verwachting is dat de kasstroom over de komende boekjaren zich positief zal ontwikkelen. Het feit dat de curator nadat het faillissement was uitgesproken, vraagtekens heeft gezet bij de gehele gang van zaken, maakt het voorgaande niet anders.
4.7.
[eiser] heeft ter zitting nog enkele opmerkingen gemaakt over selectieve betaling op de dag van de faillissementsaanvraag. Zij baseert zich hiervoor op het reeds bij dagvaarding overgelegde faillissementsverslag van de curator. Gelet op het feit dat het debat tussen partijen naar aanleiding van de dagvaarding zich (volledig) heeft gericht op de daar gepresenteerde feiten (ten tijde van het aangaan van de opdracht) en de grondslag (De Beklamelnorm), is de kantonrechter van oordeel dat [eiser] onvoldoende heeft gesteld (en RHG onvoldoende in de gelegenheid is geweest zich te verweren) voor een beoordeling van de vraag of sprake is van aansprakelijkheid van [gedaagde] op grond van selectieve betaling.
Conclusie
4.8.
De conclusie is dat de kantonrechter de vordering van [eiser] zal afwijzen.
4.9.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
1.086,00
(2 punten × € 543,00)
- nakosten
€
135,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.221,00
4.10.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De kantonrechter
5.1.
wijst de vorderingen van [eiser] af;
5.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 1.221,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
5.3.
veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
5.4.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. R.I.V. Scherpenhuijsen Rom en in het openbaar uitgesproken op 22 oktober 2025.
De griffier De kantonrechter