Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Lelystad
Zaaknummer: C/16/593692 / HL ZA 25-136
Vonnis van 27 mei 2026
in de zaak van
[eiseres] B.V.,
te [plaats 1] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiseres] ,
advocaat: mr. L.T. Lonis,
tegen
[gedaagde],
te [plaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. D. Engelen en mr. R. Manders.
1.De procedure
1.1
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 20 mei 2025, met 10 producties,
- de conclusie van antwoord van 29 oktober 2025, met 4 producties
- de conclusie van antwoord van 29 oktober 2025, met 4 producties
- de akte van [eiseres] van 1 april 2026, met 6 producties,
- de akte van [gedaagde] van 9 april 2026, met 3 producties,
- de akte van [gedaagde] van 9 april 2026, met 3 producties,
- de mondelinge behandeling van 13 april 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De kern van de zaak
2.1
[eiseres] heeft op grond van samenwerkingsovereenkomsten fondsenwervingsactiviteiten verricht voor [gedaagde] , een goededoelenorganisatie. Op grond van die overeenkomsten heeft [eiseres] recht op een commissievergoeding die bestaat uit een percentage van de donaties die als gevolg van haar fondsenwervingsactiviteiten door [gedaagde] worden ontvangen. [eiseres] stelt dat over de jaren 2019 tot en met 2022 te weinig commissievergoeding is betaald en vordert betaling daarvan. De rechtbank wijst de vordering ten aanzien van 2019 tot en met 2021 af, omdat [eiseres] haar eventuele rechten heeft verwerkt. De vordering ten aanzien van 2022 wordt toegewezen, omdat [gedaagde] onvoldoende gemotiveerd heeft weersproken dat [eiseres] fondsenwervingsactiviteiten heeft verricht die hebben geleid tot door [gedaagde] ontvangen donaties.
3.De achtergrond van het geschil
3.1
De rechtbank stelt voorop dat in deze zaak uitermate slecht is geprocedeerd. [eiseres] vordert betaling van facturen die pas zijn opgesteld en verstuurd in juli, oktober en november van 2024, terwijl zij zien op in 2019 tot en met 2022 verrichte fondsenwervingsactiviteiten. Voor de onderbouwing van de facturen voor de jaren 2020, 2021 en 2022 wordt op de facturen verwezen naar verschillende ‘producties van documenten’, terwijl die documenten en de bijbehorende producties in de stukken niet te vinden zijn. Bij de mondelinge behandeling heeft de rechtbank naar de stukken gevraagd en toen heeft ook [eiseres] de stukken niet kunnen vinden. Toch heeft de rechtbank haar uiterste best gedaan om uit de brei van producties, waarin naar andere producties en naar sub-producties binnen deze producties wordt verwezen, en de algemene reactie van [gedaagde] daarop, een beeld te krijgen van deze zaak. Dat beeld heeft de rechtbank geprobeerd verduidelijkt te krijgen gedurende de ruim drie uur durende mondelinge behandeling. Uit het een en ander komt het volgende naar voren.
3.2
[A] , enig aandeelhouder en bestuurder van [eiseres] , is van huis uit marketingman. Hij is in 2016 via [B] , de toenmalige bestuurder van [gedaagde] , met [gedaagde] in contact gekomen. [A] heeft toen vrijwilligerswerk verricht voor [gedaagde] .
3.3
[A] is in 2019 door [C] , de toenmalige bestuurder van [gedaagde] , benaderd om behulpzaam te zijn bij de fondsenwerving van [gedaagde] . [A] was daartoe bereid, onder de voorwaarde dat de bedrijfsvoering van [gedaagde] geprofessionaliseerd zou worden. Bij zijn vrijwilligerswerk was namelijk gebleken dat de administratie van [gedaagde] niet op orde was en er onvoldoende zicht bestond op de inkomsten en uitgaven van de stichting.
3.4
[eiseres] heeft door de jaren heen verschillende werkzaamheden voor [gedaagde] verricht, zowel in het kader van fondsenwerving als in het kader van de professionalisering van de bedrijfsvoering. Voor deze laatste werkzaamheden heeft [eiseres] telkens afzonderlijke bedragen in rekening gebracht, die door [gedaagde] betaald zijn. Voor de (vergoeding van de) fondsenwervingsactiviteiten zijn [eiseres] en [gedaagde] verscheidene samenwerkingsovereenkomsten aangegaan.
3.5
Uit de samenwerkingsovereenkomst van 2019 volgt, kort gezegd, dat [eiseres] recht heeft op een commissievergoeding die bestaat uit 10% van door [gedaagde] ontvangen donaties, indien het vermogensfonds met behulp van [eiseres] is aangeschreven. Op basis hiervan mocht worden verwacht dat [eiseres] en [gedaagde] mede gelet op de door hen gewenste professionalisering van de bedrijfsvoering van [gedaagde] , de nodige structuur zouden hebben aangebracht in de aard en omvang van de fondsenwervingsactiviteiten en de betrokkenheid van [eiseres] daarbij. Maar toegelicht is dat een overzicht van de aard en omvang van de fondsenwerving, de betrokkenheid van [eiseres] daarbij en een duidelijk beeld van uitgaven in de administratie van [gedaagde] en [eiseres] ontbreekt. Partijen blijken namelijk geen begroting van de in 2019 te werven fondsen te hebben opgesteld, niet te hebben vastgesteld welke fondsen in dat jaar zijn geworven, niet te hebben geëvalueerd wat de betrokkenheid van [eiseres] daarbij is geweest en niet in kaart te hebben gebracht hoe de inkomsten en uitgaven van [gedaagde] zich in zijn algemeenheid tot elkaar verhielden. Dit is evenmin gebeurd voor de daaropvolgende jaren.
3.6
Ten opzichte van de samenwerkingsovereenkomst van 2019 is een wijziging in de commissiestructuur aangebracht in de samenwerkingsovereenkomsten voor 2020, 2021 en 2022. Deze wijziging houdt op enige wijze verband met de omstandigheid dat met ingang van 2020 ook [D] , de zoon van de toenmalige bestuurder van [gedaagde] , en [E] , een externe fondsenwerver, als fondsenwervers werkzaam waren. Waarom deze omstandigheid aanleiding gaf voor de hiernavolgende wijziging is de rechtbank, ook na navraag op de mondelinge behandeling, onduidelijk gebleven. Deze wijziging houdt kort gezegd in dat [eiseres] recht heeft op een commissie van 5% van alle door [gedaagde] ontvangen donaties, en 10% van door [gedaagde] ontvangen donaties indien [eiseres] het vermogensfonds zelfstandig heeft aangeschreven. Ter zitting heeft [eiseres] toegelicht dat de genoemde commissievergoeding van 5% slechts verschuldigd was over de donaties afkomstig van vermogensfondsen die met haar hulp waren aangeschreven.
3.7
Om voor de rechtbank eveneens onduidelijk gebleven redenen zijn tussen [eiseres] en [gedaagde] in 2023 problemen ontstaan. De aanleiding lijkt te zijn geweest dat [A] aan [D] enkele privéleningen heeft verstrekt, die niet (tijdig) terugbetaald zijn. Over de terugbetaling van die leningen zijn in 2024 gerechtelijke procedures gevoerd. Hoe dan ook, tussen partijen is in 2023 discussie ontstaan over de uitleg van de samenwerkingsovereenkomsten van 2020, 2021 en 2022. Als gevolg daarvan hebben zij op 14 september 2023 afspraken gemaakt over een betalingsregeling voor commissievergoedingen die verschuldigd waren over 2021 en 2022, welke vergoedingen berekend waren aan de hand van de toen bekende grootboekkaarten en jaarrekeningen. Onderdeel van deze afspraken was dat op het moment dat de laatste betaling van de betalingsregeling verschuldigd was een nacalculatie zou plaatsvinden voor nog verschuldigde commissievergoedingen over 2021 en 2022. De laatste termijn voor de getroffen betalingsregeling is betaald op 3 april 2024, maar [eiseres] heeft pas op 16 oktober 2024 een nacalculatie naar [gedaagde] gestuurd.
3.8
Parallel hieraan heeft [eiseres] in 2024 vier facturen opgesteld en aan [gedaagde] gestuurd, voor de betaling van nog verschuldigde commissievergoedingen. De factuur voor 2019 dateert van juli 2024 en bedraagt € 7.320,50. De factuur voor 2020 dateert van november 2024 en bedraagt € 32.556,20. De factuur voor 2021 dateert van oktober 2024 en bedraagt € 43.419,07. De factuur voor 2022 dateert van november 2024 en bedraagt € 8.276,28.
3.9
Deze vier facturen zijn de facturen waarvan [eiseres] in deze procedure betaling vordert. Zoals gezegd, zijn de verwijzingen op de facturen van 2020, 2021 en 2022 niet in de stukken terug te vinden, zodat de exacte onderbouwing van deze facturen mistig is gebleven. Tegen de achtergrond van dit beeld, dat met pijn en moeite uit het dossier naar voren is gekomen, zal de rechtbank de vordering en het verweer beoordelen.
4.De beoordeling
[eiseres] heeft haar recht op commissievergoeding over 2019, 2020 en 2021 verwerkt
4.1
Het meest verstrekkende verweer van [gedaagde] is dat [eiseres] haar recht op betaling van de commissievergoedingen heeft verwerkt. Daartoe betoogt [gedaagde] primair dat [eiseres] haar klachtplicht uit artikel 6:89 Burgerlijk Pro Wetboek (BW) heeft geschonden. Subsidiair betoogt [gedaagde] dat een beroep van [eiseres] op betaling van de commissievergoeding in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW Pro).
4.2
De schuldeiser kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, indien hij niet binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, bij de schuldenaar terzake heeft geprotesteerd (artikel 6:89 BW Pro). Blijkens de wetsgeschiedenis berust deze bepaling op de gedachte dat een schuldenaar erop moet kunnen rekenen dat de schuldeiser met bekwame spoed onderzoekt of de prestatie aan de verbintenis beantwoordt en dat deze, indien dit niet het geval blijkt te zijn, dit, eveneens met spoed, aan de schuldenaar meedeelt. [1] Gelet op deze strekking, alsmede op de bewoordingen waarin de bepaling is gesteld – nu daarin wordt gesproken over ‘een gebrek in de prestatie’ –, ziet artikel 6:89 BW Pro slechts op gevallen van ondeugdelijke nakoming en niet (mede) op gevallen waarin in het geheel geen prestatie is verricht. [2]
4.3
Uit de samenwerkingsovereenkomsten volgt dat een verplichting tot betaling van commissievergoeding ontstaat door de ontvangst door [gedaagde] van een donatie van een vermogensfonds. Deze vergoeding dient uiterlijk 7 dagen na ontvangst aan [eiseres] te worden overgemaakt. De door [eiseres] gevorderde betalingen betreffen commissievergoedingen die zij in het geheel niet heeft ontvangen. Bij het in het geheel niet betalen van een verschuldigde commissievergoeding is geen sprake van gebrekkig presteren, maar van niet presteren. Dat betekent dat de in artikel 6:89 BW Pro vervatte klachtplicht, gelet op de hiervoor vermelde strekking daarvan, in het onderhavige geval niet van toepassing is.
4.4
Desondanks kunnen de omstandigheden van het geval grond opleveren voor het aannemen van rechtsverwerking, indien aan de daarvoor geldende eisen is voldaan. [3] Om rechtsverwerking te kunnen aannemen is nodig dat de rechthebbende zich heeft gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het vervolgens geldend maken van zijn recht of bevoegdheid. Naar vaste rechtspraak van de Hoge Raad is enkel tijdsverloop daarvoor onvoldoende. Er moet sprake zijn van bijzondere omstandigheden op grond waarvan bij de wederpartij gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat de rechthebbende zijn aanspraak niet meer geldend zal maken, of waardoor de positie van de wederpartij onredelijk verzwaard of benadeeld zou worden indien het recht of de bevoegdheid alsnog geldend wordt gemaakt. Tijdsverloop kan wel als een van de relevante omstandigheden meewegen bij beoordeling van de vraag of de rechthebbende zich heeft gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het vervolgens geldend maken van zijn recht of bevoegdheid. [4]
4.5
[eiseres] is als professionele partij door [gedaagde] ingeschakeld om, naast het verrichten van fondsenwervingsactiviteiten, de bedrijfsvoering van [gedaagde] te professionaliseren. Sterker nog, het professionaliseren van de bedrijfsvoering was voor [eiseres] een voorwaarde om met [gedaagde] in zee te gaan. Met die achtergrond valt niet te verenigen dat [eiseres] – net als [gedaagde] – door de jaren heen geen zicht heeft gehad op de inkomsten en uitgaven van [gedaagde] . Beide partijen hebben er geen idee van hoe de door [gedaagde] ontvangen baten precies zijn uitgegeven en waaraan. Het professionaliseren van de bedrijfsvoering, met welk doel [eiseres] mede was ingeschakeld, begint en staat met het in kaart brengen van de inkomsten van de stichting, van de donateurs van de stichting en van de uitgaven van de stichting. Alleen op die manier kan worden beoordeeld of de bedrijfsvoering van de stichting rendabel is en zo nee, wat kan worden gedaan om de rendabiliteit te bevorderen. Ook alleen op die manier kan worden vastgesteld wat een passende vergoeding is voor, bijvoorbeeld, de bij de stichting betrokken fondsenwervers, zoals [eiseres] zelf.
4.6
[eiseres] brengt naar voren dat het haar al die jaren niet is gelukt om zicht te krijgen op de inkomsten van de stichting, omdat de daarvoor benodigde administratieve gegevens niet door [gedaagde] aan haar zijn verstrekt. De rechtbank acht dat niet aannemelijk. [eiseres] was er immers juist om ervoor te zorgen dat die administratieve gegevens er kwamen. Zij is tevens betrokken geweest bij het opstellen van begrotingen en jaarrekeningen voor [gedaagde] . Bovendien is [gedaagde] een kleine stichting, met een klein aantal werknemers en met als enige inkomstenbron donaties. Voor [eiseres] als professionele partij had het dan ook niet moeilijk hoeven zijn om zicht te krijgen op de bedrijfsvoering. Zelfs als de wel beschikbare financiële gegevens onjuist waren, maakt dat overigens een evaluatie van de bedrijfsvoering van de stichting door [eiseres] niet onmogelijk. Evenmin wordt het [eiseres] daardoor onmogelijk gemaakt om jaarlijks, bijvoorbeeld bij de onderhandelingen over een nieuwe samenwerkingsovereenkomst, in gesprek te gaan over de vraag of de gevraagde commissievergoeding in verhouding staat tot de met behulp van [eiseres] verkregen baten. Nergens blijkt uit dat een zodanige evaluatie of een zodanig gesprek op enig moment heeft plaatsgevonden. Van [eiseres] , als professionele partij die zich bezighield met de professionalisering van de bedrijfsvoering van de stichting, mocht dat wel worden verwacht.
4.7
Ten tijde van de op 14 september 2023 afgesproken betalingsregeling waren de grootboekkaarten voor 2019 tot en met 2021, en de jaarrekeningen voor 2019 en 2020 al bekend. Het is onbegrijpelijk dat [eiseres] bij de getroffen betalingsregeling geen rekening heeft gehouden met de reeds bekende financiële gegevens. Weliswaar was de jaarrekening van 2021 nog niet gepubliceerd, maar de omzet die in deze jaarrekening is opgenomen scheelt slechts € 0,35 met het resultaat van de al beschikbare grootboekkaart voor 2021. Het is dan ook onbegrijpelijk dat [eiseres] pas na publicatie van de jaarrekening over 2021 zou hebben ingezien dat haar over 2021 nog een commissievergoeding van € 43.419,07 zou toekomen. Het voorgaande betekent dat [gedaagde] er voor de jaren 2019, 2020 en 2021 op heeft mogen vertrouwen dat de commissievergoedingen die zij in die jaren aan [eiseres] betaalde, en de facturen die [eiseres] (daarnaast) gedurende die jaren voor haar werkzaamheden indiende, aansloten bij de door [eiseres] verleende diensten.
4.8
Daarnaast ondervindt [gedaagde] nadeel van het feit dat de nacalculatie voor 2021 als een konijn uit de hoed in november 2024 naar voren komt. Als [gedaagde] daar eerder van had geweten, dan had zij financiële maatregelen kunnen treffen, zoals het beëindigen van de samenwerking met [eiseres] , vanwege het kennelijke verschil van inzicht over de beloningssystematiek die aan de nacalculatie ten grondslag ligt. Zij had ook maatregelen kunnen treffen om te voorkomen dat zij in verdere financiële problemen zou komen als gevolg van de vorderingen van [eiseres] .
4.9
Door op de hierboven beschreven wijze te handelen, heeft [eiseres] zich gedragen op een wijze die naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onverenigbaar is met het vervolgens geldend maken van haar recht op betaling van commissievergoeding over de jaren 2019, 2020 en 2021. Het beroep van [gedaagde] op rechtsverwerking ten aanzien van die jaren slaagt. De vordering van [eiseres] ten aanzien van die jaren wordt daarom afgewezen.
4.1
Het beroep van [gedaagde] op rechtsverwerking ten aanzien van 2022 slaagt niet. Niet is gesteld of gebleken dat [eiseres] iets heeft gedaan dat bij [gedaagde] de indruk kan hebben gewekt dat zij over het jaar 2022 niets meer verschuldigd was.
De samenwerkingsovereenkomst voor 2022 is rechtsgeldig
4.11
Op de mondelinge behandeling heeft [eiseres] toegelicht dat zij in 2022 werkzaamheden heeft verricht met behulp waarvan vermogensfondsen zijn aangeschreven, en dat als gevolg van die aanschrijvingen door [gedaagde] donaties zijn ontvangen. Op grond van de samenwerkingsovereenkomst voor het jaar 2022 stelt zij daarom recht te hebben op een commissievergoeding die bestaat uit 5% van de ontvangen donaties. Dat 5% van de door [eiseres] aangewezen donaties neerkomt op het door [eiseres] gefactureerde bedrag van € 8.276,28, is onbetwist.
4.12
[gedaagde] betwist allereerst dat de samenwerkingsovereenkomst voor het jaar 2022 rechtsgeldig is overeengekomen. Zij brengt daartoe naar voren dat de overeenkomst is ondertekend door [D] , en [D] niet bevoegd was om [gedaagde] te vertegenwoordigen.
4.13
[eiseres] stelt dat, zelfs als de overeenkomst niet rechtsgeldig was getekend, de overeenkomst rechtsgeldig is, omdat deze door [gedaagde] is bekrachtigd. [gedaagde] was namelijk op de hoogte van de inhoud van de samenwerkingsovereenkomst en heeft ook conform de contractuele systematiek van de samenwerkingsovereenkomst commissievergoedingen aan [eiseres] betaald.
4.14
De rechtbank stelt vast dat de bevoegde bestuurder van [gedaagde] zijn zoon [D (voornaam)] de vrije hand heeft gegeven en niet ter discussie staat dat die de samenwerkingsovereenkomst voor 2022 in ieder geval mee tot stand heeft gebracht. Bovendien staat niet ter discussie dat [eiseres] aantoonbaar werkzaamheden heeft verricht in 2022, en dat zij in ieder geval voor een deel van die werkzaamheden door [gedaagde] is betaald conform de in de samenwerkingsovereenkomst voor 2022 overeengekomen vergoedingssystematiek. Dat betekent dat [gedaagde] de samenwerkingsovereenkomst voor 2022 door nakoming daarvan heeft bekrachtigd. In het midden kan dus blijven of die door de bevoegde persoon is getekend. De samenwerkingsovereenkomst voor 2022 is daarmee rechtsgeldig.
[gedaagde] moet € 8.276,28 aan commissievergoeding over 2022 betalen
4.15
[gedaagde] betwist dat [eiseres] in 2022 werkzaamheden heeft verricht die een grondslag bieden om een aanspraak te kunnen maken op vergoeding uit hoofde van de samenwerkingsovereenkomst. Zij brengt daartoe naar voren dat de werkzaamheden van [eiseres] niet, of in onvoldoende mate, hebben bijgedragen aan de uitbetaling van de donaties ten aanzien waarvan [eiseres] commissievergoeding vordert.
4.16
Uit de samenwerkingsovereenkomst voor 2022 en de toelichting ter zitting daarop vloeit voort dat voor [gedaagde] een verplichting tot betaling van commissievergoeding aan [eiseres] ontstaat, indien [eiseres] werkzaamheden verricht voor het aanschrijven van vermogensfondsen, en die vermogensfondsen vervolgens een donatie doen aan [gedaagde] . [gedaagde] betwist niet dat [eiseres] werkzaamheden heeft verricht, dat [eiseres] op enige wijze bij de voorbereiding van aanvragen aan vermogensfondsen betrokken is geweest, of dat de aanvragen waarbij [eiseres] op enige wijze betrokken is geweest, hebben geleid tot de ontvangst van donaties door [gedaagde] . Dat betekent dat [eiseres] onvoldoende weersproken heeft gesteld dat zij in 2022 werkzaamheden heeft verricht met behulp waarvan vermogensfondsen zijn aangeschreven, en dat als gevolg van die aanschrijvingen door [gedaagde] donaties zijn ontvangen.
4.17
De vordering tot betaling van € 8.276,28 aan commissievergoeding over 2022 wordt daarom toegewezen. De gevorderde wettelijke handelsrente zal over dit bedrag worden toegewezen zoals conform artikel 6:119a BW is gevorderd. De factuur voor 2022 is blijkens de stukken op 31 oktober 2024 ontvangen door [gedaagde] , zodat de wettelijke handelsrente conform artikel 6:119a lid 2 onder a BW wordt toegewezen vanaf 1 december 2024 tot aan de dag van algehele voldoening.
[gedaagde] moet € 40,- aan buitengerechtelijke incassokosten betalen
4.18
[eiseres] vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. De vordering moet worden beoordeeld op grond van artikel 6:96 BW Pro en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Aangezien [eiseres] niet heeft gesteld dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht, is [gedaagde] in beginsel geen vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. In dit geval is echter sprake van een handelsovereenkomst die op of na 16 maart 2013 is gesloten, waarbij de wettelijke betalingstermijn van artikel 6:119a BW is verstreken. Op grond van artikel 6:97 lid 4 BW Pro is daarom een bedrag van € 40,- toewijsbaar, ook als geen incassowerkzaamheden zijn verricht. Dat betekent dat [gedaagde] € 40,- aan buitengerechtelijke incassokosten aan [eiseres] moet betalen.
De proceskosten worden gecompenseerd
4.19
Omdat beide partijen gedeeltelijk ongelijk krijgen, zullen de proceskosten tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1
veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 8.276,28, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 1 december 2024, tot de dag van volledige betaling,
5.2
veroordeelt [gedaagde] om aan [eiseres] te betalen een bedrag van € 40,00 aan buitengerechtelijke incassokosten,
5.3
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
5.4
verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,
5.5
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. D.C.P.M. Straver en in het openbaar uitgesproken op 27 mei 2026.