Uitspraak
RECHTBANK Limburg
Civiel recht
Zittingsplaats Maastricht
Zaaknummer: C/03/339823 / HA ZA 25-110
Vonnis van 21 januari 2026 (bij vervroeging)
in de zaak van
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
SLF GROUP HOLDING B.V.,
gevestigd te Heerlen,
eiseres,
advocaat: mr. M.M.M. Rooijen en mr. D.E.M. Ghijsen,
tegen
[gedaagde],
wonende te [plaats] ,
gedaagde,
advocaat: mr. M.M.H.J. Rompelberg.
Partijen zullen hierna SLF en [gedaagde] genoemd worden.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding, met het productieoverzicht en de producties 1 tot en met 16,
- de conclusie van antwoord,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- de conclusie van antwoord,
- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 19 november 2025,
- de spreekaantekeningen van mr. Ghijsen,
- de spreekaantekeningen van mr. Rompelberg.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
SLF is een holdingvennootschap, waarvan de heer [bestuurder 1] en de heer [bestuurder 2] bestuurders en (indirect) aandeelhouders zijn.
2.2.
[gedaagde] was zelfstandig bestuurder en (indirect) aandeelhouder van [bedrijf] B.V. (hierna: [bedrijf]). [bedrijf] is op 8 januari 2018 opgericht en exploiteerde een onderneming die handelde in machines, (bedrijfs)auto’s en partijen handel (zoals verlichting, elektronica).
2.3.
Op 10 januari 2020 hebben SLF en [bedrijf] een koopovereenkomst gesloten, waarbij SLF de onroerende zaak gelegen aan [adres] , gemeente Heerlen, aan [bedrijf] heeft verkocht (hierna: het bedrijfspand).
2.4.
In de koopovereenkomst zijn partijen (onder andere) het volgende overeengekomen:
3.1.
De akte van levering zal gepasseerd worden op3 maart 2020of zoveel eerder of later als partijen nader overeenkomen, (...)
(…)
artikel 11 Ingebrekestelling Pro, ontbinding
11.1.
Indien één van de partijen, na in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht dagen nalatig is of blijft in de nakoming van één of meer van haar uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, kan de wederpartij van de nalatige deze overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst ontbinden door middel van een schriftelijke verklaring aan de nalatige.
11.2.
Ontbinding op grond van tekortkoming is slechts mogelijk na voorafgaande ingebrekestelling. Bij ontbinding van de overeenkomst op grond van toerekenbare tekortkoming zal de nalatige partij ten behoeve van de wederpartij een zonder rechterlijke tussenkomst terstond opeisbare boete van€ 42.500,-(...) verbeuren, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding en vergoeding van kosten van verhaal.
113.Indien de wederpartij geen gebruik maakt van zijn recht de overeenkomst te ontbinden en nakoming verlangt, zal de nalatige partij ten behoeve van de wederpartij na afloop van de in 11.1 vermelde termijn van acht dagen voor elke sedertdien verstreken dag tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd zijn van drie pro mille van de koopprijs, onverminderd het recht op aanvullende schadevergoeding en vergoeding van kosten van verhaal. Indien de wederpartij na verloop van tijd de overeenkomst alsnog
ontbindt dan zal deze boete verschuldigd zijn voor elke na afloop van de in 11.1 vermelde termijn van acht dagen verstreken dag tot aan de dag waarop de overeenkomst ontbonden is.
11.4.
Indien de nalatige partij na ingebreke te zijn gesteld binnen de voormelde termijn van acht dagen alsnog zijn verplichtingen nakomt, is deze partij desalniettemin gehouden aan de wederpartij diens schade als gevolg van de niet-tijdige nakoming te vergoeden. (...)
(…)
artikel 15 Ontbindende Pro voorwaarden
15.1.
Deze overeenkomst kan door koper worden ontbonden indien uiterlijk:
a. (...)
b.op 15 februari 2020koper voor de financiering van de onroerende zaak voor een bedrag van€ 325.000,-geen hypothecaire geldlening of het aanbod daartoe van een erkende geldverstrekkende instelling heeft verkregen, tegen normaal geldende condities en voorwaarden.
(...)
15.3.
Partijen verplichten zich over en weer al het redelijk mogelijke te doen teneinde de hierboven bedoelde vergunning en/of financiering en/of toezegging(en) en/of andere zaken te verkrijgen.
De partij die de ontbinding inroept dient er zorg voor te dragen, dat de mededeling dat de ontbinding wordt ingeroepen, uiterlijk op de1 ste werkdagna de datum waarvan in de betreffende ontbindende voorwaarde sprake is door de wederpartij of diens makelaar is ontvangen. Deze mededeling dient goed gedocumenteerd te geschieden bij aangetekende brief met bericht handtekening retour” of “telefaxbericht met verzendbevestiging”.
Alsdan zijn beide partijen van deze overeenkomst bevrijd. De door koper reeds gedane stortingen worden vervolgens gerestitueerd. Degenen die deze stortingen onder zich hebben worden daartoe bij deze verplicht, en voor zover nodig onherroepelijk gemachtigd.
In aanvulling hierop komen partijen overeen dat koper de volgende stuk(ken) dient te overleggen om te voldoen aan het vereiste van ‘goed gedocumenteerd’ jaarstukken 2016, 2017 en 2018 of 2019 + aanvullendestukken welke nodig zijn om een goed totaalbeeld te verkrijgen om te beoordelen of de afwijzing terecht is. (...)” [1]
2.5.
De in artikel 15 van Pro de koopovereenkomst genoemde termijn van 15 februari 2020 is met instemming van beide partijen verlengd naar 15 maart 2020.
2.6.
Op 25 maart 2020 heeft de Rabobank aan [bedrijf] het volgende kenbaar gemaakt:
“(…) We kunnen nu niet inschatten wat de invloed van de corona-crisis is op de omzet van de verschillende werkmaatschappijen. Het is voor ons niet mogelijk om een inschatting te maken over de betaalbaarheid van de financieringslast naar de toekomst toe. Dit heeft ons doen besluiten om de aanvraag voor dit moment af te wijzen(…)”.
2.7.
De ING Bank heeft op 11 mei 2020 aan [bedrijf] (onder meer) het volgende kenbaar gemaakt:
"(…) U heeft een financieringsaanvraag gedaan voor de onderneming van mijnheer [gedaagde] (…). Wij hebben de aanvraag zorgvuldig beoordeeld. Helaas zijn wij tot de conclusie gekomen dat wij de gewenste financiering niet kunnen verstrekken.
Het risico dat (toekomstige) rente en aflossingen op de financiering(en) niet volledig terugbetaald worden is voor mijnheer [gedaagde] én voor ING te groot. De belangrijkste reden dat wij uw onderneming op dit moment niet kunnen financieren is:
- Uit uw cijfers blijkt dat het verschil tussen uw ontvangsten en uitgaven (kasstroom) te laag is;
- Uit uw cijfers blijkt dat uw eigen vermogen te laag is in verhouding tot het balanstotaal. Daarmee heeft u te weinig solvabiliteit om aan de financieringsnormen van ING te voldoen (…)"
2.8.
SLF heeft [bedrijf] bij e-mail en brief van 3 juni 2020 bericht dat de afspraken niet zijn nagekomen en [bedrijf] onder verwijzing naar artikel 11 van Pro de koopovereenkomst in gebreke gesteld.
2.9.
Bij brief van 30 juni 2020 heeft SLF de koopovereenkomst op grond van artikel 11.1 van de koopovereenkomst ontbonden, de contractuele boete van € 42.500,00 en aanvullende schadevergoeding gevorderd.
2.10.
Bij vonnis van 13 juli 2022 heeft deze rechtbank in de procedure tussen SLF en [bedrijf] het volgende beslist:
“(…)
5.1.
veroordeelt Mauran tot betaling aan SLF van € 42.500,00 (contractuele boete), te
vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 11 juni 2020 tot aan de dag der algehele
voldoening,
5.2.
veroordeelt Mauran tot betaling aan SLF van € 32.500,00 (koopsomschade), te
vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 22 februari 2021 tot aan de dag der algehele
voldoening,
5.3.
veroordeelt Mauran tot betaling aan SLF van de buitengerechtelijke kosten ten
bedrage van € 1.372,44, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag der
dagvaarding (zijnde 9 november 2020) tot aan de dag der algehele voldoening.
5.4.
veroordeelt Mauran tot betaling aan SLF van de kosten van de procedure, tot op
heden begroot op € 6.446,99, met bepaling dat indien deze kosten niet binnen twee weken
na betekening van het vonnis zijn betaald, daarover vanaf dat moment wettelijke rente
verschuldigd is tot aan de dag der algehele voldoening,
5.5.
veroordeelt Mauran in de na dit vonnis ontstane kosten, begroot op € 163,00 aan
salaris advocaat, te vermeerderen, onder de voorwaarde dat Mauran niet binnen twee weken na aanschrijving aan het vonnis heeft voldaan en er vervolgens betekening van de uitspraak heeft plaatsgevonden, met een bedrag van € 85,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak, en met bepaling dat indien deze kosten niet binnen twee weken na betekening van het vonnis zijn betaald, daarover vanaf dat moment wettelijke rente verschuldigd is tot aan de dag der algehele voldoening,
5.6.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,
5.7
wijst het meer of anders gevorderde af, (…)” [2]
2.11.
Per 1 augustus 2024 is [bedrijf] door middel van een turboliquidatie ex artikel 2:19 lid 4 BW Pro ontbonden.
2.12.
Op het door [gedaagde] ingevulde formulier “Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie” staat (onder andere) het volgende vermeld:
“(…) Alle activiteiten zijn medio 2019 gestaakt. Sinds medio 2022 bezit de vennootschap geen activa meer, en deze zijn ook niet meer te verwachten.
(…)
Voor zover mogelijk heeft er in 2022 een feitelijke vereffening plaatsgevonden in welk kader de schuldeisers zijn betaald. Na de vereffening was er geen geld en was er geen actief meer op het tijdstip van ontbinding. (…)” [3]
2.13.
Bij brief van 10 oktober 2024 heeft SLF [gedaagde] aansprakelijk gesteld voor door haar geleden schade en gesommeerd om een totaalbedrag van € 96.153,94 te voldoen.
2.14.
[gedaagde] heeft bij brief van 15 november 2024 daarop gereageerd dat hij betwist aansprakelijk te zijn, omdat hij bij de ontbinding van [bedrijf] volledig in overeenstemming heeft gehandeld met de Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie.
3.Het geschil
3.1.
SLF vordert dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 96.349,73, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 15 januari 2025 tot aan de dag der algehele voldoening;
II. [gedaagde] veroordeelt om, tegen behoorlijk bewijs van kwijting, aan SLF te voldoen een bedrag van € 1.738,50 uit hoofde van buitengerechtelijke incassokosten;
III. [gedaagde] veroordeelt in de kosten van deze procedure, met bepaling dat indien [gedaagde] het bedrag aan proceskosten niet heeft voldaan binnen veertien dagen na dagtekening, althans betekening van dit vonnis, [gedaagde] vanaf de vijftiende dag over het bedrag aan proceskosten de wettelijke rente is verschuldigd zulks tot aan de dag der algehele voldoening.
3.2.
[gedaagde] voert verweer.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
SLF stelt zich op het standpunt dat [gedaagde] als bestuurder van [bedrijf] onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld en op grond daarvan gehouden is tot vergoeding van de door haar geleden schade ten bedrage van € 96.349,73, zijnde het bedrag tot betaling waarvan [bedrijf] bij vonnis van 13 juli 2022 is veroordeeld. Ter onderbouwing van haar stellingen beroept SLF zich op verschillende grondslagen die achtereenvolgens zullen worden besproken.
Voorafgaand en achteraf niet informeren over de turboliquidatie
4.2.
SLF stelt dat [bedrijf] en [gedaagde] haar zowel
voorafgaandaan de turboliquidatie niet over dit voornemen hebben geïnformeerd, als ook dat [gedaagde] haar
na het ontbindingsbesluitniet over de liquidatie hebben geïnformeerd. SLF betoogt dat zij de brief van 10 augustus 2024 waarin [gedaagde] haar over het ontbindingsbesluit zou hebben ingelicht, nooit heeft ontvangen. SLF betoogt dat de brief geadresseerd is aan een andere vennootschap van de bestuurders van SLF en de brief niet vermeld dat de deponering geschiedt namens [bedrijf], waardoor dit niet kan worden gezien als een mededeling zoals bedoeld in artikel 2:19b lid 2 BW. Volgens SLF heeft [gedaagde] om die reden niet voldaan aan haar verplichting op grond van artikel 2:19b lid 2 BW, waardoor zij onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld.
voorafgaandaan de turboliquidatie niet over dit voornemen hebben geïnformeerd, als ook dat [gedaagde] haar
na het ontbindingsbesluitniet over de liquidatie hebben geïnformeerd. SLF betoogt dat zij de brief van 10 augustus 2024 waarin [gedaagde] haar over het ontbindingsbesluit zou hebben ingelicht, nooit heeft ontvangen. SLF betoogt dat de brief geadresseerd is aan een andere vennootschap van de bestuurders van SLF en de brief niet vermeld dat de deponering geschiedt namens [bedrijf], waardoor dit niet kan worden gezien als een mededeling zoals bedoeld in artikel 2:19b lid 2 BW. Volgens SLF heeft [gedaagde] om die reden niet voldaan aan haar verplichting op grond van artikel 2:19b lid 2 BW, waardoor zij onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld.
4.3.
[gedaagde] betwist dat er een verplichting bestaat op grond waarvan zij SLF
voorafgaandaan de turboliquidatie over dit voornemen diende te informeren. Volgens [gedaagde] heeft hij daarnaast SLF wel degelijk
achteraf(onverwijld) geïnformeerd over de deponering en daarmee voldaan aan zijn verplichting zoals neergelegd in artikel 2:19b lid 2 BW. Dat de brief van 10 augustus 2024 abusievelijk de verkeerde vennootschap vermeld en niet [bedrijf] als afzender vermeld staat, doet aan het voorgaande niets af, aldus [gedaagde] . De brief is namelijk tijdig verzonden aan het laatst bekende adres van SLF en [gedaagde] staat als afzender op de brief vermeld, waardoor het voor SLF duidelijk was dat de brief werd verstuurd namens [bedrijf].
voorafgaandaan de turboliquidatie over dit voornemen diende te informeren. Volgens [gedaagde] heeft hij daarnaast SLF wel degelijk
achteraf(onverwijld) geïnformeerd over de deponering en daarmee voldaan aan zijn verplichting zoals neergelegd in artikel 2:19b lid 2 BW. Dat de brief van 10 augustus 2024 abusievelijk de verkeerde vennootschap vermeld en niet [bedrijf] als afzender vermeld staat, doet aan het voorgaande niets af, aldus [gedaagde] . De brief is namelijk tijdig verzonden aan het laatst bekende adres van SLF en [gedaagde] staat als afzender op de brief vermeld, waardoor het voor SLF duidelijk was dat de brief werd verstuurd namens [bedrijf].
4.4.
Naar het oordeel van de rechtbank heeft [gedaagde] door haar niet voorafgaand aan de turboliquidatie over dit voornemen te informeren niet onrechtmatig jegens SLF gehandeld, omdat daartoe ook geen verplichting bestaat. Op grond van artikel 2:19b lid 2 BW bestaat wel de verplichting om SLF (als schuldeiser van [bedrijf]) achteraf over de liquidatie te informeren, maar aan deze verplichting is daarentegen bij niet-naleven geen sanctie verbonden. In het midden kan blijven of met de brief van 10 augustus 2024 is voldaan aan de mededelingsplicht in artikel 2:19b lid 2 BW, nu aan niet-naleving van die bepaling geen sanctie is verbonden en reeds daarom geen sprake kan zijn van onrechtmatig handelen. Bovendien is niet gebleken dat SLF door het niet (tijdig) informeren schade heeft geleden. De rechtbank is van oordeel dat deze door SLF aangevoerde grondslag faalt.
Schending Beklamel-norm?
4.5.
SLF stelt dat [gedaagde] als bestuurder van [bedrijf] de Beklamel-norm heeft geschonden. Volgens SLF wist of behoorde [gedaagde] te begrijpen dat [bedrijf] in 2020 niet aan haar financieringsverplichting uit de koopovereenkomst zou kunnen voldoen en ook geen verhaal zou kunnen bieden voor de daaruit door SLF te lijden schade en is zij desondanks toch de koopovereenkomst aangegaan. Dat [gedaagde] wist dat [bedrijf] niet in staat was om het bedrijfspand te financieren, blijkt volgens haar uit de jaarstukken 2018 tot en met 2021 waarin te zien is dat [bedrijf] weinig tot geen eigen vermogen had. Bovendien blijkt dit volgens SLF ook uit het formulier “Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie”, waarin [gedaagde] heeft bevestigd dat [bedrijf] haar bedrijfsactiviteiten in 2019 al had gestaakt. SLF stelt dat [gedaagde] jegens haar onrechtmatig heeft gehandeld, omdat zij desondanks toch de koopovereenkomst is aangegaan, waardoor [gedaagde] een persoonlijk ernstig verwijt treft voor de uit die onrechtmatige daad voortvloeiende schade. Volgens SLF had [gedaagde] als ervaren ondernemer des te meer moeten weten dat [bedrijf] financieel niet in staat was om de financiering voor het bedrijfspand rond te krijgen en daarom de koopovereenkomst niet moeten sluiten.
4.6.
[gedaagde] betwist dat hij de Beklamel-norm heeft geschonden en stelt dat hem dus geen persoonlijk ernstig verwijt treft. [gedaagde] heeft aangevoerd dat in [bedrijf] weliswaar geen activiteiten meer werden ontplooid, maar dat hij een bedrijfsplan had ontwikkeld voor een nieuwe activiteit (op het gebied van het spoelen van versnellingsbakken) die in het van SLF te kopen pand zou kunnen worden ontwikkeld. Ook andere groepsmaatschappijen zouden in het pand kunnen worden ondergebracht. In dat kader zijn bij de financieringsaanvragen ook de cijfers van de gehele groep overgelegd, aannemend dat de gehele groep, zoals te doen gebruikelijk, zou moeten instaan voor de terugbetaling van de lening. Volgens [gedaagde] wist hij ten tijde van de totstandkoming van de koopovereenkomst dus niet dat [bedrijf] de financiering voor het bedrijfspand niet rond zou krijgen. Niettemin heeft hij met dat scenario wel rekening gehouden, aangezien hij een financieringsvoorbehoud heeft bedongen. [gedaagde] stelt pas te hebben geweten dat er geen financiering zou worden verkregen op het moment dat hij – na het sluiten van de koopovereenkomst – bericht kreeg dat de Rabobank en de ING Bank de financieringsaanvraag hadden afgewezen. De reden dat de financieringsaanvraag is afgewezen is niet gelegen in de omstandigheid dat [bedrijf] niet levensvatbaar zou zijn, aldus [gedaagde] . Hij wijst erop dat met name uit het bericht van de Rabobank blijkt dat de inmiddels uitgebroken coronacrisis een rol heeft gespeeld bij de afwijzing, wat voor [gedaagde] naar eigen zeggen niet voorzienbaar was. Dat de Rabobank en de ING Bank pas na het sluiten van de koopovereenkomst de financieringsaanvraag hebben afgewezen, kan hem niet worden verweten, omdat dit niet voorzienbaar was. Wat daar ook verder van zij, de omstandigheid dat [gedaagde] het financieringsvoorbehoud te laat heeft ingeroepen, leidt volgens hem niet tot schade.
4.7.
Op grond van het Beklamel-arrest [4] kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn uit onrechtmatige daad wanneer hij de rechtspersoon, waarvan hij bestuurder is, een overeenkomst laat sluiten met een derde, terwijl hij weet of redelijkerwijs behoort te begrijpen dat de rechtspersoon haar verbintenissen uit die overeenkomst niet (tijdig) zal kunnen nakomen en geen verhaal zal bieden voor de schade die de derde als gevolg hiervan lijdt. Cruciaal bij de Beklamel-aansprakelijkheid is de vaststelling van een moment waarop de bestuurder wist of behoorde te weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet meer zou nakomen en dan geen of onvoldoende verhaal zou bieden. Dit wordt ook wel aangeduid als het peilmoment.
4.8.
De rechtbank is van oordeel dat geen sprake is van een schending van de Beklamel-norm, omdat het peilmoment gelegen is na het sluiten van de koopovereenkomst. [gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling gemotiveerd toegelicht dat hij pas – na het sluiten van de koopovereenkomst op 10 januari 2020 – een afwijzend bericht van de Rabobank op 25 maart 2020 en een afwijzend bericht van de ING Bank op 11 mei 2020 ontving, waardoor hij ook pas op dat moment wist dat [bedrijf] de financiering voor het bedrijfspand niet rond kreeg. Dat [bedrijf] haar bedrijfsactiviteiten eerder had gestaakt en weinig tot geen eigen vermogen had, doet aan het voorgaande niet af. [gedaagde] heeft immers onweersproken toegelicht dat hij voor [bedrijf] een nieuwe bedrijfsactiviteit had ontwikkeld met het oog op het genereren van (nieuwe) inkomsten, waarvoor een bedrijfsplan was opgesteld waaruit bleek dat zij in staat was om aan de verwachte maandelijkse aflossing te voldoen. De rechtbank is om die reden van oordeel dat het voor [gedaagde] op voorhand niet voorzienbaar was dat de financiering niet zou worden verstrekt, te meer nu de hypotheekaanvraag mede namens de andere vennootschappen was gedaan. [gedaagde] heeft niet onrechtmatig jegens SLF gehandeld, waardoor hem geen persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. De rechtbank is gelet op het voorgaande van oordeel dat deze grondslag niet slaagt.
Schending New Holland Belgium-norm?
4.9.
Voorts stelt SLF zich op het standpunt dat [gedaagde] door het achterwege laten van de vereffening heeft bewerkstelligd dan wel toegelaten dat [bedrijf] haar verplichtingen uit de koopovereenkomst niet is nakomen en geen verhaal kan bieden voor de als gevolg daarvan opgetreden schade. Volgens SLF wist [gedaagde] dat de vordering van SLF bestond en hebben zij ook na het gewezen vonnis van 13 juli 2022 onderhandeld over een mogelijke betalingsregeling. Dat [gedaagde] [bedrijf] vervolgens heeft ontbonden zonder vereffening, terwijl zij wisten dat er een schuld aan SLF bestond, is volgens SLF jegens haar onrechtmatig.
4.10.
[gedaagde] betwist dat haar kan worden verweten dat zij door het achterwege laten van de vereffening heeft bewerkstelligd of toegelaten niet aan de koopovereenkomst te kunnen voldoen. Volgens [gedaagde] heeft [bedrijf] er alles aan gedaan om de financiering voor het bedrijfspand te krijgen. Dat [bedrijf] na de afwijzing van de financieringsaanvraag niet in staat was om het bedrijfspand te financieren of de boete te betalen, kan [gedaagde] naar eigen zeggen niet worden verweten. Het voorafgaand aan de turboliquidatie aanwezige activa van [bedrijf] was namelijk zo gering dat het alleen aan de belastingdienst als preferente schuldeiser is betaald en er geen activa resteerde om een concurrerende schuldeiser, waaronder SLF, te voldoen.
4.11.
Op grond van het New Holland Belgium/Oosterhof arrest [5] kan een bestuurder persoonlijk aansprakelijk zijn uit onrechtmatige daad wanneer hij wist of redelijkerwijs had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Dit is afhankelijk van de aard en ernst van de normschending, de voorzienbaarheid dat de crediteur niet zal worden voldaan en schade zal lijden en de overige omstandigheden van het geval.
4.12.
De rechtbank is van oordeel dat niet vaststaat dat [gedaagde] heeft bewerkstelligd of toegelaten dat [bedrijf] niet aan haar verplichtingen uit de koopovereenkomst kon voldoen en geen verhaal kon bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Ook in het geval wel een reguliere vereffening had plaatsgevonden, had [bedrijf] namelijk niet aan de verplichtingen uit de koopovereenkomst kunnen voldoen. Niet gebleken is immers dat [bedrijf] nog activa beschikbaar had om het bedrijfspand te financieren of de boete te betalen, noch dat zij activa had die zij heeft weggemaakt. Nu het achterwege laten van een reguliere vereffening niets aan de vermogenstoestand van [bedrijf] wijzigt, kan SLF niet worden benadeeld in haar verhaalsmogelijkheden als gevolg van het achterwege laten van een dergelijke vereffening. Er is dus geen sprake van een persoonlijk ernstig verwijt van [gedaagde] , waardoor hij ook niet onrechtmatig jegens SLF heeft gehandeld. Het beroep van SLF op deze grondslag slaagt niet.
Misleidende jaarrekeningen?
4.13.
SLF doet tot slot een beroep op artikel 2:249 BW Pro. SLF verwijt [gedaagde] dat hij in de jaarrekening over 2022 zoals overgelegd bij brief van 15 november 2024 verkeerde cijfers heeft vermeld en daardoor een misleidende voorstelling van zaken heeft gegeven. De cijfers komen namelijk volgens SLF niet overeen met de cijfers in de gedeponeerde jaarrekening over 2022. Volgens SLF is [gedaagde] als bestuurder van [bedrijf] om die reden aansprakelijk voor de door SLF geleden schade. [gedaagde] betwist dat sprake is van misleidende voorstelling van de toestand van [bedrijf] in de zin van artikel 2:249 BW Pro.
4.14.
Op grond van artikel 2:249 BW Pro is het bestuur van een besloten vennootschap jegens derden aansprakelijk indien de jaarrekening, de tussentijdse cijfers of het bestuursverslag een misleidende voorstelling van de toestand van de vennootschap geeft en die derden dientengevolge schade hebben geleden.
4.15.
De rechtbank is het met [gedaagde] eens dat hij met de verstrekte informatie in de brief van 15 november 2024 (en de daarin bijgevoegde jaarrekening over 2022) geen misleidende voorstelling van de toestand van [bedrijf] heeft gegeven, omdat niet is gesteld of gebleken dat de gedeponeerde jaarrekening over 2022 niet de juiste cijfers bevat. Daarnaast is niet gebleken dat er een verband bestaat tussen de gestelde misleidende voorstelling van zaken in de jaarrekening over
2022of
2023(want [gedaagde] erkent dat er in de in 2024 gedeelde cijfers fouten zaten betrekking hebbend op het jaar 2023) en het aangaan van de overeenkomst tussen SLF en [bedrijf] en dus ook niet van een verband tussen de cijfers en de gestelde schade als gevolg van het niet-nakomen door [bedrijf] van de koopovereenkomst. De (beweerdelijk) onjuiste cijfers in de brief van 15 november 2024 betroffen namelijk cijfers uit 2022 en 2023 (dus van ruim na het sluiten van de koopovereenkomst) en zijn vier jaar na het sluiten van de koopovereenkomst in 2020 aan SLF medegedeeld, waardoor deze grondslag faalt.
2022of
2023(want [gedaagde] erkent dat er in de in 2024 gedeelde cijfers fouten zaten betrekking hebbend op het jaar 2023) en het aangaan van de overeenkomst tussen SLF en [bedrijf] en dus ook niet van een verband tussen de cijfers en de gestelde schade als gevolg van het niet-nakomen door [bedrijf] van de koopovereenkomst. De (beweerdelijk) onjuiste cijfers in de brief van 15 november 2024 betroffen namelijk cijfers uit 2022 en 2023 (dus van ruim na het sluiten van de koopovereenkomst) en zijn vier jaar na het sluiten van de koopovereenkomst in 2020 aan SLF medegedeeld, waardoor deze grondslag faalt.
Achterwege laten vereffening
4.16.
Volgens SLF heeft [gedaagde] [bedrijf] onterecht via een zogenaamde turboliquidatie ontbonden, omdat er op het moment van ontbinding nog baten aanwezig waren. SLF stelt dat [bedrijf] ten tijde van het ontbindingsbesluit een vordering uit hoofde van wanbeleid op [gedaagde] had en SLF daarnaast nog een vordering had op [bedrijf], welke schuld volgens SLF kan worden gekwalificeerd als bate. Verder heeft SLF tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat [bedrijf] ten tijde van het ontbindingsbesluit ook beschikte over een bedrag van € 5.000,00, welk bedrag zij van de verzekeringsmaatschappij van het administratiekantoor Taks 6 LLP uitgekeerd had gekregen. Als gevolg van de turboliquidatie heeft er volgens SLF ten onrechte geen vereffening plaatsgevonden, waardoor SLF haar opeisbare vordering, waartoe [bedrijf] bij vonnis van 13 juli 2022 is veroordeeld, niet meer op [bedrijf] heeft kunnen verhalen. SLF stelt dat zij hierdoor schade lijdt.
4.17.
[gedaagde] betwist dat er ten tijde van het ontbindingsbesluit van [bedrijf] nog baten aanwezig waren en hij ten onrechte de vereffening achterwege zou hebben gelaten. [gedaagde] betoogt dat [bedrijf] geen vordering uit hoofde van wanbeleid op hem had, omdat [gedaagde] bij het besturen van [bedrijf] geen wanbeleid had gepleegd. Dit wordt door SLF ook niet verder onderbouwd, aldus [gedaagde] . Verder betwist [gedaagde] dat de vordering van SLF op [bedrijf] als een bate kan worden gekwalificeerd. Daarnaast heeft [gedaagde] tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat het aan [bedrijf] door de verzekeringsmaatschappij van het administratiekantoor Taks 6 LLP uitgekeerde bedrag van € 5.000,00 ten tijde van het ontbindingsbesluit niet meer bestond, omdat dit bedrag volledig aan de belastingdienst als preferente schuldeiser was betaald.
4.18.
Op grond van artikel 2:19 lid 4 BW Pro houdt een vennootschap, als deze ten tijde van de ontbinding geen baten meer heeft, alsdan op te bestaan en vindt geen vereffening plaats (turboliquidatie). Op het moment dat een vennootschap ten tijde van de ontbinding wel nog over baten beschikt, dient alvorens de vennootschap ophoudt te bestaan op grond van artikel 2:19 lid 5 BW Pro eerst vereffening plaats te vinden. Het vorenstaande betekent dat wanneer tot een turboliquidatie is besloten terwijl de rechtspersoon op dat moment nog wel over baten beschikte, sprake is van een onterecht toegepaste turboliquidatie. Partijen verschillen van mening over de vraag of deze situatie zich hier voordoet.
4.19.
De rechtbank is van oordeel dat niet van feiten en omstandigheden is gebleken die voldoende aannemelijk maken dat [bedrijf] ten tijde van het ontbindingsbesluit nog baten had.
Niet gebleken is dat er sprake was van wanbeleid op grond waarvan [bedrijf] een vordering op [gedaagde] had. [gedaagde] voert terecht aan dat SLF haar stelling op dat punt in de dagvaarding niet heeft onderbouwd. Tijdens de mondelinge behandeling heeft SLF aangevoerd dat het [gedaagde] kan worden verweten dat hij namens [bedrijf] een koopovereenkomst aanging, terwijl de vennootschap sinds 2019 objectief leeg was en hij geen tijdig beroep deed op het financieringsvoorbehoud in de koopovereenkomst. Voor wat betreft de vraag of [gedaagde] jegens [bedrijf] (intern) aansprakelijk is wegens wanbeleid vanwege het aangaan van de koopovereenkomst, verwijst de rechtbank allereerst naar hetgeen hiervoor is overwogen over de gestelde externe aansprakelijkheid van [gedaagde] . Daar is vastgesteld dat [gedaagde] geen ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dat geldt ook voor de interne verhouding tot [bedrijf]. Voor wat betreft het niet tijdig inroepen van het financieringsvoorbehoud geldt dat [gedaagde] heeft aangevoerd dat hij in de veronderstelling was dat een verdere verlenging ervan was overeengekomen en ook dat hij, hoe dan ook, geen eerder beroep op het voorbehoud kon doen, nu hij daarvoor afhankelijk was van de berichten van de banken. SLF heeft betwist dat een verlenging van het financieringsvoorbehoud overeen is gekomen (en de rechtbank heeft die stelling in de verhouding SLF – [bedrijf] verworpen in het vonnis van 13 juli 2022) zodat daarvan niet kan worden uitgegaan. Gegeven het feit dat moet worden aangenomen dat [bedrijf] inderdaad niet eerder een succesvol beroep kon doen op het financieringsvoorbehoud dan met de afwijzingen van de banken, kan echter niet worden geoordeeld dat [gedaagde] jegens [bedrijf] een ernstig verwijt kan worden gemaakt van het niet tijdig inroepen van het voorbehoud. Dus kan ook niet worden aangenomen dat [bedrijf] ten tijde van de ontbinding nog een niet vereffende bate had bestaande uit een vordering op [gedaagde] wegens wanbeleid. Dat alles nog afgezien van het feit dat, indien dit anders was geweest, de geëigende weg was om de heropening van vereffening of het faillissement van [bedrijf] te verzoeken.
De stelling van SLF dat de vordering van SLF op [bedrijf] als een bate van [bedrijf] kan worden gekwalificeerd is rechtens onjuist.
Daarnaast heeft [gedaagde] met zijn toelichting dat de bate van € 5.000,00 van de verzekeringsmaatschappij van Taks 6 LLP aan de belastingdienst betaald is geworden voldoende gemotiveerd betwist dat deze bate ten tijde van het ontbindingsbesluit nog aanwezig was. Daarmee kan niet als vaststaand worden aangenomen dat op het moment van de ontbinding nog een bate van € 5.000,00 bestond. Nu SLF pas tijdens de mondelinge behandeling het standpunt heeft ingenomen dat [bedrijf] nog een (derde) bate van
€ 5.000,00 had, ziet de rechtbank geen aanleiding om SLF toe te laten tot het overleggen van nadere stukken. De rechtbank neemt hierbij in aanmerking dat als er al sprake zou zijn geweest van een bate van € 5.000,00 die niet ten goede aan de schuldeisers zou zijn gekomen en [gedaagde] hiervoor aansprakelijk zou zijn geweest, dit bedrag geheel niet of slechts gedeeltelijk aan SLF betaald zou zijn geworden. Dit bedrag zou namelijk dan zijn verdeeld onder de andere schuldeisers of volledig toekomen aan de preferente schuldeiser, waardoor de vordering van SLF, ook bij een eventuele vereffening, nooit (volledig) betaald zou zijn geworden. Gelet op het voorgaande, is de rechtbank van oordeel dat het standpunt van SLF dat vereffening onterecht achterwege is gebleven en [gedaagde] daardoor onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld, niet slaagt. Gelet op het voorgaande, zal de rechtbank vordering I afwijzen.
Buitengerechtelijke incassokosten
4.20.
Nu de vorderingen van SLF worden afgewezen, wijst de rechtbank ook de buitengerechtelijke incassokosten onder vordering II af.
Proceskosten
4.21.
SLF is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
1.374,00
- salaris advocaat
€
3.858,00
(2 punten × € 1.929,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
5.410,00
4.22.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De rechtbank
5.1.
wijst de vorderingen van SLF af,
5.2.
veroordeelt SLF in de proceskosten van € 5.410,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als SLF niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt SLF tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.4.
verklaart dit vonnis voor wat betreft de veroordeling onder 5.2. en 5.3. uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. De Bruijn, rechter, en in het openbaar uitgesproken op 21 januari 2026 (bij vervroeging).