ECLI:NL:OGEAC:2025:25

• Datum uitspraak: 19 februari 2025
• Publicatiedatum: 24 februari 2025
• Zaaknummer: CUR202402976
• Instantie: Gerecht in eerste aanleg van Curaçao
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht
• Procedures: Eerste aanleg - enkelvoudig
• Rechters: P.E. de Kort
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Verzoek tot goedkeuring van herroeping van ontbindingsbesluit door de Kamer van Koophandel

In deze zaak heeft verzoekster SPF Goudberg Beheer een verzoek ingediend tot goedkeuring van een besluit tot herroeping van een eerder ontbindingsbesluit door de Kamer van Koophandel en Nijverheid van Curaçao. De ontbinding was op 22 augustus 2023 uitgesproken op basis van artikel 2:25 BW. Verzoekster, die aandelen houdt in een Nederlandse vennootschap met belangen in Wit-Rusland, heeft de vereffening van haar vennootschap laten heropenen. De vereffenaar heeft de Kamer verzocht om het ontbindingsbesluit te herroepen. Verzoekster stelt dat haar verzoek kan worden toegewezen op basis van analogie van artikelen 2:24 en 2:27 BW, en verwijst naar relevante jurisprudentie van de Hoge Raad.

Het gerecht heeft echter geoordeeld dat het verzoek niet kan worden toegewezen. De rechter heeft vastgesteld dat de herroeping van het ontbindingsbesluit door de Kamer geen rechtsgevolg heeft en dat verzoekster of haar vereffenaar niet bevoegd zijn om het besluit te herroepen. De rechter heeft ook opgemerkt dat de nadelige gevolgen van de ontbinding voor de bedrijfsvoering in Wit-Rusland niet van invloed zijn op de onmogelijkheid om het verzoek in te willigen. De Kamer heeft verder verduidelijkt dat tegen een ontbindingsbesluit van de Kamer rechtstreeks beroep openstaat bij het gerecht, maar dat dit niet relevant is voor het huidige verzoek.

Uiteindelijk heeft het gerecht het verzoek afgewezen en verzoekster veroordeeld in de proceskosten, die zijn begroot op NAf 1.500 voor het salaris van de gemachtigde. Deze beschikking is gegeven door mr. P.E. de Kort en in het openbaar uitgesproken op 19 februari 2025.

Uitspraak

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO

Zaaknummer: CUR202402976

Beschikking van 19 februari 2025

inzake

SPF GOUDBERG BEHEER ,

verzoekster,

gemachtigde: mr. D.D. Zahavi,

tegen

DE KAMER VAN KOOPHANDEL EN NIJVERHEID ,

te Curaçao,

verweerder,

gemachtigden: mrs. A.C. van Hoof, S.M.A. Gonzales en G.B. Steward.

Partijen worden hierna verzoekster en de Kamer genoemd.

1. Het procesverloop

Het verloop van de procedure blijkt uit:

• het verzoekschrift van 5 augustus 2024;
• het verweerschrift van de Kamer van 26 november 2024;
• de pleitnotities van de gemachtigden, overgelegd op de mondelinge behandeling van 4 februari 2025.

2. De feiten

2.1.

Verzoekster houdt aandelen in een Nederlandse vennootschap die aandelen houdt in een Wit-Russische vennootschap. Die laatste vennootschap exploiteert een bedrijf in Wit-Rusland en bezit daar onroerend goed.

2.2.

Bij beschikking van 22 augustus 2023 heeft de Kamer verzoekster ontbonden verklaard op grond van artikel 2:25 BW.

2.3.

Bij beschikking van 27 juni 2024 heeft het gerecht op een verzoek ex artikel 2:32 BW van de ubo’s van verzoekster de vereffening van verzoekster heropend met benoeming van […] (hierna: de vereffenaar) tot vereffenaar;

2.4.

Op 25 juli 2024 heeft de vereffenaar de Kamer verzocht het ontbindingsbesluit van 22 augustus 2023 te herroepen.

3. Het verzoek en de beoordeling

3.1.

Verzoekster verzoekt om het besluit van de vereffenaar tot herroeping van het ontbindingsbesluit goed te keuren en om de vereffenaar als bestuurder van verzoekster aan te stellen.

3.2.

Verzoekster stelt dat toewijzing van haar verzoek mogelijk is ‘naar analogie van de artikelen 2:24 jo 2:27 BW alsmede op grond van de geldende jurisprudentie en literatuur’. Verzoekster verwijst daarbij naar Hoge Raad 19 december 2014, ECLI:NL:HR:2014:3677.

3.3.

Het verzoek kan niet worden toegewezen. In het midden kan hier blijven of naar het recht van Curaçao goedkeuring door de rechter kan worden verleend van een herroepingsbesluit van de algemene vergadering van aandeelhouders van een vennootschap zoals in de uitspraak van de Hoge Raad aan de orde was. Bij die vraag heeft dit gerecht stilgestaan in een tussenbeschikking van 28 januari 2025 (ECLI:NL:OGEAC:2025:5). In de onderhavige zaak is iets anders aan de orde: het gaat niet om (de goedkeuring van een herroeping van) een ontbindingsbesluit van de rechtspersoon zelf, maar om een ontbinding door de Kamer op grond van de haar in artikel 2:25 BW toegekende bevoegdheid. Dat besluit kon niet worden herroepen door verzoekster of door verzoeksters vereffenaar en [die herroeping] bleef zonder rechtsgevolg. Het herroepingsbesluit kan reeds daarom niet door het gerecht worden goedgekeurd.

3.4.

Hetgeen verzoekster heeft aangevoerd over de nadelige gevolgen die de ontbinding heeft voor de bedrijfsvoering in Wit-Rusland, kan aan de onmogelijkheid van inwilliging van haar verzoek niets veranderen.

3.5.

De Kamer heeft er met verwijzing naar de uitspraak van het Gemeenschappelijk Hof van 7 oktober 2020 (ECLI:NL:OGHACMB:2020:232) nog op gewezen dat tegen een beschikking van de Kamer tot ontbinding op grond van artikel 2:25 lid 1 BW rechtstreeks beroep openstaat bij het gerecht (de bestuursrechter, zonder mogelijkheid van hoger beroep), dat de Kamer de bevoegdheid heeft terug te komen op een in rechte onaantastbaar geworden door hem genomen besluit, en dat ook een beschikking op een verzoek om terug te komen op een ontbindingsbesluit moet worden aangemerkt als een beschikking op grond van artikel 2:25 lid 1 BW. Voor het onderhavige verzoek is dat alles evenwel niet van belang.

4. De beslissing

Het gerecht:

wijst het verzoek af, met veroordeling van verzoekster in de proceskosten, aan de zijde van de Kamer begroot op NAf 1.500 voor salaris gemachtigde.

Deze beschikking is gegeven door mr. P.E. de Kort, en in het openbaar uitgesproken.