Uitspraak
GERECHTSHOF ’s-HERTOGENBOSCH
Afdeling civiel recht
zaaknummer HD 200.137.628/01
arrest van 25 augustus 2015
in de zaak van
1.[appellante] ,
2.
[Holding] B.V.,
[Holding] B.V.,
wonende / gevestigd te [plaats] ,
appellanten,
hierna gezamenlijk in vrouwelijk enkelvoud aan te duiden als [appellanten] ,
advocaat: mr. J.P.M.M. Heijkant,
tegen
1.[geïntimeerde 1] ,
wonende te [woonplaats 1] (België),
2.
Implantcare B.V.,
Implantcare B.V.,
gevestigd te [woonplaats 2] ,
3.
[geïntimeerde 3] ,
[geïntimeerde 3] ,
wonende te [woonplaats 3] (België),
4.
Macais B.V.,
Macais B.V.,
gevestigd te [woonplaats 2] ,
5.
Maatschap [Maatschap] ,
Maatschap [Maatschap] ,
gevestigd te [woonplaats 2] ,
geïntimeerden,
hierna gezamenlijk in meervoud aan te duiden als [geïntimeerden] advocaat: mr. J.A. Bloo,
op het bij exploot van dagvaarding van 29 augustus 2013 ingeleide hoger beroep van de vonnissen van de rechtbank Breda (thans rechtbank Zeeland-West-Brabant) van 11 januari 2012, 30 mei 2012, 18 juli 2012 en 5 juni 2013, gewezen tussen [appellanten] als eiseressen en [geïntimeerden] als gedaagden.
1. Het geding in eerste aanleg (zaaknr. 229444 / HA ZA 11-66 en 230292 / HA ZA 11-189)
Voor het geding in eerste aanleg verwijst het hof naar voormelde vonnissen.
2.Het geding in hoger beroep
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding in hoger beroep;
- het exploot van anticipatie van [geïntimeerden] ;
- de memorie van grieven;
- de memorie van antwoord.
Het hof heeft daarna een datum voor arrest bepaald. Het hof doet recht op bovenvermelde stukken en de stukken van de eerste aanleg.
3.De beoordeling
3.1.
In dit hoger beroep kan worden uitgegaan van de volgende feiten.
(i) Partijen zijn met elkaar op 1 juli 2009, met terugwerkende kracht met ingang van 1 januari 2009, een maatschapsovereenkomst (prod. 1. inleidende dagvaarding) aangegaan. Tezamen oefenden zij een zogeheten verwijspraktijk uit in tandheelkundige zorg.
Deze maatschap is feitelijk in de plaats gekomen van een daarvoor reeds bestaande maatschap, waarin [appellante] en [maat] maten waren. Die maatschap is ontbonden als gevolg van het overlijden van [maat] in oktober 2008. [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 3] waren vanaf september 2006 respectievelijk januari 2007 in loondienst van laatstgenoemde maatschap.
(ii) In de tussen partijen gesloten maatschapsovereenkomst is, voor zover van belang, het volgende vermeld:
“6. Einde
Deze overeenkomst wordt ten aanzien van één der partijen beëindigd:
(..)
6.2.
door opzegging van één der partijen door de anderen, mits eenstemmig met onmiddellijke ingang, om een dringende aan de betrokken partij onverwijld meegedeelde reden; een dringende reden is aanwezig wanneer zich met betrekking tot één der partijen een situatie voordoet, waarin van de andere partijen niet in redelijkheid kan worden gevergd dat zij de overeenkomst voortzet;
(..)
8. Gevolgen van beëindiging
(..)
8.3.2.
Als sprake is van het einde van de samenwerking als gevolg van het bepaalde in artikel 6.2. zal de waarde worden bepaald als beschreven in artikel 8.3.1. tenzij het einde van de samenwerking het gevolg is van een aan de maat aan wie de samenwerking is opgezegd verwijtbare situatie (..). In die situatie zal de waarde worden vastgesteld op de boekwaarde, waarbij de goodwill zal worden gesteld op nihil.”
(iii) Na maart 2010 is [appellante] gedurende een periode van drie maanden (van 2 april tot en met 28 juni 2010) uitgevallen wegens een burn-out. Bij brief van 2 juli 2010 (prod. 6 inleidende dagvaarding) hebben [geïntimeerden] aan [appellanten] op de voet van artikel 6.2 van de maatschapsovereenkomst met onmiddellijke ingang de overeenkomst met [appellanten] opgezegd.
3.2.
Bij inleidende dagvaarding heeft [appellanten] , na wijziging van eis bij conclusie van repliek, gevorderd [geïntimeerden] te veroordelen tot betaling van het aan [appellanten] toekomende aandeel in de maatschap, inclusief goodwill, het saldo van de kapitaalrekening van [appellanten] en een schadevergoeding ter zake gederfde inkomsten na 2 juli 2010. [appellanten] heeft aan haar vorderingen ten grondslag gelegd dat de door [geïntimeerden] met onmiddellijke ingang gedane opzegging in strijd is met het bepaalde in de maatschapsovereenkomst en dat [geïntimeerden] aansprakelijk zijn voor de door [appellanten] ten gevolge van de onrechtmatige opzegging geleden schade.
3.3.
De rechtbank heeft in het tussenvonnis van 11 januari 2012 geoordeeld dat [geïntimeerden] de overeenkomst op de voet van artikel 6.2. rechtmatig hebben opgezegd en dat er om die reden geen grond is voor toewijzing van de vordering tot schadevergoeding. In het eindvonnis heeft de rechtbank [geïntimeerden] veroordeeld tot betaling aan [appellanten] van een bedrag van € 316.765,- ter zake haar aandeel in de maatschap per 2 juli 2010 (inclusief saldo kapitaalrekening), te vermeerderen met rente.
3.4.
[appellanten] heeft in hoger beroep drie grieven aangevoerd. [appellanten] heeft geconcludeerd tot vernietiging van de beroepen vonnissen voor zover de gevorderde schadevergoeding is afgewezen en de proceskosten tussen partijen zijn gecompenseerd, en tot het alsnog volledig toewijzen van haar vorderingen.
3.5.
Het hof zal eerst ingaan op de vraag of de Nederlandse rechter rechtsmacht heeft en op het in dezen toepasselijke recht.
[geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 3] (gedaagden sub 1 en sub 3, thans geïntimeerden sub 1 en sub 3) hadden ten tijde van het uitbrengen van de inleidende dagvaarding woonplaats in België. Het geschil heeft derhalve internationale aspecten, zodat allereerst moet worden onderzocht of de Nederlandse rechter bevoegd is ervan kennis te nemen. Het geschil betreft een handelszaak als bedoeld in artikel 1 van Pro de in de onderhavige zaak toepasselijke EEX-Verordening van 22 december 2000 (oud). Volgens de hoofdregel in artikel 2 lid 1 van Pro de verordening zijn internationaal bevoegd de gerechten van de EEX-lidstaat op het grondgebied waarvan gedaagde woonplaats heeft. Nu naast [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 3] tevens hun in Nederland gevestigde persoonlijke vennootschappen zijn gedagvaard alsmede de in Nederland gevestigde (tussen partijen aangegane) maatschap, en tussen de door [appellanten] tegen deze vijf gedaagden (thans geïntimeerden) ingestelde vorderingen een zo nauwe band bestaat dat een goede rechtsbedeling vraagt om hun gelijktijdige behandeling en berechting, heeft de Nederlandse rechter op grond van artikel 6 lid 1 van Pro de verordening ook rechtsmacht ten aanzien van de tegen [geïntimeerde 1] en [geïntimeerde 3] ingestelde vorderingen.
Wat betreft het toepasselijke recht stelt het hof vast dat [appellanten] niet heeft gegriefd tegen het oordeel van de rechtbank in rov. 4.4. van het tussenvonnis van 11 januari 2012 dat het onderhavige geschil dient te worden beoordeeld aan de hand van het Nederlandse recht, zodat dit oordeel in hoger beroep tot uitgangspunt strekt.
3.6.
[appellanten] heeft geen grieven gericht tegen de tussenvonnissen van 30 mei 2012 en 18 juli 2012 en zal in zoverre in het door haar ingestelde hoger beroep niet-ontvankelijk worden verklaard.
3.7.
Met de grieven 1 en 2 keert [appellanten] zich tegen het oordeel van de rechtbank dat [geïntimeerden] de maatschapsovereenkomst met [appellanten] rechtsgeldig hebben opgezegd op de voet van artikel 6.2. van die overeenkomst. Deze grieven lenen zich voor gezamenlijke bespreking.
3.7.1
In het onderhavige geval hebben [geïntimeerden] de overeenkomst van maatschap ten aanzien van [appellanten] bij brief van 2 juli 2010 beëindigd door opzegging om een dringende reden als bedoeld in artikel 6.2 van die overeenkomst. Als dringende reden voor de opzegging zijn in de brief 11 punten genoemd, hierop neerkomende dat er sprake is van een vertrouwensbreuk en communicatieproblemen tussen [geïntimeerden] en [appellanten] en dat van [geïntimeerden] niet gevergd kan worden dat de daardoor ontstane onwerkbare situatie wordt gecontinueerd.
3.7.2
Het hof stelt voorop dat indien gebruik wordt gemaakt van een overeengekomen bevoegdheid tot beëindiging van een maatschapsovereenkomst ten aanzien van één der partijen door opzegging door de anderen de rechtsgeldigheid daarvan beoordeeld moet worden aan de hand van de overeenkomst en de maatstaf van artikel 6:248 lid 2 BW Pro. Dat laatste brengt mee dat de beëindiging op grond van een dergelijke bevoegdheid niet rechtsgeldig is indien gebruikmaking van die bevoegdheid, gelet op de omstandigheden van het geval, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (vgl. HR 10 oktober 2014, ECLI:NL:HR:2014:2929).
De vraag of de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, komt naar het oordeel van het hof met name tot uitdrukking bij het vereiste van een dringende, aan de betrokken partij onverwijld meegedeelde, reden voor de opzegging, zoals is bepaald in artikel 6.2 van de overeenkomst. Daarnaast kunnen zich bijzondere omstandigheden voordoen die tot het oordeel kunnen leiden dat de opzegging naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
3.7.3
Volgens [appellanten] bestond geen dringende reden voor de opzegging en was de opzegging bovendien niet het gevolg van een aan haar verwijtbare situatie. [appellanten] heeft voorts gesteld dat de eisen van de redelijkheid en billijkheid meebrengen dat bij de opzegging rekening moest worden gehouden met de belangen van [appellanten] en dat deze nopen tot het toekennen van een schadevergoeding.
3.7.4
Het hof zal eerst ingaan op de vraag of voor een rechtsgeldige opzegging van de onderhavige overeenkomst ten aanzien van één van de maten door de anderen is vereist dat deze het gevolg is van een aan de maat aan wie de samenwerking is opgezegd, verwijtbare situatie.
Het hof deelt het standpunt van [geïntimeerden] dat uit de bewoordingen van artikel 6.2. van de overeenkomst niet blijkt dat er voor een rechtsgeldige opzegging van één der partijen naast een dringende reden tevens sprake moet zijn van een aan die partij verwijtbare situatie. [appellanten] stelt evenwel dat uit strekking van dit artikel volgt dat bij het ontbreken van schuld (verwijt) aan de zijde van [appellanten] van een rechtsgeldige opzegging geen sprake kan zijn.
3.7.5
Vooropgesteld wordt dat de betekenis van een omstreden bepaling in een schriftelijke overeenkomst moet worden vastgesteld aan de hand van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle omstandigheden van het concrete geval van belang, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. De taalkundige betekenis van bewoordingen van het omstreden beding zal vaak van groot belang zijn, maar dat wil niet zeggen dat deze doorslaggevend is. De overige omstandigheden van het geval kunnen meebrengen dat een andere betekenis aan de bepaling moet worden gehecht. Beslissend blijft de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en hetgeen zij wat dat betreft redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 5 april 2013, ECLI:NL:HR:2013: BY8101).
3.7.6
[appellanten] heeft gesteld dat partijen zich bij de opstelling van de tussen hen gesloten overeenkomst hebben laten leiden door het ontwerp van de Wet Personenvennootschap. Uit deze stelling van [appellanten] volgt, zonder nadere toelichting die ontbreekt, niet dat partijen dus hebben beoogd dat opzegging van één der partijen door de anderen alleen mogelijk zou zijn in geval van verwijtbaarheid, zodat hieraan voorbij wordt gegaan. Het hof merkt op dat ook uit de bewoordingen van de door [appellanten] overgelegde modelovereenkomst van de NMT (de Nederlandse maatschappij tot bevordering der Tandheelkunde) (prod. 44 conclusie van repliek) niet blijkt dat voor de opzegging van de overeenkomst ten aanzien van een vennoot door de andere vennoot naast een dringende reden tevens is vereist dat sprake is van verwijtbaar handelen. Gezien het bepaalde in artikel 8.3.2. van de tussen partijen gesloten maatschapsovereenkomst moet juist tot het tegendeel worden geconcludeerd nu in het kader van de afrekening (de waardering van het aandeel van de vertrekkende partij in het vermogen van de maatschap) expliciet een onderscheid is gemaakt tussen een beëindiging van de samenwerking door opzegging als bedoeld in artikel 6.2. en een beëindiging van de samenwerking als gevolg van een aan de maat aan wie de samenwerking is opgezegd, verwijtbare situatie.
[appellanten] stelt ook overigens niet dat partijen bij het aangaan van de maatschap zijn overeengekomen dat opzegging alleen mogelijk zou zijn in het geval van een aan een van partijen verwijtbare situatie. Zij stelt slechts dat gezien de voor haar grote commerciële waarde van de overeenkomst [appellanten] zich niet gecommitteerd zou hebben aan een bepaling die het mogelijk maakt dat zij uit de maatschap zou kunnen worden gestoten zonder dat haar enig verwijt zou kunnen worden gemaakt en die als consequentie zou hebben dat zij haar jaarinkomen en winstaandeel zou verliezen.
Het feit dat de overeenkomst een grote commerciële waarde heeft voor [appellanten] , betekent echter nog niet dat zij aan artikel 6.2. van de overeenkomst redelijkerwijs de betekenis mocht toekennen dat de overeenkomst met haar alleen kon worden opgezegd in geval van verwijtbaar handelen. Gezien de duidelijke bewoordingen van artikel 6.2. en het in artikel 8.3.2. gemaakte onderscheid tussen een opzegging wegens een dringende reden en een beëindiging van de samenwerking als gevolg van een aan de maat aan wie de samenwerking is opgezegd, verwijtbare situatie, mocht [appellanten] naar het oordeel van het hof redelijkerwijs niet verwachten dat de overeenkomst alleen in laatstbedoelde situatie zou (kunnen) worden opgezegd. Dit geldt temeer nu partijen, zoals [appellanten] ook zelf stelt (pag. 14 memorie van grieven), bij de totstandkoming van de overeenkomst zijn bijgestaan door juristen, hetgeen erop duidt dat partijen hun wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig hebben willen vastleggen.
3.7.7
[appellanten] heeft betwist dat er een dringende reden bestond voor [geïntimeerden] om de samenwerking met haar op 2 juli 2010 op te zeggen. [appellanten] stelt dat de bedrijfsmatige samenwerking tussen partijen pas in januari 2010 echt op gang is gekomen. Partijen hebben tijdens het eerste managementoverleg van 24 februari 2010 gesproken over de taakverdeling en toen is afgesproken dat de taakverdeling op 17 maart 2010 verder zou worden uitgewerkt. [appellanten] is echter kort daarna uitgevallen in verband met gezondheidsklachten, zodat, naar het hof begrijpt, het niet tot nadere afspraken is gekomen. Volgens [appellanten] zijn er eerst tijdens de ziekteperiode van [appellante] tussen partijen discussies ontstaan, die de onderlinge verhoudingen tussen partijen dermate verstoorden dat zij heeft voorgesteld een mediator in te schakelen met als doel het verbeteren van de onderlinge communicatie. [geïntimeerden] hebben de mediation echter nooit een kans gegeven, doch [appellanten] reeds enkele maanden na aanvang van de feitelijke samenwerking uit de maatschap gestoten. Volgens [appellanten] hebben [geïntimeerden] geen rekening gehouden met haar gerechtvaardigde belangen, hierin bestaande dat [appellante] al 18 jaar werkzaam was in de praktijk en dat zij - in geval van opzegging van de maatschapsovereenkomst - in de toekomst niet meer hetzelfde inkomen zou kunnen verdienen.
3.7.8.1 Het hof begrijpt dat de bedrijfsmatige of feitelijke samenwerking tussen partijen eerst in januari 2010 op gang is gekomen in verband met de afwikkeling van het maatschapsdeel van [maat] met de erven in 2009. Volgens [geïntimeerden] heeft [appellanten] in 2009 het merendeel van haar tijd gespendeerd aan die afwikkeling waardoor [appellanten] amper tijd had voor haar managementtaken. Hierdoor zijn bijna alle werkzaamheden en dus ook de taken van [appellanten] door [geïntimeerden] uitgevoerd, waardoor er sprake was van scheefgroei in tijdbesteding, aldus [geïntimeerden] [appellanten] heeft deze stelling van [geïntimeerden] onvoldoende gemotiveerd betwist. [appellanten] stelt weliswaar dat haar advocaat mr. Heijkant de onderhandelingen met de erven heeft gevoerd en dat zij aldus, naar het hof begrijpt, weinig bemoeienissen had met de afwikkeling. Uit de brief van mr. Heijkant van 19 juli 2011 (prod. 39 conclusie van repliek) blijkt echter dat tussen mr. Heijkant en [appellanten] ter zake de afwikkeling in 2009 veelvuldig contact is geweest (6 besprekingen, 40 brieven/e-mailberichten van [appellanten] aan mr. Heijkant, 34 brieven/e-mailberichten van mr. Heijkant aan [appellanten] en 27 maal telefonisch overleg). Bovendien verdraagt de stelling van [appellanten] dat zij in 2009 het merendeel van haar tijd niet aan de afwikkeling van de oude maatschap heeft besteed zich niet met de eveneens door haar ingenomen stelling dat de feitelijke of bedrijfsmatige samenwerking tussen partijen eerst in januari 2010 op gang is gekomen. [appellanten] heeft evenmin gemotiveerd betwist de stelling van [geïntimeerden] dat beslissingen door [appellanten] solistisch werden genomen, dat zij [appellanten] herhaaldelijk hebben gevraagd meer uitleg te geven over het functioneren van de maatschap en de taakverdeling, maar dat de antwoorden daarop van [appellanten] uitbleven. Het hof deelt dan ook het oordeel van de rechtbank dat het partijen eigenlijk vanaf meet af aan ontbrak aan een goede samenwerking.
3.7.8.2 Als niet weersproken staat vast de stelling van [geïntimeerden] , dat [geïntimeerden] tijdens een vergadering van partijen in januari 2010 kritiek hebben geleverd op het functioneren van [appellanten] omdat haar managementtaken onvoldoende werden ingevuld en dringende zaken niet werden aangepakt. Eveneens staat als niet weersproken vast dat partijen tijdens het managementoverleg van 24 februari 2010 wederom over de door [appellanten] uit te voeren managementtaken hebben gesproken en dat zij toen hebben afgesproken dat via e-mailberichten zou worden overlegd over de zaken die aangepakt moesten worden. Vaststaat dat die e-mailwisseling heeft plaatsgevonden tussen 18 maart en 31 maart 2010 (prod. 26 conclusie van dupliek). [appellanten] heeft naar aanleiding van de e-mailberichten van [geïntimeerden] , waarin kritiek werd gegeven op haar functioneren, bij e-mailbericht van 31 maart 2010 aan ( [geïntimeerde 3] ) [geïntimeerde 3] als volgt gereageerd
: “ [geïntimeerde 3] , Je manier van communiceren naar mij toe binnen de maatschap is onacceptabel en brengt de maatschap in gevaar. Ik ben momenteel helaas lichamelijk en geestelijk niet in staat om hier op in te gaan en op doktersadvies meld ik me ziek. Na mijn herstel lijkt het me verstandig om arbitrage aan te vragen bij het NMT volgens het maatschapscontract.”
: “ [geïntimeerde 3] , Je manier van communiceren naar mij toe binnen de maatschap is onacceptabel en brengt de maatschap in gevaar. Ik ben momenteel helaas lichamelijk en geestelijk niet in staat om hier op in te gaan en op doktersadvies meld ik me ziek. Na mijn herstel lijkt het me verstandig om arbitrage aan te vragen bij het NMT volgens het maatschapscontract.”
De stelling van [appellanten] dat eerst tijdens haar ziekteperiode de door [geïntimeerden] aangezwengelde discussie is ontstaan (waardoor de verhoudingen zijn verstoord) en dat zij eerst op het moment dat zij haar werkzaamheden wilde hervatten vanwege de opstelling van [geïntimeerde 3] hulp heeft gevraagd voor bemiddeling door het NMT, acht het hof onvoldoende onderbouwd. Gezien de vorenstaande geschetste situatie zijn de communicatieproblemen tussen partijen al ontstaan als gevolg van het functioneren van [appellanten] in 2009 en zijn de verhoudingen tussen partijen naar aanleiding van de besprekingen en de daarop gevolgde e-mailberichten in het eerste kwartaal van 2010, dus al voorafgaande aan de ziekmelding van [appellante] op 2 april 2010, verder verstoord.
3.7.8.3 Als niet weersproken staat voorts vast de stelling van [geïntimeerden] dat [appellanten] tijdens haar ziekteperiode, zonder overleg met [geïntimeerden] beslissingen heeft genomen met betrekking tot de praktijk en dat [appellanten] ondanks een daartoe door [geïntimeerden] gedaan verzoek hiermee niet is opgehouden. Bovendien staat vast dat [appellanten] , nadat het mediationtraject was opgestart maar nog voordat het mediationgesprek met partijen plaatsvond, op 7 juni 2010 zonder overleg met [geïntimeerden] € 100.000,- van de maatschapsrekening heeft opgenomen en dat zij dit bedrag ondanks daartoe gedane verzoeken niet heeft teruggestort. [appellanten] kan [geïntimeerden] dan ook bezwaarlijk verwijten dat [geïntimeerden] in het daaropvolgende mediationgesprek van 14 juni 2010 reeds hebben aangegeven dat zij de maatschap wensten te beëindigen omdat volgens hen met [appellanten] geen communicatie mogelijk was en zij geen vertrouwen meer in [appellanten] hadden. Vaststaat dat op 24 juni 2010 tussen partijen en een mediator van de NMT nog nader overleg zou plaatsvinden. [appellanten] heeft echter nog vóór dit overleg, op 22 juni 2010, een advertentie gezet voor twee tandartsen, waarmee ook zij heeft aangestuurd op een beëindiging van de maatschap. Vaststaat ten slotte dat [appellanten] daags voor de opzegging van 2 juli 2010 nog een e-mailbericht aan [geïntimeerden] heeft gestuurd (prod. 15 conclusie van antwoord). In dit e-mailbericht schrijft zij onder meer dat [geïntimeerden] al te kennen hadden gegeven om te willen stoppen met de maatschap, dat ook zij graag aan iedereen wil vertellen dat er gestopt wordt met de maatschap, dat zij aan [geïntimeerden] vraagt om te willen aangegeven dat het samenwerkingsverband wordt opgezegd en dat er met [geïntimeerde 3] geen enkele vorm van communicatie meer mogelijk is.
3.7.9
Gelet op al het voorgaande is het hof van oordeel dat de rechtbank terecht en op goede gronden heeft geoordeeld dat de verstandhouding tussen de maten ten tijde van de opzegging dermate slecht was dat een werkbare situatie ontbrak en dat er geen zicht was op verbetering. Ook het hof is van oordeel dat bij deze stand van zaken van de opzeggende maten niet gevergd kon worden dat de onwerkbare situatie nog werd gecontinueerd.
De slotsom luidt dat de opzegging van de overeenkomst ten aanzien van [appellanten] bij brief van 2 juli 2010 wegens een dringende reden als bedoeld in artikel 6.2. van de overeenkomst niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is te achten en aldus rechtsgeldig is geschied. De door [appellanten] gestelde omstandigheden dat zij reeds voor de tussen partijen per 1 januari 2009 aangegane maatschap in de praktijk werkzaam was en dat de opzegging heeft geleid tot een aanzienlijke vermindering van haar inkomen, leiden niet tot een ander oordeel. De verwijzing van [appellanten] naar het arrest van de Hoge Raad van 21 juni 1991, NJ 1991/742, waarin de Hoge Raad oordeelde dat bij beëindiging van een duurovereenkomst de eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen nopen tot het toekennen van een schadevergoeding, evenmin. In het onderhavige geval gaat het immers om een tussen partijen overeengekomen bevoegdheid tot opzegging van de overeenkomst ten aanzien van één der partijen wegens een dringende reden, waarbij de vertrekkende partij conform het bepaalde in de overeenkomst aanspraak heeft op zijn aandeel in het maatschapsvermogen.
3.7.10
In grief 3 komt [appellanten] op tegen de compensatie van de proceskosten in eerste aanleg. Voor deze grief beroept zij zich uitsluitend op een slagen van de daaraan voorafgaande grieven, zodat deze grief het lot van de voorgaande grieven moet delen.
3.7.11
Nu de grieven falen zullen de beroepen vonnissen van 11 januari 2012 en 5 juni 2013 worden bekrachtigd. [appellanten] zal als de in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de proceskosten van het hoger beroep.
4.De uitspraak
Het hof:
verklaart [appellanten] niet-ontvankelijk in het hoger beroep tegen de vonnissen van 30 mei 2012 en 18 juli 2012;
bekrachtigt de vonnissen van 11 januari 2012 en 5 juni 2013;
veroordeelt [appellanten] in de proceskosten van het hoger beroep, welke kosten tot op heden aan de zijde van [geïntimeerden] worden begroot op € 5.037,71 aan verschotten en op € 4.580,- aan salaris advocaat, en voor wat betreft de nakosten op € 131,- indien geen betekening plaatsvindt, dan wel op € 199,- vermeerderd met de explootkosten indien niet binnen veertien dagen na de datum van dit arrest is voldaan aan de bij dit arrest uitgesproken veroordelingen en betekening van dit arrest heeft plaatsgevonden;
en bepaalt dat aan de proceskostenveroordeling binnen veertien dagen na de dag van deze uitspraak moet worden voldaan, bij gebreke waarvan over deze bedragen de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro verschuldigd wordt vanaf de vijftiende dag na deze uitspraak;
verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad.
Dit arrest is gewezen door mrs. J.A.M. van Schaik-Veltman, S. Riemens en J.J. Janssen, en is in het openbaar uitgesproken door de rolraadsheer op 25 augustus 2015.
griffier rolraadsheer