Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
locatie Leeuwarden
afdeling civiel recht
zaaknummer gerechtshof 200.352.207/01
zaaknummer rechtbank Noord-Nederland 146536
arrest van 24 maart 2026
in de zaak van
Hoek Group B.V.
gevestigd in Katwijk
die hoger beroep heeft ingesteld
en bij de rechtbank optrad als eiseres
hierna:
Hoek Group
Hoek Group
advocaat: mr. M.A. Lasschuit
en
[geïntimeerde]handelend onder de naam [eenmanszaak]
die woont in [woonplaats]
en die bij de rechtbank optrad als gedaagde
hierna:
[geïntimeerde]
[geïntimeerde]
advocaat: mr. G.B. de Jong
1.Het verloop van de procedure in hoger beroep
Na het arrest van 23 september 2025 heeft op 19 februari 2026 een enkelvoudige mondelinge behandeling bij het hof plaatsgevonden. Daarvan is een verslag gemaakt dat aan het dossier is toegevoegd (het proces-verbaal). Hierna hebben partijen het hof gevraagd opnieuw arrest te wijzen.
2.De kern van de zaak
2.1
In deze zaak ligt de vraag voor of tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen en als dat niet het geval is of [geïntimeerde] de onderhandelingen daarover ongeoorloofd heeft afgebroken.
2.2
Hoek Group heeft bij de rechtbank gevorderd te verklaren voor recht:
primair
- dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen over de verkoop van een koelcel en de goodwill van (de eenmanszaak van) [geïntimeerde] uitgezonderd de activiteiten voor de Jumbo Supermarkten voor een koopsom van € 135.000, -
- dat [geïntimeerde] tekort is geschoten in de nakoming daarvan met veroordeling van [geïntimeerde] in de schade nader op te maken bij staat
- dat deze schade moet worden vastgesteld aan de hand van het positieve contractsbelang
subsidiair
- dat [geïntimeerde] onrechtmatig tegenover Hoek Group heeft gehandeld door de onderhandelingen ten aanzien van de voorgenomen verkoop af te breken, met veroordeling van [geïntimeerde] in de schade, te bepalen aan de hand van het positief contractsbelang nader op te maken bij staat.
2.3
De rechtbank heeft deze vorderingen bij vonnis van 18 december 2024 [1] afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen.
2.4
Het hof zal beslissen dat tussen partijen geen overeenkomst tot stand is gekomen en dat [geïntimeerde] de onderhandelingen niet ongeoorloofd heeft afgebroken en licht dat hierna toe. Het hof laat het vonnis van de rechtbank in stand.
3.De toelichting op de beslissing van het hof
De feiten
3.1
Op 5 oktober 2023 heeft [geïntimeerde] , toen hij de [eenmanszaak] exploiteerde, naar Hoek Group een e-mail gestuurd met de volgende tekst:
“Wegens bedrijfsverandering bieden wij onze Cash&Carry te koop aan. Wij zijn [eenmanszaak] en zijn al 15 jaar actief met onze Cash&Carry.”
3.2
Naar aanleiding van deze e-mail heeft Hoek Group (in de persoon van [naam1] ) op 6 oktober 2023 telefonisch contact opgenomen met [geïntimeerde] . Op enig moment heeft [geïntimeerde] aan Hoek Group tot en met vrijdag 3 november 2023 exclusiviteit gegund ten aanzien van de voorgenomen verkoop.
3.3
Op 19 oktober 2023 is Hoek Group (in de personen van [naam1] , haar bestuurder [naam2] en haar commercieel directeur Benelux [naam3] ) bij de vestiging van [eenmanszaak] in [plaats1] geweest. Daar waren ook [geïntimeerde] en zijn boekhouder aanwezig.
3.4
In de middag van 1 november 2023 hebben partijen een ongeveer tien minuten durend telefonisch gesprek gevoerd. In dat telefoongesprek hebben partijen gesproken over de verkoop van de koelcel en het klantenbestand van de eenmanszaak van [geïntimeerde] met uitzondering van de Jumbo en het overnemen van het dienstverband van een werknemer. Aan het telefoongesprek met [geïntimeerde] namen van de zijde van Hoek Group deel (in ieder geval) [naam2] , en via de speaker haar commercieel directeur [naam4] en [naam3] .
3.5
Na dat telefoongesprek heeft Hoek Group (in de persoon van haar financial controller [naam5] ) om 17:43 uur via e-mail aan [geïntimeerde] een conceptkoopovereenkomst toegestuurd waarin staat dat Hoek Group op 1 november 2023 van [geïntimeerde] heeft gekocht
de ondernemingvan [geïntimeerde]
met alle daarbij behorende roerende goederen, rechten, verplichtingen en contractuele verhoudingen, alsmede het recht op de handelsnaam.
de ondernemingvan [geïntimeerde]
met alle daarbij behorende roerende goederen, rechten, verplichtingen en contractuele verhoudingen, alsmede het recht op de handelsnaam.
3.6
De begeleidende tekst in de e-mail van Hoek Group van 1 november 2023 luidt: “Namens [naam4] mail ik je bijgaande intentieovereenkomst. Mocht je vragen hebben, dan kan je die morgen meenemen in jullie gesprek”.
3.7
Na dit e-mailbericht heeft op 1 november 2023 tussen partijen een tweede telefoongesprek plaatsgevonden. In dat telefoongesprek heeft Hoek Group laten weten de volgende dag bij [geïntimeerde] langs te willen komen om een overeenkomst, althans iets te ondertekenen, waarop [geïntimeerde] afwijzend heeft gereageerd. In dat telefoongesprek heeft [geïntimeerde] aan Hoek Group laten weten dat langskomen geen zin had omdat hem niet beviel wat Hoek Group na het eerste telefoongesprek die dag op papier had gezet en hij eerst zijn adviseurs wilde spreken.
3.8
Op 2 november 2023 is Hoek Group toch bij [geïntimeerde] gekomen om de zaak verder te bespreken. Bij dat gesprek waren aanwezig [geïntimeerde] en zijn administrateur [naam6] en van de zijde van Hoek Group [naam2] , [naam4] en [naam3] . In dat gesprek heeft [geïntimeerde] , althans zijn boekhouder, aan Hoek Group laten weten dat hij niets wil ondertekenen omdat hij daarover eerst zijn advocaat wil spreken.
3.9
Op 3 november 2023 heeft [geïntimeerde] aan Hoek Group laten weten dat hij afziet van verkoop aan Hoek Group met de volgende toelichting: “Vanuit onze kant is er geen vertrouwen meer om er met jullie eruit te komen voor een verkoop
”.
”.
3.1
In januari 2024 heeft [geïntimeerde] de koelcel en het klantenbestand van zijn eenmanszaak met uitzondering van Jumbo verkocht aan een derde partij voor € 150.000, -. Ook is een werknemer van de eenmanszaak van [geïntimeerde] gaan werken voor die derde.
Tussen partijen is geen koopovereenkomst tot stand gekomen
3.11
Hoek Group beroept zich op de rechtgevolgen van een volgens Hoek Group tot stand gekomen overeenkomst. Op grond van de hoofdregel van artikel 150 Rv Pro zal Hoek Group feiten en omstandigheden moeten stellen (en bij een gemotiveerde betwisting bewijzen) die met toepassing van het Haviltexcriterium [2] tot het oordeel kunnen leiden dat een overeenkomst met de door Hoek Group verdedigde inhoud tot stand is gekomen.
3.12
Hoek Group stelt dat partijen in het eerste telefoongesprek van 1 november 2023 overeenstemming hebben bereikt over de verkoop van de koelcel en het klantenbestand (met uitzondering van de Jumbo als klant) van de eenmanszaak van [geïntimeerde] tegen een koopsom van € 135.000, -.
3.13
In de processtukken (en ook in de vordering van Hoek Group) gaat het over de verkoop van goodwill van de eenmanszaak van [geïntimeerde] . Hoek Group heeft evenwel in haar memorie van grieven toegelicht dat de goodwill uitsluitend bestaat uit het klantenbestand van de eenmanszaak van [geïntimeerde] uitgezonderd de Jumbo, wat door [geïntimeerde] niet is betwist. Het hof zal het hierna daarom alleen nog hebben over het klantenbestand en niet over de goodwill.
3.14
In de processtukken hebben partijen het verder ook over de ‘verkoop’ van een werknemer van [geïntimeerde] . Niet alleen is dit juridisch onmogelijk, maar ook betrekt Hoek Group de werknemer niet in haar vordering, zodat ook de werknemer verder onbesproken kan blijven.
3.15
[geïntimeerde] betwist gemotiveerd dat de door Hoek Group gestelde overeenkomst tot stand is gekomen. [geïntimeerde] voert aan dat partijen nog slechts in onderhandeling waren, dat Hoek Group in het bewuste eerste telefoongesprek van 1 november 2023 heeft gezegd dat zij een intentieverklaring zou opstellen en dat hij toen heeft gezegd dat hij dat nog met zijn adviseurs wilde bespreken.
3.16
De stelling van Hoek Group dat [geïntimeerde] haar in het eerste telefoongesprek van 1 november 2023 de koelcel en het klantenbestand van zijn eenmanszaak, met uitzondering van de Jumbo heeft verkocht, volgt het hof niet. [geïntimeerde] heeft over dat gesprek in hoger beroep gesteld dat hij daarin heeft aangegeven een schriftelijk contract te willen afwachten om dat te kunnen bespreken met zijn boekhouder en advocaat. Hoek Group heeft die stelling in hoger beroep niet afdoende betwist, zodat het hof ervan uitgaat dat [geïntimeerde] dit inderdaad tijdens het telefoongesprek aan Hoek Group heeft meegedeeld. Uitgaande van die mededeling kan bij Hoek Group redelijkerwijs niet (gerechtvaardigd) het vertrouwen zijn ontstaan dat [geïntimeerde] zich al definitief tegenover haar wilde binden, ook als waar is wat Hoek Group stelt, dat zich in dat gesprek aftekende dat partijen het eens waren over verkoopobjecten en prijs. Uit de mededeling van [geïntimeerde] dat hij eerst een contract wilde afwachten en daarover in elk geval nog met zijn adviseurs wilde overleggen, had Hoek Group namelijk moeten afleiden dat [geïntimeerde] , wat er ook zij van het door Hoek Group zo kennelijk opgevatte gevoel dat partijen wel op één lijn zaten, zich in ieder geval nog niet wilde binden voorafgaand aan de definitieve vastleggen van de te maken afspraken in een schriftelijk contract, waarover zijn adviseurs zich hadden kunnen uitlaten.
3.17
Daar komt nog bij dat de stelling van Hoek Group dat [geïntimeerde] haar in het eerste telefoongesprek van 1 november 2023 de koelcel en het klantenbestand van zijn eenmanszaak, met uitzondering van de Jumbo heeft verkocht, niet overeenkomt met haar eigen handelen vlak na dat eerste telefoongesprek. Hoek Group stuurt [geïntimeerde] dan namelijk een door haar opgesteld stuk dat zij in haar begeleidende e-mail kwalificeert als (slechts) een intentieovereenkomst. Dit handelen van Hoek Group onderschrijft het standpunt van [geïntimeerde] dat partijen nog in onderhandeling waren en Hoek Group hem een intentieverklaring zou toesturen. Verder staat in dat door Hoek Group aan [geïntimeerde] toegezonden stuk iets anders dan wat Hoek Group stelt met [geïntimeerde] te zijn overeengekomen. Waar Hoek Group stelt dat partijen overeenstemming hebben bereikt over de koelcel en het klantenbestand en de ‘overname’’ van de werknemer van de cash en carry, staat in de door haar opgestelde intentieovereenkomst dat Hoek Group het bedrijf van [geïntimeerde] koopt met alle daarbij behorende roerende goederen, rechten, verplichtingen en contractuele verhoudingen, alsmede het recht op de handelsnaam. Dat is dus veel meer dan de koop van een koelcel en (een deel van) het klantenbestand. [geïntimeerde] heeft tegen dit toegezonden stuk nagenoeg direct telefonisch geprotesteerd en heeft daarin herhaald dat hij niets wilde tekenen voordat hij met zijn adviseurs had gesproken.
3.18
Het hof is gelet op het voorgaande van oordeel dat Hoek Group haar stelling dat tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen onvoldoende heeft onderbouwd.
Het hof ziet gelet hierop geen reden om het door Hoek Group gedane bewijsaanbod te honoreren. Om dezelfde reden faalt de grief waarmee zij erover klaagt dat de rechtbank haar bewijsaanbod heeft gepasseerd.
[geïntimeerde] heeft de onderhandelingen niet ongeoorloofd afgebroken
3.19
De rechtbank heeft voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen de juiste maatstaf gehanteerd. Als maatstaf heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in de totstandkoming van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. [3]
3.2
[geïntimeerde] heeft als reden aangevoerd voor beëindiging van de onderhandelingen dat de inhoud van hem door Hoek Group toegestuurde en door Hoek Group opgestelde conceptovereenkomst, niet overeenstemde met waar partijen het vlak daarvoor telefonisch over hadden gehad. Hoek Group erkent dat.
3.21
Niet valt in te zien op grond waarvan, meer specifiek op grond van welk handelen van [geïntimeerde] , Hoek Group erop mocht vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen. Hoek Group stelt die feiten niet. Hoek Group heeft [geïntimeerde] vlak na het telefoongesprek waarin volgens Hoek Group een koopovereenkomst tot stand was gekomen een door haar opgestelde conceptovereenkomst toegestuurd die niet overeenstemde met waar partijen het telefonisch over hadden gehad. Vervolgens is Hoek Group de dag erna bij [geïntimeerde] langsgegaan om hem te bewegen een stuk te laten ondertekenen, terwijl [geïntimeerde] aan Hoek Group duidelijk had gemaakt dat hij niet wilde dat zij langs zouden komen en dat hij niets zou tekenen omdat hij eerst zijn adviseurs wilde spreken. Ook dat wordt door Hoek Group niet betwist. Toetsend aan de hiervoor geformuleerde maatstaf stond het [geïntimeerde] bij deze stand van zaken vrij om de onderhandelingen te beëindigen.
3.22
Voor zover Hoek Group heeft betoogd dat het afbreken van de onderhandelingen (deels) gemotiveerd was door de wens van [geïntimeerde] om tegen een hogere prijs met een derde een overeenkomst aan te gaan, gaat het hof daaraan voorbij, omdat [geïntimeerde] dit heeft betwist en Hoek Group in het geheel niet heeft gewezen op omstandigheden waaruit kan worden afgeleid dat de contacten die leidden tot de overeenkomst met die derde al speelden ten tijde van het eindigen van de onderhandelingen tussen partijen.
De conclusie
3.23
Het hoger beroep slaagt niet. Omdat Hoek Group in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof Hoek Group tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen.
3.24
De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).
4.De beslissing
Het hof:
4.1
bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Noord-Nederland, zittingsplaats Assen van 18 december 2024;
4.2
veroordeelt Hoek Group tot betaling van de volgende proceskosten van [geïntimeerde] :
€ 2.129, - aan griffierecht
€ 2.580, - aan salaris van de advocaat van [geïntimeerde] (2 procespunten x het toepasselijke tarief van € 1.290, -)
4.3
bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag;
4.4
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;
4.5
wijst af wat verder is gevorderd.
Dit arrest is gewezen door mr. J.H. Kuiper, voorzitter, mr. J. Smit en mr. M.A.M. Essed, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 24 maart 2026.