2.7Op 24 december 2008 wordt tussen de aandeelhouders van [G] en belanghebbende, [J] (hierna: [J] ) en [I] (hierna: [I] ) een raamovereenkomst (hierna: de raamovereenkomst) gesloten. In deze overeenkomst is onder meer het volgende opgenomen:
“
Partijen nemen in aanmerking:
- dat [G] enig aandeelhouder is van [F] , welke vennootschap op haar beurt enig aandeelhouder is van [E] (...);
- (...)
- dat [G] per heden vorderingen heeft op [F] en/of [E] tot een totaal bedrag van circa
€ 3.600.000;
- dat partijen overleg hebben gevoerd over een herfinanciering van [F] in die zin [I] , [X] en [J] ieder voor 1/9 gedeelte zullen toetreden als aandeelhouders van [F] en aan deze vennootschap ieder een geldlening zullen verstrekken van € 300.000;
- dat [F] van haar vordering op [E] € 2.700.000 zal omzetten in agio;
- dat dit overleg tot overeenstemming tussen partijen heeft geleid; welke overeenstemming partijen in de onderhavige overeenkomst wensen vast te leggen.
Partijen komen overeen als volgt:
(...)
3(…)
Hierna zat het geplaatste aandelenkapitaal ad € 45.603 derhalve als volgt zijn verdeeld:
- [G] 30.402 aandelen van € 1
- [I] 5.067 aandelen van € 1
- [X] 5.067 aandelen van € 1
- [J] 5.067 aandelen van € 1
4[I] , [X] en [J] hebben ieder aan [F] onder de voorwaarden zoals opgenomen in aangehechte overeenkomsten van geldlening verstrekt een geldlening van € 300.000. [G] zet per heden van haar bestaande vorderingen op [F] een gedeelte van € 1.800.000 om in een geldlening waarop dezelfde voorwaarden van toepassing zijn. Aanvullend op de in aangehechte overeenkomsten van geldlening vermelde voorwaarden, komen partijen nog overeen dat aflossing op deze geldleningen naar evenredigheid aan alle schuldeisers zal plaatsvinden en uitsluitend nadat de algemene aandeelhouders vergadering van [F] daarmee met algehele stemmen heeft ingestemd.
5[G] stort per heden een agio van € 546.440 in [F] middels verrekening met de vordering(en) van [G] op [F] .
Voorzover de vorderingen van [G] op [F] , rekening houdende met de geldlening ad € 1.800.000 als bedoeld in artikel 4, een lager bedrag belopen dan € 546.440 cedeert [G] tot het verschil een gedeelte van haar vorderingen op [E] à nominaal aan [F] .
6Na de emissie van aandelen als bedoeld in artikel 2 en de agiostorting als bedoeld in artikel 5 alsmede naast de geldlening ad € 1.800.000 als bedoeld in artikel 4 heeft [G] (nog te vorderen van [E] en/of [F] bedragen tot circa € 1.253.557 in totaal. Deze geldlening(en) wordt (worden) door [G] gecontinueerd onder de voorwaarden zoals opgenomen in aangehechte overeenkomsten van geldlening en van verpanding van roerende zaken/vorderingen.
7Door [F] worden de van [I] , [X] en [J] ontvangen geldleningen van in totaal € 900.000 als agio gestort in [E] . Voorts zet [F] van haar vorderingen op [E] een bedrag van € 1.800.000 om in agio.
(…)”