ECLI:NL:GHAMS:2026:391 - Gerechtshof Amsterdam - Ondernemingskamer gelast onderzoek en schorst aandeelhoud...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.356.240/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 12 februari 2026

inzake

in de enquêteprocedure

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[aandeelhouder I Holding],

gevestigd te [plaats] ,

2. de vennootschap naar buitenlands recht,

[aandeelhouder II Holding],

gevestigd te [plaats] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

EMDC MEDICAL B.V.,

gevestigd te Zutphen,

VERZOEKSTERS,

advocaten:
mr. M.V.A. Heuten, mr. V.M. Erpers Roijaardsen
mr. R.H. Boitelle, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

MEDENVOY GLOBAL B.V.,

gevestigd te Leidschendam,

VERWEERSTER,

e n t e g e n

de vennootschap naar buitenlands recht

[aandeelhouder III Holding],

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE,

advocaten:
mr. K.C. Mensink, mr. K.P.D. Vermeulen,kantoorhoudende te ’s-Gravenhage en
mr. R.C. de Mol,kantoorhoudende te Amsterdam

in de uitstotingsprocedure

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[aandeelhouder I Holding],

gevestigd te [plaats] ,

2. de vennootschap naar buitenlands recht

[aandeelhouder II Holding],

gevestigd te [plaats] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

EMDC MEDICAL B.V.,

gevestigd te Zutphen,

VERZOEKSTERS,

advocaten:
mr. M.V.A. Heuten, mr. V.M. Erpers Roijaardsen
mr. R.H. Boitelle, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de vennootschap naar buitenlands recht

[aandeelhouder III Holding],

gevestigd te [plaats] ,

VERWEERSTER,

advocaten:
mr. K.C. Mensink, mr. K.P.D. Vermeulen,kantoorhoudende te ’s-Gravenhage en
mr. R.C. de Mol,kantoorhoudende te Amsterdam

e n t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

MEDENVOY GLOBAL B.V.,

gevestigd te Leidschendam,

BELANGHEBBENDE,

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

[aandeelhouder I Holding] als:

[aandeelhouder I Holding]

[aandeelhouder II Holding] als:

[aandeelhouder II Holding]

EMDC Medical B.V. als:

EMDC

[aandeelhouder I Holding] , [aandeelhouder II Holding] en EMDC gezamenlijk als:

MedEnvoy Global B.V. als:

[aandeelhouder I c.s.]

MedEnvoy

[aandeelhouder III Holding]

[B-aandeelhouder I] (aandeelhouder en bestuurder van [aandeelhouder I Holding] ) als:

[B-aandeelhouder II] (aandeelhouder en bestuurder van [aandeelhouder II Holding] ) als:

[B-aandeelhouder III] (aandeelhouder en bestuurder van [aandeelhouder III Holding] ) als:

[aandeelhouder I c.s.]

[B-aandeelhouder II]

[B-aandeelhouder III]

1.De zaak in het kort

In deze zaak verzoeken drie aandeelhouders van MedEnvoy, samen goed voor 67,5% van de aandelen, uitstoting van de vierde aandeelhouder op de voet van artikel 2:336a BW. Zij voeren daartoe, samengevat, aan dat deze zich in zijn rol van COO van MedEnvoy gedurende een aantal jaren schuldig heeft gemaakt aan grensoverschrijdend gedrag richting personeel, een angstcultuur heeft gecreëerd en daarbij misbruik heeft gemaakt van zijn machtspositie, met als gevolg dat zij hun vertrouwen in hem volledig hebben verloren. Daarnaast verzoeken zij het bevelen van een enquête bij MedEnvoy naar genoemd gedrag en (onder meer) het schorsen van de vierde aandeelhouder als COO. De Ondernemingskamer wijst deze laatste verzoeken toe en houdt de behandeling van het verzoek tot uitstoting aan omdat zij zich vooralsnog onvoldoende geïnformeerd acht om vast te kunnen stellen of aan het criterium voor uitstoting is voldaan.

2.Het verloop van het geding

2.1

[aandeelhouder I c.s.] hebben bij verzoekschrift van 27 juni 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

[aandeelhouder III Holding] te bevelen alle door haar gehouden aandelen in MedEnvoy over te dragen aan [aandeelhouder I c.s.] naar rato van hun huidige aandelenbelangen, een of meer deskundige(n) te benoemen die over de prijs van de aandelen van [aandeelhouder III Holding] bericht moeten uitbrengen, en de prijs van de aandelen na dat bericht vast te stellen;

een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van MedEnvoy over de periode vanaf 11 januari 2021 tot 18 maart 2025;

als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure

a. de door [aandeelhouder III Holding] gehouden aandelen in MedEnvoy over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;

b. [B-aandeelhouder III] te schorsen als COO van MedEnvoy;

c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;

4. [aandeelhouder III Holding] te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.2

[aandeelhouder III Holding] heeft bij verweerschrift van 25 september 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] af te wijzen en hen hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.3

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 30 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [aandeelhouder I c.s.] hebben daarbij nadere producties in het geding gebracht, die tevoren waren toegestuurd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter zitting hebben [aandeelhouder I c.s.] hun verzoek gewijzigd dan wel verduidelijkt, aldus dat het verzoek tot het gelasten van een onderzoek slechts wordt gedaan voor zover het verzoek tot uitstoting niet (aanstonds) toewijsbaar is.

2.4

De zaak is vervolgens aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen een minnelijke regeling te beproeven. Op 13 november 2025 is om een beschikking gevraagd.

3.Feiten

3.1

MedEnvoy is op 23 september 2020 opgericht. [aandeelhouder I Holding] , [aandeelhouder II Holding] en [aandeelhouder III Holding] houden ieder 32,5% van de aandelen in MedEnvoy. EMDC houdt de overige 2,5% van de aandelen. [aandeelhouder I c.s.] is enig bestuurder van MedEnvoy.

3.2

MedEnvoy heeft naast het statutair bestuur een Executive Team. Dat is in overeenstemming met de aandeelhoudersovereenkomst van 31 december 2022, gesloten tussen MedEnvoy en haar vier aandeelhouders. In het Executive Team hebben zitting: [aandeelhouder I Holding] als CEO, [aandeelhouder II Holding] als CCO en [aandeelhouder III Holding] als COO.

3.3

[aandeelhouder I Holding] , [aandeelhouder II Holding] , [aandeelhouder III Holding] en EMDC zijn de persoonlijke houdstermaatschappijen van respectievelijk [aandeelhouder I c.s.] , [B-aandeelhouder II] , [B-aandeelhouder III] en [B-aandeelhouder IV] .

3.4

MedEnvoy heeft een aantal dochtervennootschappen, ook in het buitenland, waarin een onderneming wordt gedreven die zich bezighoudt met adviseren over en uitvoeren van administratieve processen in het kader van de import van medische hulpmiddelen en in-vitrodiagnostica door (kleine en middelgrote) fabrikanten en importeurs, om ervoor te zorgen dat zij voldoen aan de geldende lokale wetgeving in het land van import. Er zijn 56 mensen werkzaam bij de groep. De groep is vanaf maart 2021 hard gegroeid.

3.5

De aandeelhoudersovereenkomst bepaalt dat het Executive Team bestaat uit alle aandeelhouders die ten minste 20% van de aandelen houden. De taak van het Executive Team wordt daarin als volgt omschreven:

“The Executive Team, by majority vote of the team, shall manage the day tot day business and assets of the Company and make all decisions and perform all acts incidental to and in the ordinary course of the Company’s business (…)”

3.6

De aandeelhoudersovereenkomst vereist voor een aantal (rechts)handelingen van MedEnvoy de goedkeuring van aandeelhouders die tezamen ten minste 75% van de stemmen op de aandelen kunnen uitbrengen. Een dergelijke 75%-meerderheid is onder meer vereist voor:

het wijzigingen of afstand doen van bepalingen uit de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten;
het verwijderen van een (rechts)persoon uit het Executive Team;
het uitgeven van nieuwe aandelen, het verwerven van een nieuwe onderneming, het verkrijgen van onroerend goed, het aangaan van schulden of verlenen van zekerheid voor meer dan € 100.000, het uitkeren van dividend.

3.7

Artikel 2.04 sub b van de aandeelhoudersovereenkomst bepaalt dat “no Member [aandeelhouder, OK] may be expelled from the Company
”.

Gebeurtenissen vanaf januari 2021

3.8

[B-aandeelhouder III] heeft, voordat hij (indirect) aandeelhouder van MedEnvoy werd, voor MedEnvoy gewerkt krachtens een zogenoemd Partnership Agreement van 6 januari 2021. Daarin werd al gezinspeeld op een mogelijk aandeelhouderschap van [B-aandeelhouder III] in de nabije toekomst. Op 13 november 2021 heeft [B-aandeelhouder III] 25% van de aandelen in MedEnvoy verkregen voor een bedrag van € 190.000. Op die datum werd hij ook lid van het Executive Team. Hij was als COO verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken in het team
Operationsen de interne processen van de organisatie.

3.9

Op 4 maart 2022 heeft [B-aandeelhouder III] na een kantoorevenement een vrouwelijke werkneemster van de MedEnvoy-groep van 23 jaar, hierna [X] . te noemen, ongepast benaderd. Hij ging na afloop van het kantoorevenement met een groep collega’s mee om na te borrelen bij een collega thuis. Iedereen had te veel gedronken. Toen [X] . naar huis wilde, liep [B-aandeelhouder III] met haar mee naar beneden en wilde hij met haar mee naar huis wandelen. Toen [X] . zei dat niet te willen, bleef hij aandringen en vroeg hij haar of zij de weg naar zijn hotel wist. [X] . voelde zich zo onveilig, dat zij een andere collega belde om naar beneden te komen en zij met die collega is blijven bellen toen zij naar huis liep. Thuisgekomen hebben [B-aandeelhouder III] en [X] . die nacht tussen 2:32 uur en 3:10 uur nog de volgende WhatsApp-berichten uitgewisseld (letterlijk weergegeven, inclusief typefouten):

“ [B-aandeelhouder III] : (…) Would love to have one more glass os wine with you now

[X] : I will to bed, I am glad you got safe home now

[B-aandeelhouder III] : Very diplomatic answer

[X] .: Goodnight

[B-aandeelhouder III] : :)))) Would love to know what you really would like to do now. And ne honest

[X] .: Sleep well [B-aandeelhouder III] – goodnight

[B-aandeelhouder III] : :)))) This is not the trueth Still there?

[X] .: It is, just go to bed – goodnight

[B-aandeelhouder III] : ;))) I know – no the trueth, but your decision – sleep well

[X] .: You too

[B-aandeelhouder III] : …nice wording What are you thinking about?”

3.1

De volgende ochtend om 7:25 uur heeft [B-aandeelhouder III] aan G . geschreven:

“Was a nice evening – hope you slept well. Please ignore my messages sent – too much alcohol. Have a nice day!!”

[X] . heeft daarop geantwoord:

“It was – hope you did too. No worries. Have a nice day as well.”

[X] . is bij MedEnvoy in dienst gebleven tot begin 2025.

3.11

Op 31 december 2022 is de hiervoor al genoemde aandeelhoudersovereenkomst tussen MedEnvoy en haar huidige aandeelhouders gesloten.

3.12

Op 31 januari 2023 hebben [aandeelhouder I Holding] en [aandeelhouder II Holding] ieder aandelen aan [aandeelhouder III Holding] overgedragen, waardoor het aandelenbelang van [aandeelhouder III Holding] steeg van 25% naar 32,5%. Voor de hiervoor (in 3.6) genoemde 75%-meerderheid was vanaf toen de medewerking van [aandeelhouder III Holding] nodig.

3.13

Op 24 juli 2023 heeft G . het incident met [B-aandeelhouder III] van 4 maart 2022 gemeld bij [aandeelhouder I c.s.] van [B-aandeelhouder II] .

3.14

In januari 2024 heeft MedEnvoy een externe vertrouwenspersoon aangesteld en haar aan het personeel van de groep voorgesteld tijdens een personeelsbijeenkomst.

3.15

In 2024 is tussen [aandeelhouder I c.s.] , [B-aandeelhouder II] en [B-aandeelhouder III] een gesprek op gang gekomen over het proces bij een geheel of gedeeltelijk vertrek van een van hen, bijvoorbeeld bij pensionering. In een e-mailwisseling van september 2024 heeft [B-aandeelhouder III] voorgesteld dat bij een (volledig of gedeeltelijk) vertrek uit de bedrijfsvoering de aandelen behouden blijven en de aandeelhoudersovereenkomst blijft gelden voor besluitvorming. In januari 2025 hebben [aandeelhouder I c.s.] , [B-aandeelhouder II] en [B-aandeelhouder III] nadere gedachten over exit-scenario’s uitgewisseld. Zij zijn het niet eens geworden.

3.16

Op 4 februari 2025 heeft [aandeelhouder I c.s.] de externe vertrouwenspersoon opnieuw in de maandelijkse personeelsvergadering gepresenteerd. Dat was na januari 2024 niet meer gebeurd.

3.17

Op 13 maart 2025 heeft de externe vertrouwenspersoon een ‘Tussentijds Rapport’ aan [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] gestuurd. Daarin staat onder meer het volgende:

“1. Inleiding

In het jaar 2025 heb ik als extern vertrouwenspersoon tot nu toe in totaal van 12 personen werkzaam binnen MedEnvoy Global (BV/Inc, hierna: MedEnvoy) meldingen ontvangen. De meldingen van 10 personen zagen (in elk geval voor een deel) direct op het gedrag van [B-aandeelhouder III] , Partner & COO van MedEnvoy (hierna: [B-aandeelhouder III]). De meldingen van de overige 2 personen gingen in hoofdzaak over andere issues, maar indirect (ook) over [B-aandeelhouder III]. De zwaarte van de ervaringen met [B-aandeelhouder III] verschilt, maar er zijn duidelijke patronen zichtbaar in de meldingen. (…)

2. Tussentijds signaal – uitleg urgentie

In principe worden signalen en trends uit meldingen gebundeld en meegenomen in het jaarlijkse verslag van de vertrouwenspersoon. Echter, de aard en ernst van de meldingen waren zodanig dat ik het niet verantwoord vond om te wachten tot het einde van de rapportageperiode.

De meldingen betreffen situaties waarin structurele patronen zichtbaar worden die wezen op een onveilige werkomgeving en waarbij het risico bestaat dat uitstel zal leiden tot verdere schade voor betrokkenen, collega’s en de organisatie als geheel. Die angst komt uitdrukkelijk naar voren in 10 van de 12 meldingen.

Uit de meldingen volgt dat er mogelijk een aanzienlijk aantal medewerkers terughoudend is om zorgen of ervaringen te delen, zowel met collega’s als met de organisatie. Er zijn signalen dat sommige medewerkers niet naar voren stappen, ook niet bij de vertrouwenspersoon, uit angst voor mogelijke gevolgen, waaronder het verlies van hun baan.

Binnen MedEnvoy spelen diverse factoren een rol die deze terughoudendheid versterken. Een groot deel van de medewerkers is relatief jong en bevindt zich in hun eerste baan. Daarnaast komt een aanzienlijk aantal medewerkers uit het buitenland, met een andere culturele achtergrond dan Nederland. In sommige gevallen is er zelfs sprake van een directe afhankelijkheid van hun baan bij MedEnvoy voor hun verblijfsvergunning. Er is daarnaast geen HR-aanspreekpunt. Deze factoren creëren een verhoogde mate van kwetsbaarheid en afhankelijkheid binnen de organisatie.

Uit de meldingen volgt duidelijk dat er zorgen bestaan over de machtspositie van [B-aandeelhouder III] binnen de organisatie. Gezien de ernst en de herkomst van deze meldingen acht ik het noodzakelijk om hier vroegtijdig, maar zorgvuldig, een signaal over af te geven.

In lijn met mijn rol als vertrouwenspersoon en met respect voor de vertrouwelijkheid van de meldingen, informeer ik jullie, zonder individuele melders te identificeren.

(…)

4. Gemeenschappelijke Delers in de Meldingen

Hieronder volgt een overzicht van patroon van ongewenst gedrag door [B-aandeelhouder III] zoals blijkt uit de meldingen:

1. Intimidatie / psychische agressie (toxisch Leiderschap en micromanagement)

(…)

2. Seksuele intimidatie en grensoverschrijdend gedrag

(…)

3. Pesten en Dreiging van Geweld

(…)

4. Overig Grensoverschrijdend Gedrag

(…)

Conclusie

[B-aandeelhouder III]’s gedrag heeft geleid en leidt tot structurele problemen, ziekteverzuim, verlies van talent en schade aan (de reputatie van) het bedrijf. Er is een dringende noodzaak voor verandering, duidelijke richtlijnen en consequente handhaving van professioneel gedrag. [B-aandeelhouder III] wordt door melders omschreven als wortel van het probleem. Maar, ook daarna zijn er nog andere (structurele) problemen die opgelost moeten worden. (…)”

3.18

Op 15 maart 2025 hebben [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] contact opgenomen met [B-aandeelhouder III] om een spoedoverleg te plannen, zonder hem te laten weten waarover dat zou gaan. Dit overleg heeft op 18 maart 2025 plaatsgevonden. [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] hebben toen:

het ‘Tussentijds Rapport’ aan [B-aandeelhouder III] ter hand gesteld alsmede een machinevertaling daarvan (omdat [B-aandeelhouder III] het Nederlands niet machtig is);
[B-aandeelhouder III] geconfronteerd met de bevindingen van het ‘Tussentijds Rapport’;
[B-aandeelhouder III] meegedeeld dat hij per direct op non-actief werd gezet;
[B-aandeelhouder III] verboden werknemers, klanten en andere relaties van MedEnvoy te benaderen of het bedrijfsterrein van MedEnvoy te betreden tijdens de non-actiefstelling;
[B-aandeelhouder III] uitgenodigd voor een vervolgafspraak de volgende dag om 9:00 uur.

[aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] hebben een en ander per e-mail van dezelfde dag aan [B-aandeelhouder III] bevestigd. Over de periode na 18 maart 2025 heeft [aandeelhouder III Holding] geen managementvergoeding meer ontvangen.

3.19

Tijdens de vervolgafspraak van 19 maart 2025 hebben [B-aandeelhouder III] , [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] over de inhoud van het ‘Tussentijds Rapport’ gesproken. [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] hebben [B-aandeelhouder III] toen meegedeeld diens terugkeer op de werkvloer onaanvaardbaar te achten. Bij e-mail van 24 maart 2025 hebben zij dat aan [B-aandeelhouder III] bevestigd, onder toezending van door hen opgestelde verslagen van de gesprekken van 18 en 19 maart 2025 en met de vraag aan [B-aandeelhouder III] of deze bereid was om te spreken over een schikking, waarbij alle juridische banden tussen hen (en hun houdstermaatschappijen) zouden worden beëindigd.

3.2

Bij e-mail van 2 april 2025 heeft [B-aandeelhouder III] gereageerd. Hij heeft zich bereid verklaard om over een schikking met behoud van zijn (indirecte) aandelenbelang in MedEnvoy te overleggen. Hij heeft zich er verder over beklaagd dat hij op 18 maart 2025 vanuit het niets met het ‘Tussentijds Rapport’ werd geconfronteerd, met klachten over zijn vermeende gedrag. Hij heeft verder onder meer geschreven:

“* Nowhere in the report it is indicated to which period the alleged behaviour relates. (…)

* The report only contains anonymous reports, so I did not and do not know what to defend

myself against. During our conversations on 18 and 19 March, a few names came up, but it is still not clear to me who and where the complaints exactly come from. This makes it very difficult for me to verify whether the complaints come from people who know me well and with whom I work on a daily basis.

* In my entire career at MedEnvoy, neither you nor my co-workers have ever addressed any behaviour to me that is now discussed in the report of the person of trust. The inconveniences that the persons have experienced with me have never been expressed to me before.

* I do recognise that my management style may sometimes be direct and that I am at the same time friendly (sometime too closely) with my colleagues. During our conversations on 18 and 19 March, I also acknowledged this. However, this does not mean that there is a pattern of inappropriate behavior, as concluded in the report of the person of trust and as you adopted on 18 and 19 March. On the contrary.

At the same time, I take this report very seriously. I also made this known on 18 and 19 March by indicating that I am open to reflect on my alleged behaviour and change it where necessary. In addition, I have also mentioned the use of a coach or mentor on the job. (…) Considering my many years of dedication to building the company and my commitment to the company and its employees, I believe that your decision to suspend me on 18 March as a result of this report is disproportionate. (…) I believe there is every reason, as you yourself have suggested, to engage an external investigator. I am more than willing to cooperate with such an external investigation. Furthermore, in general I dispute the content of your summary of the meetings of 18 and 19 March, as sent to me in an e-mail dated 24 March (…) Your conclusion in that e-mail that there is ‘full acknowledgement of the report’ by me is incorrect. During both meetings, I acknowledged some of the complaints mentioned in the report (see the bullet points on page 3 of your Meeting Notes). I am well aware that in some situations I have a direct management style, which I selectively use and I am well aware of the effect that my management style and interactions with colleagues can have on them, and I also indicated this during our two meetings. I also regret that the employees experienced this as intimidating, if that is the case.”

[B-aandeelhouder III] heeft er tot slot op gewezen dat de aandeelhoudersovereenkomst een meerderheid van 75% van het geplaatste kapitaal vereist voor een beslissing tot verwijdering van [aandeelhouder III Holding] uit het Executive Team.

3.21

Bij e-mail van 11 april 2025 heeft [aandeelhouder I c.s.] alle werknemers van de MedEnvoy-groep als volgt aangeschreven:

“Following last month's announcement that we removed [ [B-aandeelhouder III] ] from day-to-day operations without disclosing the "why", we want to provide you with more context and inform you about other steps currently in progress.

The external confidential adviser has shared an interim report which brought a very worrying signal to light regarding [B-aandeelhouder III] 's behaviour. We have also received similar signals ourselves. It goes without saying that we deeply regret this.

Please note that if you have reported anything to the external confidential adviser (or to us), this will be treated with strict confidentiality (i.e., it will not be shared with anyone). In addition, the report cannot be traced back to individual persons. Be advised that [ [B-aandeelhouder II] ] and I don’t know the identity of those who reported, except for the persons who informed us that they reported.

Following the aforementioned signals, we decided to take appropriate action against [ [B-aandeelhouder III] ] by removing him from day-to-day operations.

With the assistance of legal counsel, we are now taking steps to pursue legal action to terminate all relationships with [ [B-aandeelhouder III] ]. For that purpose, please let us know if you would be willing to share your (distressing) experiences with [ [B-aandeelhouder III] ] with us directly so we can discuss this further. Please note that you are not in any way obliged to do this.

Please let me or [ [B-aandeelhouder II] ] know if you have any questions on this.

Thanks!”

3.22

Naar aanleiding van deze e-mail hebben zich dertien personen gemeld die bij de groep werken of hebben gewerkt. De advocaat van [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] heeft gesprekken met deze personen gevoerd en naar aanleiding daarvan conceptverklaringen opgesteld. De concepten hebben geleid tot ondertekende verklaringen van deze dertien personen, gedateerd tussen 1 en 13 juni 2025, die aan het verzoekschrift zijn gehecht. Daarin laten zij zich in meer of mindere mate negatief over [B-aandeelhouder III] uit.

3.23

Bij e-mail van 17 april 2025 aan [B-aandeelhouder III] hebben [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] geschreven dat zij hun positie eerst verder wilden analyseren alvorens met een voorstel te komen.

3.24

Op 23 april 2025 heeft [B-aandeelhouder III] vlakbij het kantoor van MedEnvoy in Den Haag op straat staan wachten totdat [aandeelhouder I c.s.] even voor 19:00 uur naar buiten kwam om naar huis te gaan. [B-aandeelhouder III] is toen de parkeerplaats van MedEnvoy opgelopen en heeft [aandeelhouder I c.s.] aangesproken. Na een gesprek, dat enkele minuten heeft geduurd, is [B-aandeelhouder III] weer vertrokken, waarna [aandeelhouder I c.s.] ook is weggereden. Op beelden van de beveiligingscamera’s van MedEnvoy is dit alles te zien. [B-aandeelhouder III] heeft in het korte gesprek met [aandeelhouder I c.s.] aangekondigd een schikkingsvoorstel te zullen doen en heeft gedreigd met aansprakelijkstelling van [aandeelhouder I c.s.] als deze dat niet binnen twee dagen zou aanvaarden.

3.25

Op 24 april 2025 heeft [B-aandeelhouder III] een schikkingsvoorstel aan [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] gestuurd, dat erop neerkomt dat hij aandeelhouder blijft, terugtreedt als lid van het Executive Team en adviseur wordt en dat zijn managementvergoeding wordt doorbetaald tot 1 mei 2025 en daarna wordt afgebouwd. [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] hebben dit voorstel bij e-mail van 29 april 2025 afgewezen en een inhoudelijk voorstel van hun kant aangekondigd. Op 14 juni 2025 hebben zij voorgesteld dat [aandeelhouder III Holding] alle aandelen aan hen zou overdragen in ruil voor doorbetaling van de managementvergoeding gedurende twee jaar en finale kwijting over en weer. Een schikking is niet bereikt. Bij brief van 20 juni 2025 heeft de advocaat van [aandeelhouder III Holding] nogmaals aangedrongen op een extern onderzoek.

4.De gronden van de beslissing

4.1

Het verzoek tot uitstoting van [aandeelhouder III Holding] als aandeelhouder van MedEnvoy baseren [aandeelhouder I c.s.] op artikel 2:336a BW. Zij voeren daartoe het volgende aan. [B-aandeelhouder III] heeft zich gedurende meerdere jaren in zijn rol van COO schuldig gemaakt aan ernstig (seksueel) grensoverschrijdend gedrag richting personeel, een angstcultuur gecreëerd en daarbij misbruik gemaakt van zijn machtspositie. Het wangedrag past in een breder patroon van handelen waarmee [B-aandeelhouder III] stelselmatig het welzijn van de werknemers en het belang en functioneren van de vennootschap heeft veronachtzaamd. Zijn wangedrag heeft ook tot een diepgaande verstoring van de verhoudingen tussen de aandeelhouders geleid. Concreet baseren [aandeelhouder I c.s.] zich hierbij op de volgende gedragingen van [B-aandeelhouder III] :

het tegenhouden van het validatieproces van GloRIAS, wat heeft geleid tot vertraging in dit belangrijke project, kostenverhoging en onnodige bedrijfsrisico’s;

het afschermen van werknemers uit zijn eigen team van de rest van de organisatie, terwijl hij zich tegelijkertijd de zeggenschap over leden van de teams van [B-aandeelhouder II] en [aandeelhouder I c.s.] toe-eigende;

de bevindingen van het ‘Tussentijds Rapport’, die later werden bevestigd door schriftelijke verklaringen van dertien (oud-)werknemers;

het optreden van [B-aandeelhouder III] , nadat hij met het ‘Tussentijds Rapport’ was geconfronteerd, waaronder een gebrek aan zelfreflectie en het incident met [aandeelhouder I c.s.] op 23 april 2025.

[aandeelhouder I c.s.] voeren verder aan dat gevreesd moet worden voor een impasse in de besluitvorming als gevolg van de bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst die voor veel besluiten goedkeuring vereist met ten minste 75% van de stemmen die op de geplaatste aandelen kunnen worden uitgebracht. Dit geeft [B-aandeelhouder III] als aandeelhouder een vetorecht. MedEnvoy kan [B-aandeelhouder III] bijvoorbeeld niet uit het Executive Team verwijderen zonder diens medewerking.

4.2

Dezelfde feiten en omstandigheden leveren volgens [aandeelhouder I c.s.] gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van MedEnvoy, die een onderzoek rechtvaardigen, en vormen aanleiding voor het treffen van de door hen gevraagde tijdelijke voorzieningen.

4.3

[aandeelhouder III Holding] meent dat alle verzoeken moeten worden afgewezen en stelt daartoe, samengevat, het volgende. Met [aandeelhouder III Holding] als aandeelhouder kan MedEnvoy probleemloos functioneren. [aandeelhouder III Holding] houdt ook niet met een beroep op de aandeelhoudersovereenkomst belangrijke beslissingen van MedEnvoy tegen. [aandeelhouder I c.s.] zijn op zoek gegaan naar een manier om van [aandeelhouder III Holding] af te komen als aandeelhouder. Tot begin 2024 was geen sprake van verstoorde verhoudingen en voor zover die er nu wel zijn, komt dat door handelen van [aandeelhouder I c.s.] hebben de externe vertrouwenspersoon gevraagd een negatief rapport over [B-aandeelhouder III] te schrijven. [B-aandeelhouder III] heeft tot het ‘Tussentijds Rapport’ geen signalen gehad dat zijn functioneren problematisch was. In dat rapport is niet aan waarheidsvinding gedaan. [B-aandeelhouder III] herkent zich niet in het beeld dat daarin naar voren komt, maar kan zich daartegen niet goed verweren. Aan de dertien voor [B-aandeelhouder III] ongunstige schriftelijke verklaringen van (oud-)werknemers kan ook slechts beperkte waarde worden toegekend, onder meer gelet op de wijze waarop die verklaringen zijn uitgelokt en tot stand gekomen. De verklaringen zijn bovendien voor een belangrijk deel onjuist of uit hun context gehaald. Als de Ondernemingskamer (toch) een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van MedEnvoy zou gelasten, dient dat zich ook uit te strekken tot het handelen van [aandeelhouder I c.s.] , met name naar hun rol bij de totstandkoming van het ‘Tussentijds Rapport’, de wijze waarop zij [aandeelhouder III Holding] zonder wederhoor hebben geschorst en de wijze waarop de schriftelijke verklaringen van (oud-)werknemers zijn verkregen. Er is geen aanleiding om voorzieningen te treffen.

4.4

Ter zitting is het verzoek tot het gelasten van een onderzoek slechts gehandhaafd voor het geval het verzoek tot uitstoting niet (aanstonds) toewijsbaar is. Het verzoek tot uitstoting moet daarom als eerste worden beoordeeld.

Het verzoek tot uitstoting

4.5

Omdat [aandeelhouder III Holding] in Duitsland is gevestigd, dient de Ondernemingskamer ambtshalve na te gaan of zij internationale rechtsmacht heeft om over het verzoek tot uitstoting van [aandeelhouder III Holding] te oordelen. Dat is het geval.

4.6

Naar analogie van HvJ EU 7 maart 2018, ECLI:EU:C:2018:167 (
E.On Czech Holding/Dĕdouch) en OK 17 september 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:3663 (
Gemalto) valt de vordering tot uitstoting als bedoeld in artikel 2:336a BW naar het oordeel van de Ondernemingskamer onder de exclusieve bevoegdheidsregel van artikel 24 sub Pro 2 van Verordening (EU) 1215/2012 van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken, zoals laatstelijk gewijzigd op 26 november 2014 (Brussel I-bis). Omdat MedEnvoy haar statutaire zetel in Nederland heeft, is de Nederlandse rechter exclusief bevoegd tot kennisneming van een vordering tot overdracht van de aandelen in MedEnvoy op de voet van artikel 2:336a BW.

4.7

Voor het geval de internationale bevoegdheid van de Nederlandse rechter tot kennisneming van de vordering tot uitstoting niet gebaseerd zou kunnen worden op artikel 24 sub Pro 2 Brussel I-bis, is die bevoegdheid in dit geval overigens gegeven met artikel 26 lid 1 Brussel Pro I-bis: [aandeelhouder III Holding] is vrijwillig verschenen in deze procedure en heeft die bevoegdheid niet betwist.

4.8

De Ondernemingskamer verwerpt het beroep van [aandeelhouder III Holding] op misbruik van procesrecht door [aandeelhouder I c.s.] Ook indien met [aandeelhouder III Holding] ervan zou moeten worden uitgegaan dat [aandeelhouder I c.s.] hebben gewacht met het instellen van het uitstotingsverzoek tot de invoering van de Wagevoe, houdt dit geen misbruik van procesrecht in. Het staat [aandeelhouder I c.s.] immers vrij gebruik te maken van de procesrechtelijke instrumenten die hun op enig moment ten dienste staan.

4.9

[aandeelhouder III Holding] voert als meest vergaand verweer dat de vordering tot overdracht van haar aandelen in strijd is met artikel 2.04 van de aandeelhoudersovereenkomst (“no Member may be expelled from the Company”) en daarom moet worden afgewezen, althans slechts in uitzonderlijke gevallen kan worden toegewezen.

4.1

De Ondernemingskamer stelt vast dat partijen niet een eigen statutaire of contractuele geschillenregeling zijn overeengekomen. Bij die stand van zaken en gelet op het bepaalde in artikel 2:25 BW Pro blijft de uitsluiting van de wettelijke geschillenregeling in de aandeelhoudersovereenkomst zonder effect. De wettelijke geschillenregeling is dus van toepassing.

4.11

Onder die regeling is de vordering tot overdracht van de aandelen van [aandeelhouder III Holding] toewijsbaar indien [aandeelhouder III Holding] door haar gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van MedEnvoy zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

4.12

Vooralsnog is de Ondernemingskamer er onvoldoende van overtuigd dat aan dit criterium wordt voldaan. Dit zal hierna worden toegelicht.

4.13

Voor de verwijten aan [aandeelhouder III Holding] dat zij het validatieproces van GloRIAS zou hebben tegengehouden en dat zij werknemers uit haar eigen team zou hebben afgeschermd, maar zich tegelijkertijd wel zeggenschap zou hebben toegeëigend over de leden van de teams van [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] , ziet de Ondernemingskamer geen andere aanknopingspunten dan enkele passages in de dertien verklaringen van (oud-)werknemers. [aandeelhouder III Holding] heeft die passages gemotiveerd weersproken. De Ondernemingskamer vraagt zich af hoe het kan dat er geen andere aanknopingspunten voor deze verwijten zijn (zoals e-mails of andere stukken) en hoe het kan dat [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] – zoals zij ter zitting desgevraagd hebben verklaard – [B-aandeelhouder III] op deze punten nooit hebben aangesproken. Dat is niet goed te begrijpen als de verwijten terecht zouden zijn. Het is niet goed voorstelbaar dat [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] de gestelde feiten niet zouden hebben opgemerkt en daarover vanuit het personeel niets zouden hebben gehoord. GloRIAS was, naar [aandeelhouder I c.s.] zelf stellen, een van de grootste en tevens belangrijkste investeringen van MedEnvoy. De leiding over dat project was in handen van [director] , Director Regulatory Affairs. Zij werkte in het team van [aandeelhouder I c.s.] en rapporteerde aan [aandeelhouder I c.s.] . Toch heeft [aandeelhouder I c.s.] naar eigen zeggen [B-aandeelhouder III] nooit aangesproken op het (gestelde) vertragen van het validatieproces door [B-aandeelhouder III] . De conclusie is dat deze verwijten onvoldoende vaststaan op om (mede) daarop een uitstotingsverzoek te baseren.

4.14

Het ‘Tussentijds Rapport’ en de schriftelijke verklaringen van dertien (oud-)werknemers vormen zeer serieus te nemen en elkaar versterkende signalen van ernstig (seksueel) grensoverschrijdend gedrag van [B-aandeelhouder III] jegens personeel en het creëren van een angstcultuur op de werkvloer. Eén ernstig incident dat daarin naar voren komt, het incident met G . uit 2022 (zie 3.9), is bovendien door [B-aandeelhouder III] erkend. Een klacht over het onder druk zetten van een medewerkster in verband met haar aanbeveling voor een nieuwe medewerker wordt ondersteund door een e-mail van [B-aandeelhouder II] van 1 april 2024 (productie 56 [aandeelhouder I c.s.] ). Toch acht de Ondernemingskamer deze stukken, ook in onderlinge samenhang bezien, vooralsnog onvoldoende om te concluderen dat [B-aandeelhouder III] door misdragingen jegens personeel het belang van MedEnvoy zodanig schaadt of heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld. Voor dat voorlopige oordeel is het volgende redengevend.

4.15 1.

1. [aandeelhouder III Holding] heeft gemotiveerd betoogd dat de verklaringen en aantijgingen grotendeels onjuist zijn dan wel uit hun verband gehaald dan wel het verwijt van ernstige misdragingen jegens het personeel niet rechtvaardigen. Vooralsnog hebben [aandeelhouder I c.s.] daar onvoldoende tegenover gesteld. [aandeelhouder III Holding] heeft onder meer een aantal e-mails in het geding gebracht die erop wijzen dat aan [B-aandeelhouder III] (in enkele schriftelijke verklaringen) verweten uitlatingen over een geplande zeilreis van twee medewerksters uit hun verband zijn gehaald en – teruggeplaatst in hun context – niet ongepast zijn maar veeleer passen in een “running joke”.

2. Aan het ‘Tussentijds Rapport’ ligt geen onderzoek ten grondslag. Dat heeft de vertrouwenspersoon zelf ook met zoveel woorden schriftelijk aan [B-aandeelhouder III] bevestigd. Het ‘Tussentijds Rapport’ is uitsluitend gebaseerd op verklaringen van anoniem gebleven medewerkers en er is geen wederhoor toegepast. Dat is overigens niet verrassend, want waarheidsvinding is niet de taak van een vertrouwenspersoon.

3. Een weerwoord van [B-aandeelhouder III] tegen de inhoud van het ‘Tussentijds Rapport’ is moeilijk omdat het rapport geen namen, data of andere concrete aanknopingspunten voor een weerwoord bevat.

4. Er zijn ook nog andere redenen om de inhoud van het ‘Tussentijds Rapport’ vooralsnog met enige terughoudendheid te bezien. In de eerste plaats is het opmerkelijk dat in korte tijd, in de eerste maanden van 2025, een groot aantal meldingen bij de vertrouwenspersoon is gedaan, terwijl het gemelde gedrag zich kennelijk niet in de maanden voorafgaand aan de melding heeft voorgedaan, maar al (veel) eerder. In dit verband is mogelijk relevant dat de vertrouwenspersoon zich op verzoek van [aandeelhouder I c.s.] opnieuw aan het personeel heeft gepresenteerd op 5 februari 2025. In januari 2024 was de vertrouwenspersoon echter ook al aan het personeel gepresenteerd en dat heeft in heel 2024 volgens een verklaring van [aandeelhouder I c.s.] slechts tot één melding geleid, te weten de melding van het incident uit 2022 met G . Het is dus de vraag welke dynamiek onder het personeel op gang is gekomen in de eerste maanden van 2025. [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] moesten het antwoord op die vraag ter zitting schuldig blijven. De vertrouwenspersoon merkt daarover ook niets op in het ‘Tussentijds Rapport’, terwijl zij toch ook verrast moet zijn geweest door de plotselinge toename van meldingen. De verdenking van [aandeelhouder III Holding] is dat [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] zelf een rol hebben gespeeld bij het op gang komen van die dynamiek en/of het verschijnen van het ‘Tussentijds Rapport’. Vooralsnog kan dat niet worden uitgesloten. [aandeelhouder III Holding] wijst er in dit verband op dat het ‘Tussentijds Rapport’ is verschenen niet lang nadat partijen in januari 2025 (opnieuw) niet tot overeenstemming konden komen over exit-scenario’s (zie 3.15).

5. In de tweede plaats zijn [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] al sinds 2023 bekend met het seksueel grensoverschrijdend gedrag jegens G ., wat de verwachting rechtvaardigt dat zij sindsdien alerter zijn geworden op het gedrag van [B-aandeelhouder III] jegens personeel. Het ‘Tussentijds Rapport’ heeft hen echter verrast, zo hebben zij gesteld. Zij hebben [B-aandeelhouder III] voor zijn non-actiefstelling ook nooit aangesproken op zijn gedrag jegens het personeel, zij het dat [B-aandeelhouder II] ter zitting één geval noemde waarin hij [B-aandeelhouder III] wel zou hebben aangesproken op diens gedrag. Dat betrof het (in 4.14 genoemde) incident van het onder druk zetten van een medewerkster in verband met haar aanbeveling voor een nieuwe medewerker.

6. [B-aandeelhouder III] heeft op 2 april 2025 om een extern onderzoek gevraagd naar het hem verweten handelen als beschreven in het ‘Tussentijds Rapport’ (zie 3.20). [aandeelhouder I c.s.] hebben niet op dat verzoek gereageerd, maar hebben in plaats daarvan het voltallige personeel van de groep geschreven waarom [B-aandeelhouder III] niet langer deel uitmaakte van het management en dat zij inmiddels alle juridische banden met hem wilden beëindigen. In verband daarmee hebben zij iedereen uitgenodigd om “(distressing) experiences” met [B-aandeelhouder III] te melden (zie 3.21). Op basis van gesprekken met medewerkers heeft de advocaat van [aandeelhouder I c.s.] en [B-aandeelhouder II] vervolgens conceptverklaringen opgesteld. De in het geding gebrachte schriftelijke verklaringen zijn dus niet door de werknemers zelf opgesteld. Gelet op de wijze waarop de schriftelijke verklaringen zijn verkregen kan er niet zonder meer op worden vertrouwd dat deze een representatief beeld geven van de wijze waarop [B-aandeelhouder III] functioneerde.

7. Nog in december 2023 heeft [B-aandeelhouder III] de zogenoemde
Cheerleader Awardgekregen. Dat is een prijs waarmee hij is beloond voor zijn zorg voor het team, toegankelijkheid en oplossingsgerichtheid. De prijs is toegekend na een stemming door het Nederlandse deel van het personeel van de groep.

4.16

[aandeelhouder I c.s.] voeren verder aan dat [B-aandeelhouder III] zich na het ‘Tussentijds Rapport’ zodanig heeft opgesteld dat zij alle vertrouwen in hem definitief hebben verloren. Of dat betoog gegrond is, hangt in belangrijke mate af van het antwoord op de vraag of de bevindingen uit het ‘Tussentijds Rapport’ juist zijn. Die juistheid heeft de Ondernemingskamer op basis van de thans bekende feiten niet kunnen vaststellen, zoals hiervoor bleek. Bij die stand van zaken kan dit betoog op dit moment ook onvoldoende gewicht in de schaal leggen.

4.17

Verder weegt mee dat er op dit moment geen impasse in de algemene vergadering is. Op 26 augustus 2025 heeft een algemene vergadering plaatsgevonden waarin [B-aandeelhouder III] een constructieve bijdrage aan het overleg heeft geleverd. In de aanloop naar een algemene vergadering die in juni 2025 zou plaatsvinden ter vaststelling van het jaarverslag, heeft [aandeelhouder III Holding] zich ook constructief opgesteld. Zo heeft zij toen gesignaleerd dat de conceptjaarstukken herzien moesten worden. De andere aandeelhouders hebben ingezien dat zij daarin gelijk had en de conceptjaarstukken zijn vervolgens herzien. Evenmin is gebleken van een impasse in de besluitvorming als gevolg van de bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst die voor veel besluiten goedkeuring vereist met ten minste 75% van de stemmen die op de geplaatste aandelen kunnen worden uitgebracht.

Het enquêteverzoek

4.18

Wel zijn er naar het oordeel van de Ondernemingskamer gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van MedEvoy, die een onderzoek rechtvaardigen. Uit het voorgaande volgt dat er serieus te nemen aanwijzingen zijn dat bij MedEnvoy mogelijk gedurende enkele jaren sprake is geweest van een patroon van ernstig (seksueel) grensoverschrijdend gedrag van [B-aandeelhouder III] jegens personeel en het creëren van een angstcultuur op de werkvloer, met mogelijk schadelijke gevolgen voor MedEnvoy en zonder dat het bestuur van MedEnvoy dat tijdig heeft gesignaleerd en/of [B-aandeelhouder III] daarop heeft aangesproken dan wel anderszins daarop adequaat heeft ingegrepen. Het patroon van grensoverschrijdend handelen en het creëren van een angstcultuur zou pas in maart 2025 met het ‘Tussentijds Rapport’ naar voren zijn gekomen. Vervolgens heeft MedEnvoy naar aanleiding van dat rapport – dat slechts op basis van meldingen was geschreven, zonder eigen onderzoek van de vertrouwenspersoon – [B-aandeelhouder III] direct in zijn functie als COO geschorst, zonder [B-aandeelhouder III] tijd te gunnen voor reflectie of een zorgvuldige reactie op de inhoud van het rapport. Door dit alles en de gebeurtenissen nadien, waaronder het incident tussen [B-aandeelhouder III] en [aandeelhouder I c.s.] op 23 april 2025 op de parkeerplaats van MedEnvoy, zijn de verhoudingen tussen [aandeelhouder I c.s.] en [aandeelhouder III Holding] / [B-aandeelhouder III] verstoord geraakt. [aandeelhouder I c.s.] willen [aandeelhouder III Holding] in deze procedure dwingen haar aandelen aan hen over te dragen, terwijl [aandeelhouder III Holding] zich daartegen verzet en terwijl op dit moment onvoldoende duidelijkheid bestaat over de feiten die van belang zijn voor de toewijsbaarheid van het uitstotingsverzoek.

4.19

Het past binnen de doelstellingen van het enquêterecht – waaronder sanering van en herstel van gezonde verhoudingen door maatregelen van reorganisatorische aard binnen de onderneming – om een enquête te gelasten naar het beleid en de gang van zaken van MedEnvoy vanaf 11 januari 2021, het moment waarop [B-aandeelhouder III] in functie trad, betreffende deze kwesties. Anders dan [aandeelhouder III Holding] meent, kan een enquêteverzoek worden ingediend als opstap naar een uitstoting. Het onderzoek zal in het bijzonder betreffen: (i) of en in hoeverre [B-aandeelhouder III] een onveilige werkomgeving heeft gecreëerd voor het personeel en de mate waarin hij daarmee het belang van MedEnvoy heeft geschaad, (ii) de wijze waarop het ‘Tussentijds Rapport’ tot stand is gekomen en (iii) het handelen van [B-aandeelhouder III] en [aandeelhouder I c.s.] vanaf het moment dat het ‘Tussentijds Rapport’ is verschenen (met inachtneming van hetgeen daarover in 4.15 onder 6 is overwogen). De kwesties die zijn vermeld in 4.13 kan de onderzoeker mede tot het onderzoeksterrein rekenen indien en voor zover relevant voor de vraag of en in hoeverre [B-aandeelhouder III] een onveilige werkomgeving heeft gecreëerd voor het personeel en de mate waarin hij daarmee het belang van MedEnvoy heeft geschaad.

4.2

De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek voor rekening brengen van MedEnvoy.

4.21

De Ondernemingskamer zal het bedrag dat het onderzoek maximaal mag kosten niet meteen vaststellen. De Ondernemingskamer zal de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen.

Onmiddellijke voorzieningen

4.22

De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van MedEnvoy, zoals die blijkt uit het voorgaande, het nodig maakt onmiddellijke voorzieningen te treffen. Het verzoek om [B-aandeelhouder III] bij wijze van onmiddellijke voorziening te schorsen als COO van MedEnvoy Global B.V. legt de Ondernemingskamer uit als een verzoek om [aandeelhouder III Holding] in die hoedanigheid te schorsen. Dat verzoek is toewijsbaar voor de duur van de enquêteprocedure om de rust voor de werknemers van de groep te waarborgen, wat is vereist in het belang van MedEnvoy. Bij pleidooi heeft [aandeelhouder III Holding] kenbaar gemaakt onverkort aanspraak te maken op de positie als COO en louter onverplicht akkoord te zijn gegaan met een tijdelijk terugtreden uit de organisatie, in afwachting van de zitting. Dit betekent dat een schorsing door de Ondernemingskamer is vereist om een einde te maken aan de huidige rechtsonzekerheid of [aandeelhouder III Holding] al dan niet als COO/lid van het Executive Team is geschorst.

4.23

Voor het treffen van andere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer voorlopig geen aanleiding. Met name is vooralsnog niet gebleken dat [aandeelhouder III Holding] het stemrecht op de door haar gehouden aandelen uitoefent in strijd met de eisen van de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 BW Pro. De enkele omstandigheid dat [aandeelhouder III Holding] belangrijke besluitvorming zou kunnen blokkeren of vertragen gelet op de genoemde 75%-meerderheidseis uit de aandeelhoudersovereenkomst is onvoldoende om de aandelen van [aandeelhouder III Holding] over te dragen ten titel van beheer.

Proceskostenveroordeling en aanhouding uitstotingsverzoek

4.24

Na de voltooiing van het onderzoek zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld hun stellingen met betrekking tot het uitstotingsverzoek aan te passen. De verdere behandeling van het uitstotingsverzoek wordt daarom aangehouden. Ook de beslissing omtrent de proceskosten wordt aangehouden.

5.De beslissing

De Ondernemingskamer:

beveelt een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van MedEnvoy Global B.V. over de periode vanaf 11 januari 2021, in het bijzonder naar de onderwerpen genoemd in 4.19;

benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon om het onderzoek te verrichten;

houdt in verband met het bepaalde in 4.21 de vaststelling van het onderzoeksbudget aan en verzoekt de onderzoeker binnen zes weken na de beschikking waarbij hij als onderzoeker wordt aangewezen een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

bepaalt dat de kosten van het onderzoek ten laste komen van MedEnvoy Global B.V. en dat zij voor de betaling daarvan ten genoegen van de onderzoeker voor het begin van zijn/haar werkzaamheden zekerheid moet stellen;

benoemt mr. A.P. Wessels tot raadsheer-commissaris, zoals bedoeld in artikel 2:350 lid 4 BW Pro;

schorst, bij wijze van onmiddellijke voorziening en vooralsnog voor de duur van de procedure, met ingang van heden [aandeelhouder III Holding] als COO en als lid van het Executive Team van MedEnvoy Global B.V.;

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

wijst het verzoek tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen voor het overige af;

houdt de verdere behandeling van het verzoek tot overdracht van de aandelen van [aandeelhouder III Holding] in MedEnvoy Global B.V. aan.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. J.M. de Jongh en mr. E. Loesberg, raadsheren, en prof. dr. mr. A.J.C.C.M. Loonen en prof. dr. A.J. Brouwer RA, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 12 februari 2026.

Ondernemingskamer gelast onderzoek en schorst aandeelhouder als COO wegens grensoverschrijdend gedrag

Uitspraak

1.De zaak in het kort

2.Het verloop van het geding

3.Feiten

4.De gronden van de beslissing

5.De beslissing