ECLI:NL:GHAMS:2026:316

• Datum uitspraak: 11 februari 2026
• Publicatiedatum: 11 februari 2026
• Zaaknummer: 200.353.562/01 OK
• Instantie: Gerechtshof Amsterdam
• Type: Uitspraak
• Rechtsgebied: Civiel recht; Ondernemingsrecht
• Uitkomst: Afwijzend
• Procedures: Eerste aanleg - meervoudig
• Rechters: A.W.H. Vink; W.A.H. Melissen; E. Loesberg; M.A. Scheltema; W. Wind
• Vindplaatsen: Rechtspraak.nl

AI samenvatting door Lexboost • Automatisch gegenereerd

Afwijzing verzoek tot enquête en onmiddellijke voorzieningen in aandeelhoudersgeschil Zorggroep Laag Holland

Deze zaak betreft een geschil tussen vijf aandeelhouders van Zorggroep Laag Holland B.V. (ZLH), een samenwerkingsverband van apotheken, over het bestuur en de overdracht van aandelen na pensionering van enkele bestuurders. Verzoeksters [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] vorderen een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van ZLH en onmiddellijke voorzieningen wegens vermeende onregelmatigheden en belangenverstrengeling.

De Ondernemingskamer analyseert de aangevoerde gronden, waaronder vermeend oncollegiaal bestuur, belangenverstrengeling, onjuiste toepassing van de aandeelhoudersovereenkomst, en het stopzetten van managementvergoedingen. De kamer concludeert dat de gedragingen van [aandeelhouder C] c.s. als bestuurders niet leiden tot gegronde redenen om te twijfelen aan het beleid of de gang van zaken van ZLH. De operationele continuïteit en resultaten van ZLH zijn adequaat.

De Ondernemingskamer benadrukt dat het geschil over de waardering en overdracht van aandelen een vermogensrechtelijke kwestie is die aan de civiele rechter toekomt. De verzoeken tot enquête en onmiddellijke voorzieningen worden daarom afgewezen. Verzoeksters worden veroordeeld in de proceskosten. De uitspraak bevestigt dat interne aandeelhoudersconflicten niet snel leiden tot een enquête tenzij sprake is van zwaarwegende aanwijzingen voor wanbeleid.

Uitkomst: Verzoek tot enquête en onmiddellijke voorzieningen afgewezen wegens onvoldoende gegronde redenen voor twijfel aan het beleid van Zorggroep Laag Holland.

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.353.562/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 11 februari 2026

inzake

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

[aandeelhouder A] ,

gevestigd te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

[aandeelhouder B] ,

gevestigd te [plaats] ,

VERZOEKSTERS ,

advocaten:
mr. A.J. Ploeg en
mr. C. Zwetsloot , beiden kantoorhoudende te Utrecht,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

ZORGGROEP LAAG HOLLAND B.V. ,

gevestigd te Purmerend,

VERWEERSTER ,

advocaten:
mr. O.L.M. Heuts en
mr. M.A.G. Bosman , beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

en tegen

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

[aandeelhouder C] ,

gevestigd te [plaats] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

[aandeelhouder D] ,

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDEN ,

advocaat:
mr. M.J. Elkhuizen , kantoorhoudende te Amsterdam,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

[aandeelhouder E] ,

gevestigd te [plaats] ,

BELANGHEBBENDE ,

advocaten:
mr. B.J.L. Baas , kantoorhoudende te Maarssen.

Hierna zullen partijen (ook) als volgt worden aangeduid:

• verzoeksters sub 1 en 2 respectievelijk als [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] en gezamenlijk als [aandeelhouder A] c.s.;
• verweerster als ZLH;
• belanghebbenden sub 1 en 2 respectievelijk als [aandeelhouder C] en [aandeelhouder D] en gezamenlijk als [aandeelhouder C] c.s.;
• belanghebbende sub 3 als [aandeelhouder E] .

1. De zaak in het kort

1.1

Deze zaak gaat over een conflict tussen vijf partijen die samen, via hun persoonlijke vennootschappen, in ZLH een groep apotheken exploiteren in Purmerend en Monnickendam. De bestuurder van [aandeelhouder E] heeft in 2024 de AOW-gerechtigde leeftijd bereikt. Daarom moest [aandeelhouder E] terugtreden als bestuurder en diende zij haar aandelen in ZLH over te dragen aan de anderen. De bestuurders van [aandeelhouder A] c.s. hebben kort daarna laten weten ook met pensioen te willen gaan en dat zij daarom per 1 januari 2025 terug willen treden als bestuurders van ZLH en hun aandelen willen overdragen aan [aandeelhouder C] c.s. In de tussen partijen gesloten aandeelhoudersovereenkomst zijn bepalingen opgenomen voor deze situatie, maar partijen worden het niet eens over de vraag of die bepalingen wel van toepassing zijn en hoe die moeten worden uitgelegd. Dit leidt ertoe dat de onderlinge relaties zijn verhard en diverse juridische procedures worden gevoerd. [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] zijn op dit moment nog steeds aandeelhouder van ZLH.
[aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] vinden dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van ZLH omdat [aandeelhouder C] c.s. zich niet collegiaal opstellen in het bestuur en zich laten leiden door hun persoonlijke (financiële) belangen. De Ondernemingskamer is het daar niet mee eens en wijst het verzoek af.

2. Het verloop van het geding

2.1

[aandeelhouder A] c.s. hebben bij verzoekschrift van 17 april 2025 de Ondernemingskamer – samengevat – verzocht:

1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van ZLH over de periode vanaf 1 oktober 2016;

2. als onmiddellijke voorziening voor de duur van de procedure een derde persoon te benoemen tot bestuurder of commissaris van ZLH die zelfstandig bevoegd is maatregelen te treffen indien die persoon ernstige tekortkomingen constateert in het functioneren van het bestuur; en,

3. ZLH te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.2

ZLH heeft bij verweerschrift van 26 juni 2025 de Ondernemingskamer verzocht [aandeelhouder A] c.s. niet-ontvankelijk te verklaren, dan wel het verzoek van [aandeelhouder A] c.s. af te wijzen en [aandeelhouder A] c.s. te veroordelen in de kosten van de procedure. ZLH heeft een voorwaardelijk tegenverzoek gedaan om, indien en voor zover de Ondernemingskamer een onderzoek bij ZLH beveelt, het onderzoek dan ook betrekking te laten hebben op het aftreden van [aandeelhouder A] c.s. als bestuurder van ZLH en hun besluit om daarop terug te komen.

2.3

[aandeelhouder C] c.s. hebben bij verweerschrift van 26 juni 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [aandeelhouder A] c.s. af te wijzen. [aandeelhouder C] c.s. hebben een voorwaardelijk tegenverzoek gedaan voor zover de Ondernemingskamer een verzoek van [aandeelhouder A] c.s. toewijst. Zij hebben een vergelijkbaar tegenverzoek als ZLH gedaan en daarnaast de Ondernemingskamer verzocht, bij wijze van onmiddellijke voorziening, [aandeelhouder A] c.s. te schorsen als bestuurders van ZLH of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht.

2.4

[aandeelhouder E] heeft bij verweerschrift van 26 juni 2025 de Ondernemingskamer laten weten het verzoek van [aandeelhouder A] c.s. te steunen. [aandeelhouder E] heeft ook een tegenverzoek gedaan. Zij heeft de Ondernemingskamer verzocht, bij wijze van onmiddellijke voorziening, [aandeelhouder C] c.s. te ontslaan dan wel te schorsen als bestuurders van ZLH, een derde persoon te benoemen als bestuurder van ZLH met als opdracht het voorbereiden en effectueren van een verkoop van ZLH en ZLH te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.5

ZLH en [aandeelhouder C] c.s. hebben ieder bij afzonderlijk verweerschrift van 10 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [aandeelhouder E] af te wijzen en haar te veroordelen in de kosten.

2.6

De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 17 juli 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en hebben die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

2.7

Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen een minnelijke regeling te bereiken. [aandeelhouder C] c.s. hebben de Ondernemingskamer laten weten dat partijen geen minnelijke regeling hebben bereikt en namens alle partijen de Ondernemingskamer verzocht een beschikking te geven.

3. Feiten

3.1

ZLH is op 26 augustus 2010 opgericht. [aandeelhouder A] , [aandeelhouder B] , [aandeelhouder E] , [aandeelhouder C] en [aandeelhouder D] houden ieder 20% van de aandelen in ZLH. Zij vormen thans samen – met uitzondering van [aandeelhouder E] , die in september 2024 is teruggetreden als bestuurder van ZLH – het bestuur van ZLH. Iedere bestuurder is gezamenlijk met één andere bestuurder bevoegd ZLH te vertegenwoordigen.

3.2

[indirect aandeelhouder A] (hierna: [indirect aandeelhouder A] ) houdt alle aandelen in [aandeelhouder A] en is haar enige bestuurder. [indirect aandeelhouder B] (hierna: [indirect aandeelhouder B] ) houdt alle aandelen in [aandeelhouder B] en is haar enige bestuurder. [indirect aandeelhouder E] (hierna: [indirect aandeelhouder E] ) houdt alle aandelen in [aandeelhouder E] en is haar enige bestuurder. [indirect aandeelhouder C] (hierna: [indirect aandeelhouder C] ) houdt alle aandelen in [aandeelhouder C] is haar enige bestuurder. [indirect aandeelhouder D] (hierna: [indirect aandeelhouder D] ) houdt alle aandelen in [aandeelhouder D] en is haar enige bestuurder.

3.3

ZLH is een samenwerkingsverband dat zich richt op farmaceutische zorg en de exploitatie van zeven apotheken in Purmerend en Monnickendam en heeft ongeveer 130 werknemers in dienst.

3.4

[indirect aandeelhouder D] heeft twee nevenfuncties naast zijn rol bij ZLH. Hij is actief als bestuurslid van Werkgeversvereniging Zelfstandige Openbare Apothekers en Stichting Bedrijfsfonds Apotheken. ZLH ontvangt de aan [indirect aandeelhouder D] toekomende (onkosten)vergoedingen voor deze functies als eigen inkomsten.

3.5

[indirect aandeelhouder E] is in 2017 via [aandeelhouder E] toegetreden als aandeelhouder van ZLH, nadat hij al geruime tijd als adviseur bij ZLH betrokken was geweest. Gelijktijdig met die toetreding hebben de toenmalige aandeelhouders op 2 januari 2017 een aandeelhoudersovereenkomst (hierna: de Aandeelhoudersovereenkomst) gesloten. In de Aandeelhoudersovereenkomst is onder andere het volgende bepaald of opgenomen:

- Het bestuur van ZLH moet de algemene vergadering van ZLH raadplegen voor het nemen van een besluit dat de continuïteit van ZLH raakt (artikel 1.1).

- Over een aantal onderwerpen kan de algemene vergadering van ZLH enkel besluiten met een gekwalificeerde meerderheid van 75% (artikel 1.2).

- Voor het verrichten van concurrerende- of nevenwerkzaamheden is voorafgaande schriftelijke toestemming nodig van de alle andere aandeelhouders van ZLH (artikel 2.5).

- Na 30 dagen ziekte of arbeidsongeschiktheid van een aandeelhouder zal voor diens operationele werkzaamheden waarneming worden geregeld. De kosten van deze waarneming worden in mindering gebracht op de managementvergoeding (artikel 2.7);

- De managementovereenkomst van een aandeelhouder eindigt bij het bereiken van de AOW-gerechtigde leeftijd dan wel het bereiken van de 70-jarige leeftijd (artikel 2.8).

- Bij overtreding van een van de afspraken uit de Aandeelhoudersovereenkomst is een boete van € 25.000 per overtreding aan ZLH verschuldigd (artikel 2.9).

- Als de managementovereenkomst met een aandeelhouder is geëindigd, moet deze aandeelhouder zijn aandelen terstond aanbieden aan de overige aandeelhouders gezamenlijk via een brief aan het bestuur van ZLH (artikel 3.1).

- Een waardebepalingsregeling als er aandelen worden aangeboden (artikel 3.6).

3.6

Op 2 januari 2017 is tussen ieder van de aandeelhouders (tevens bestuurders) van ZLH en ZLH een managementovereenkomst gesloten. In artikel 2.4 van de managementovereenkomsten is bepaald dat na 30 dagen ziekte of arbeidsongeschiktheid de kosten van waarneming in mindering strekken op de managementvergoeding.

3.7

De samenwerking binnen ZLH is tot en met 2023 goed verlopen. Eind 2023 hebben [aandeelhouder A] c.s. aan [aandeelhouder C] c.s. kenbaar gemaakt dat zij per 1 januari 2025 wilden stoppen als aandeelhouders en bestuurders van ZLH. Dit hing samen met hun eigen wens om met pensioen te gaan en het aanstaande vertrek van [aandeelhouder E] als aandeelhouder en bestuurder van ZLH, omdat [indirect aandeelhouder E] , bestuurder van [aandeelhouder E] , in juli 2024 de AOW-gerechtige leeftijd zou bereiken. Daarna is op 19 december 2023 en 8 januari 2024 in bestuursvergaderingen van ZLH het voorgenomen vertrek van [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] besproken. De ondernemingsraad van ZLH is daarover op 8 januari 2024 geïnformeerd. Op 12 januari 2024 vond de nieuwjaarsborrel van ZLH plaats. Voorafgaand aan die borrel is in de zogenaamde
Nieuwsflits van ZLH onder meer het volgende aan het personeel van ZLH bericht :

“(…)

Pensioneringen

Dat [indirect aandeelhouder E] , OK) eind dit jaar met pensioen gaat is min of meer algemeen bekend. Maar ook [indirect aandeelhouder B] , OK) en [indirect aandeelhouder A] , OK) hebben recent aangekondigd dat zij per 1 januari 2025 willen gaan genieten van een welverdiend pensioen.

Vanaf die datum zal de directie dus bestaan uit [indirect aandeelhouder D] , OK) en [indirect aandeelhouder C] , OK).”

Tijdens de nieuwjaarsborrel heeft [indirect aandeelhouder E] namens het bestuur van ZLH het afscheid van [indirect aandeelhouder B] en [indirect aandeelhouder A] verder toegelicht.

3.8

In de daaropvolgende periode is discussie ontstaan tussen enerzijds [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] en anderzijds [aandeelhouder C] c.s. over de aanbiedingsplicht van de aandelen en de toepasselijkheid en uitleg van de waardebepalingsregeling van artikel 3.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst. [aandeelhouder E] en [aandeelhouder A] c.s. hebben zich daarbij – samengevat – op het standpunt gesteld dat de waardebepalingsregeling niet van toepassing is en/of dat deze anders moet worden uitgelegd dan [aandeelhouder C] c.s. menen.

3.9

Op 14 juli 2024 heeft [indirect aandeelhouder E] de AOW-gerechtigde leeftijd bereikt, maar [aandeelhouder E] is toen niet teruggetreden als bestuurder van ZLH en [aandeelhouder E] heeft haar aandelen niet aangeboden. [aandeelhouder C] c.s. zijn daarop tegen [aandeelhouder E] een kort geding procedure gestart, waarin [aandeelhouder A] c.s. zijn tussengekomen. Op 4 september 2024 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Noord-Holland bij vonnis in kort geding [aandeelhouder E] verboden op te treden als bestuurder van ZLH en haar bevolen om haar aandelen aan te bieden aan de overige aandeelhouders van ZLH. [aandeelhouder E] is daarna teruggetreden als bestuurder van ZLH en heeft op 9 september 2024 per aangetekende brief aan het bestuur van ZLH haar aandelen aangeboden aan de overige aandeelhouders van ZLH zonder daarbij een prijs te vermelden.

3.1

In het vonnis van 4 september 2024 heeft de voorzieningenrechter voorts in de tussenkomst [aandeelhouder C] c.s. veroordeeld tot betaling van een dwangsom aan [aandeelhouder A] c.s. als [aandeelhouder C] c.s. het “vigerend juridisch kader” van ZLH niet naleven. Volgens [aandeelhouder A] c.s. bestaat het vigerend juridisch kader van ZLH uit de bepalingen in de statuten van ZLH en de Aandeelhoudersovereenkomst die de besluitvorming binnen het bestuur en de algemene vergadering regelen.

3.11

Door het terugtreden van [aandeelhouder E] als bestuurder van ZLH en de lopende discussies tussen partijen hebben [aandeelhouder A] c.s. aan [aandeelhouder C] c.s. voorgesteld om nieuwe afspraken te maken over de
governance binnen ZLH en een directiereglement op te stellen. Een concept van het directiereglement is besproken tijdens de bestuursvergadering van ZLH op 8 oktober 2024 en is ook daarna nog meermaals besproken door [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder C] c.s.

3.12

Eind 2024 hebben [aandeelhouder A] c.s. aan [aandeelhouder C] c.s. meegedeeld dat zij niet per 1 januari 2025 zullen terugtreden als bestuurders en aandeelhouders van ZLH. Dit is daarna ook aan het personeel meegedeeld.

3.13

[aandeelhouder D] heeft bij e-mail van 27 december 2024 de uitgangspunten van de begroting (doorrekening) van ZLH voor 2025 aan de accountant gestuurd. Deze uitgangspunten zijn vervolgens op 31 december 2024 in een bestuursvergadering van ZLH besproken met het verzoek aan de accountant om een eerste aanzet te maken. Op 13 januari 2025 heeft [aandeelhouder D] de concept doorrekening voor 2025 met [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder C] gedeeld. Diezelfde dag heeft [aandeelhouder D] de begroting aan zijn persoonlijk financieel adviseur gestuurd. De opmerkingen van die financieel adviseur zijn besproken met en verwerkt door de accountant van ZLH en op 15 januari 2025 is een nieuwe versie van de doorrekening met onder andere [aandeelhouder A] c.s. gedeeld.

3.14

Op 27 januari 2025 hebben [aandeelhouder C] c.s. aan [aandeelhouder A] c.s. laten weten geen heil te zien in het verder uitwerken van het directiereglement (zie 3.11).

3.15

Op 28 januari 2025 heeft een bestuursvergadering van ZLH plaatsgevonden. Tijdens die vergaderingen heeft het bestuur van ZLH gesproken over het verdelen van een overstapvergoeding van € 450.000 onder de entiteiten in de groep. Die overstapvergoeding heeft ZLH bedongen bij de overstap naar een andere medicijnengroothandel in 2024. Een van de apotheken die ZLH (indirect) exploiteert, een 24-uurs apotheek, is buiten die verdeling gehouden.

3.16

Als gevolg van stroeve cao-onderhandelingen heeft het bestuur van ZLH op 30 januari 2025 tijdens een bestuursvergadering, waarbij [indirect aandeelhouder B] niet aanwezig was , besloten om een voorschotregeling voor het personeel van ZLH op te stellen. Het voorschot is vastgesteld op basis van de te verwachten loonstijging in de cao. Diezelfde dag is een e-mail aan het personeel gestuurd waarin de voorschotregeling wordt aangekondigd. [indirect aandeelhouder C] en [indirect aandeelhouder B] zijn in die e-mail als afzender namens het bestuur van ZLH vermeld.

3.17

[indirect aandeelhouder A] heeft zich op 3 februari 2025 langdurig ziek gemeld.

3.18

Op 12 februari 2025 heeft een bestuursvergadering van ZLH plaatsgevonden waarbij voor de tweede keer de overstapvergoeding is besproken. [aandeelhouder A] c.s. hebben een transcript en audiofragment van de vergaderingen op 28 januari 2025 en 12 februari 2025 als bijlagen in deze procedure ingebracht.

3.19

[indirect aandeelhouder B] heeft zich op 24 februari 2025 langdurig ziek gemeld.

3.2

Dertig dagen na de ziekmeldingen van [indirect aandeelhouder A] en [indirect aandeelhouder B] is ZLH gestopt met het betalen van de managementvergoedingen aan [aandeelhouder A] c.s.

3.21

Op 14 april 2025 hebben [aandeelhouder A] c.s. executoriaal derdenbeslag gelegd onder ZLH ten laste van [aandeelhouder C] c.s. Volgens [aandeelhouder A] c.s. hadden Grootte Beheer c.s. dwangsommen verbeurd vanwege het schenden van het vigerend juridisch kader. Op 20 juni 2025 heeft de voorzieningenrechter in een executie kort geding dit beslag gedeeltelijk opgeheven.

3.22

Op 21 mei 2025 hebben [aandeelhouder C] c.s. een dagvaarding uitgebracht waarin zij – samengevat – hebben gevorderd om [aandeelhouder E] te veroordelen haar aandelen in ZLH over te dragen tegen een op basis van de waardebepalingsmethodiek van artikel 3.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst vast te stellen prijs.

4. De gronden van de beslissing

Standpunten van partijen

4.1

[aandeelhouder A] c.s. hebben aan hun verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van ZLH en dat de toestand van de vennootschap het nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting hebben [aandeelhouder A] c.s. – samengevat – het volgende naar voren gebracht:

a. Met het door [aandeelhouder C] c.s. geforceerde vertrek van [aandeelhouder E] zijn de verhoudingen binnen het bestuur en de algemene vergadering van ZLH gewijzigd, zonder dat [aandeelhouder C] c.s. meewerken aan het maken van nieuwe afspraken op basis van de gewijzigde situatie.

b. [aandeelhouder C] c.s. handelen solistisch en niet collegiaal naar hun medebestuurders van ZLH zoals onder andere blijkt uit de gang van zaken rondom de bestuursvergaderingen van 28 januari 2025 en 12 februari 2025.

c. Er is sprake van belangenverstrengeling bij [aandeelhouder C] c.s. bij de uitoefening van hun taken als bestuurders van ZLH omdat zij proberen alle aandelen in ZLH te verkrijgen tegen voor hen gunstige financiële voorwaarden.

d. In afwijking van eerdere jaren en zonder voorafgaand overleg met [aandeelhouder A] c.s. hebben [aandeelhouder C] c.s. een concept doorrekening van de financiële resultaten van ZLH voor boekjaar 2025 laten opstellen.

e. [aandeelhouder C] c.s. stellen zich niet constructief op bij het overnemen van de door [aandeelhouder E] aangeboden aandelen.

f. Sinds 2010 hebben [aandeelhouder C] c.s. zonder geldige titel een reiskostenvergoeding van ZLH ontvangen.

g. [aandeelhouder C] c.s. hebben voor hun nevenfuncties geen voorafgaande schriftelijke toestemming gevraagd, zoals overeengekomen in de Aandeelhoudersovereenkomst.

h. [aandeelhouder C] c.s. hebben ten onterechte de overstapvergoeding niet mede toebedeeld aan de 24-uursapotheek en hebben [aandeelhouder A] c.s. onvoldoende betrokken bij de besluitvorming daarover.

i. Zonder voorafgaand overleg met [indirect aandeelhouder B] hebben [aandeelhouder C] c.s. mede uit naam van [indirect aandeelhouder B] een e-mail verstuurd aan het personeel van ZLH over een voorschotregeling in het kader van de te verwachten cao-loonstijgingen.

j. [aandeelhouder C] c.s. blijven vasthouden aan het onjuiste standpunt dat [aandeelhouder A] c.s. onvoorwaardelijk hun managementovereenkomsten met ZLH hebben opgezegd per 1 januari 2025.

k. [aandeelhouder C] c.s. hebben zonder overleg de betaling van de managementvergoedingen door ZLH aan [aandeelhouder A] c.s. stopgezet.

l. [aandeelhouder D] heeft een persoonlijk bestandenopslagsysteem waarin (vertrouwelijke) bestanden met betrekking tot ZLH zijn opgeslagen waar [aandeelhouder A] c.s. geen toegang toe hebben.

4.2

[aandeelhouder E] heeft haar steun uitgesproken voor het verzoek van [aandeelhouder A] c.s.

4.3

Daartegenover hebben [aandeelhouder C] c.s. en ZLH gemotiveerd, en op veel punten gelijkluidend, verweer gevoerd. De kern van hun verweer is dat de door ZLH gedreven onderneming goed loopt en de verwijten die in deze procedure naar voren worden gebracht het gevolg zijn van het ontstane geschil tussen de aandeelhouders over de aanbieding en waardering van de aandelen in ZLH. In deze enquêteprocedure is volgens [aandeelhouder C] c.s. geen plaats voor beslechting van dit vermogensrechtelijke geschil dat al onderwerp is van andere tussen partijen lopende juridische procedures. De Ondernemingskamer zal hierna waar nodig op het verweer ingaan.

4.4

De Ondernemingskamer overweegt als volgt en groepeert in haar overwegingen de door [aandeelhouder A] c.s. aangevoerde gronden in een aantal thema’s.

Handelen van [aandeelhouder C] c.s. als bestuurders van ZLH (gronden a, b, d, h en i)

4.5

De Ondernemingskamer bespreekt de hiervoor onder 4.1 sub a, b, d, h en i aangevoerde gronden gezamenlijk. [aandeelhouder A] c.s. maken [aandeelhouder C] c.s. het verwijt dat zij in strijd met het vigerend juridisch kader van ZLH handelen en in strijd met de afspraken tussen partijen ZLH niet collegiaal besturen.

4.6

Bij de vervulling van hun taak dienen de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming te richten (artikel 2:239 lid 5 BW). Wat dat belang inhoudt, hangt af van de omstandigheden van het geval. Indien aan de vennootschap een onderneming is verbonden, wordt het vennootschapsbelang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming. Bij de vervulling van hun taak dienen bestuurders voorts, mede op grond van het bepaalde in art. 2:8 BW, zorgvuldigheid te betrachten met betrekking tot de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming zijn betrokken. Deze zorgvuldigheidsverplichting kan meebrengen dat bestuurders bij het dienen van het vennootschapsbelang ervoor zorgen dat daardoor de belangen van al degenen die bij de vennootschap of haar onderneming zijn betrokken niet onnodig of onevenredig worden geschaad.

4.7

Ten eerste vereist volgens [aandeelhouder A] c.s. het vertrek van [aandeelhouder E] een wijziging in de bestaande afspraken over de
governance binnen ZLH omdat het bestuur voortaan uit een even aantal leden bestaat en niet alle aandeelhouders ook bestuurder zijn. [aandeelhouder C] c.s. en ZLH stellen zich op het standpunt dat [aandeelhouder C] c.s. niet gehouden kunnen worden mee te werken aan het aanpassen van de bestaande
governance en het vanwege de lopende onderhandelingen over het vertrek van [aandeelhouder A] c.s. ook niet meer opportuun was verder te onderhandelen over het directiereglement. Het enkele feit dat door het vertrek van [aandeelhouder E] de verhoudingen binnen ZLH zijn veranderd, creëert naar het oordeel van de Ondernemingskamer geen verplichting voor [aandeelhouder C] c.s. om bestaande afspraken in de
governance van ZLH aan te passen. [aandeelhouder A] c.s. hebben ook niet duidelijk gemaakt op grond van welke omstandigheden of welke (juridische) grondslag [aandeelhouder C] c.s. daartoe wel gehouden zouden zijn.

4.8

Ten tweede zijn [aandeelhouder A] c.s. van mening dat het gedrag van [aandeelhouder C] c.s. tijdens de bestuursvergaderingen op 28 januari 2025 en 12 februari 2025 illustratief is voor hun oncollegiale houding. Uit de door [aandeelhouder A] c.s. overgelegde transcripten en audiobestanden van deze vergaderingen volgt een beeld waarin partijen stevig met elkaar discussiëren, elkaar in de rede vallen, kortaf op elkaar reageren en geïrriteerd raken. Er ontstond een gespannen sfeer waarbij [indirect aandeelhouder D] op enkele momenten een onnodig minachtende toon aanslaat richting met name [indirect aandeelhouder B] (productie 36(i) van [aandeelhouder A] c.s. minuut 4:45 tot en met 5:35 en 36(ii) minuut 2:00 tot en met 4:30). In de context van de diverse discussies en juridische procedures die partijen op dat moment hadden, is te verwachten dat de onderlinge relaties verharden. De stevige discussies en gespannen sfeer maken alleen niet dat de belangen van ZLH of van [aandeelhouder A] c.s. door het handelen van [aandeelhouder C] c.s. onnodig of onevenredig zijn geschaad. Het gedrag van [aandeelhouder C] c.s. is wellicht als minder prettig ervaren, maar dat levert nog geen strijd op met de zorgvuldigheidsnormen zoals bedoeld in artikel 2:8 BW.

4.9

Ten derde stellen [aandeelhouder A] c.s. dat de begroting of doorrekening nooit zo vroeg in het jaar werd gemaakt en zij geen of onvoldoende invloed hebben gehad op de totstandkoming daarvan. Ook vermoeden zij dat er – mede door betrokkenheid van de persoonlijk financieel adviseur van [aandeelhouder D] – onjuiste aannames of financiële gegevens zijn gebruikt die een drukkend effect op de waarde van ZLH hebben en daarmee op de aandelen van [aandeelhouder A] c.s. Zoals uit de feiten onder 3.13 volgt is de accountant kort voor het directieoverleg op 31 december 2024 gevraagd om een doorrekening op te stellen. Het kan zo zijn dat de doorrekening voorheen op een later moment in het jaar werd opgesteld, maar het is op zichzelf logisch dat een begroting voor een bepaald jaar ook aan het begin van dat jaar wordt gemaakt. [aandeelhouder A] c.s. hebben de uitgangspunten die aan de accountant zijn meegegeven ook besproken in het directieoverleg van 31 december 2024 waarna de accountant aan de slag is gegaan en op 13 januari 2025 de concept doorrekening met [aandeelhouder A] c.s. is gedeeld. [aandeelhouder D] heeft zijn persoonlijk financieel adviseur, [financieel adviseur] (hierna: [financieel adviseur] ), daarnaar laten kijken, en [aandeelhouder D] heeft direct daarna ook de bevindingen van [financieel adviseur] samen met de aangepaste doorrekening aan [aandeelhouder A] c.s. gestuurd. [aandeelhouder A] c.s. hebben dan ook alle gelegenheid gehad om inhoudelijk te reageren op de opgestelde doorrekening. Voor zover bekend hebben [aandeelhouder A] c.s. toen geen inhoudelijke bezwaren geuit tegen de doorrekening en ook in deze procedure hebben [aandeelhouder A] c.s. niet concreet gemaakt welke gegevens in de doorrekening onjuist zouden zijn en mogelijk een drukkend effect hebben op de waarde van ZLH. Dat bij de totstandkoming van de doorrekening de belangen van [aandeelhouder A] c.s. onnodig of onevenredig zijn geschaad of dat [aandeelhouder C] c.s. zich daarbij niet hebben gericht naar het belang van ZLH is dan ook niet gebleken.

4.1

Ten vierde brengen [aandeelhouder A] c.s. naar voren dat bij het verdelen van de overstapvergoeding van de medicijnengroothandel de 24-uurs apotheek ten onrechte niet is betrokken, dat het voor [aandeelhouder A] c.s. onduidelijk is waarom dit is gedaan en zij te laat zijn betrokken bij de besluitvorming. De Ondernemingskamer overweegt dat de accountant van ZLH op 4 juni 2025 schriftelijk een uitgebreide toelichting heeft gegeven op de verdeling van de overstapvergoeding en het feit dat de 24-uursapotheek daarin niet zou delen. De accountant kwalificeert deze keuze als een ‘bestendige gedragslijn’ en ziet geen aanleiding de verwerking aan te passen. Voor wat betreft het eerder betrekken van [aandeelhouder A] c.s. geldt dat uit de toelichting van de accountant blijkt dat deze verdeling bij de controle van het boekjaar 2024 met [aandeelhouder E] is besproken. Binnen het bestuur van ZLH was een taakverdeling afgesproken waarbij [aandeelhouder C] c.s. en [aandeelhouder E] hoofdzakelijk verantwoordelijk waren voor de financiële zaken. De verdeling van de overstapvergoeding is besproken in de bestuursvergaderingen van 28 januari 2025 en 12 februari 2025. Dat ZLH of [aandeelhouder A] c.s. door de gekozen verdeling (onevenredig) in hun belangen zijn geschaad, hebben [aandeelhouder A] c.s. onvoldoende toegelicht.

4.11

Ten vijfde verwijten [aandeelhouder A] c.s. [aandeelhouder C] c.s. dat zij op 30 januari 2025 een kennisgeving aan het personeel hebben gestuurd mede uit naam van [indirect aandeelhouder B] zonder haar daarover vooraf te informeren. De cao-onderhandelingen voor het apothekerspersoneel liepen op dat moment stroef en vooruitlopend op een te verwachten loonstijging heeft het bestuur besloten een voorschot uit te betalen. In de kennisgeving is het personeel van ZLH daarover geïnformeerd. Onduidelijk is of [indirect aandeelhouder B] ervan op de hoogte was dat dit bericht mede namens haar werd verstuurd. [aandeelhouder A] c.s. hebben evenwel niet voldoende weersproken dat het bericht voorafgaand aan de bestuursvergadering in concept aan [indirect aandeelhouder B] was verzonden en dat zij daarvan kennis had kunnen nemen. In dat licht levert de verzending van de kennisgeving mede namens [indirect aandeelhouder B] zonder haar uitdrukkelijke instemming geen gegronde reden op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken bij ZLH.

4.12

Uit het voorgaande volgt dat de door [aandeelhouder A] c.s. wat betreft het handelen van [aandeelhouder C] c.s. als bestuurders van ZLH onder 4.1 sub a, b, d, h en i aangevoerde bezwaren geen gegronde redenen opleveren om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van ZLH.

Tegenstrijdig belang, onredelijke opstelling [aandeelhouder C] c.s. wat betreft de verkrijging van (alle) aandelen in ZLH (gronden c, e en j)

4.13

De Ondernemingskamer bespreekt de hiervoor onder 4.1 sub c, e en j aangevoerde gronden gezamenlijk. [aandeelhouder A] c.s. verwijten [aandeelhouder C] c.s. dat zij hun persoonlijke financiële belang bij het verkrijgen van alle aandelen in ZLH tegen een zo laag mogelijke prijs boven het vennootschappelijk belang van ZLH plaatsen. Ter onderbouwing van dat standpunt wijzen [aandeelhouder A] c.s. erop dat [aandeelhouder C] c.s. bestuursvergaderingen gebruiken om zich teweer te stellen tegen door [aandeelhouder A] c.s. ingenomen standpunten in lopende juridische procedures. Als voorbeeld wijzen [aandeelhouder A] c.s. daarbij naar de door [aandeelhouder A] c.s. gestarte klachtprocedure tegen [financieel adviseur] , tevens voormalig financieel adviseur van ZLH. Ook blijkt dit tegenstrijdig belang volgens [aandeelhouder A] c.s. uit de manier waarop [aandeelhouder C] c.s. zich opstellen bij de overname van de door [aandeelhouder E] aangeboden aandelen. Daarnaast brengen [aandeelhouder A] c.s. naar voren dat [aandeelhouder C] c.s. het standpunt blijven innemen dat [aandeelhouder A] c.s. hun managementovereenkomsten onvoorwaardelijk hebben opgezegd. Dit alles laat zien dat [aandeelhouder C] c.s. een tegenstrijdig belang hebben bij het nemen van bestuursbesluiten namens ZLH en dat zij daarbij steeds hun eigen belangen laten voorgaan boven de belangen van ZLH, aldus [aandeelhouder A] c.s.

4.14

Een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 2:239 lid 6 BW doet zich voor indien een bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend laat leiden door het belang van de vennootschap en haar onderneming (vgl. HR 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA0033,
Bruil ). De vraag of een tegenstrijdig belang bestaat moet worden beantwoord aan de hand van alle omstandigheden van het geval.

4.15

[aandeelhouder A] c.s. laten na om concreet te onderbouwen op welke wijze de belangen van [aandeelhouder C] c.s. strijden met de belangen van ZLH, hoe [aandeelhouder C] c.s. de juridische posities van [aandeelhouder A] c.s. ondermijnen en op welke manier dit het belang van ZLH schaadt. Zo hebben [aandeelhouder A] c.s. niet toegelicht wat de inhoud is van de klachtprocedure tegen [financieel adviseur] noch op welke wijze [aandeelhouder C] c.s. daarbij betrokken zijn. Zonder nadere toelichting is het voor de Ondernemingskamer niet te volgen hoe [aandeelhouder C] c.s. hun bestuursfunctie of de bestuursvergaderingen in die kwestie zouden hebben gebruikt om hun persoonlijke financiële belang te dienen en daarmee het vennootschappelijk belang van ZLH te veronachtzamen.

4.16

Voor de afwikkeling van de overname van de door [aandeelhouder E] (en [aandeelhouder A] c.s.) aangeboden aandelen geldt dat [aandeelhouder C] c.s. enerzijds en [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] anderzijds als individuele aandeelhouders belangen hebben die tegenstrijdig zijn met elkaar, maar niet per definitie met dat van ZLH. [aandeelhouder C] c.s. willen immers een zo laag mogelijke prijs betalen voor de verkrijging van de te kopen aandelen en andersom willen [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] een zo hoog mogelijke prijs ontvangen voor hun aandelen in ZLH. ZLH heeft belang bij een stabiele situatie waarin partijen uit elkaar gaan of constructief samenwerken. De tegenstrijdige belangen komen concreet tot uiting in de discussie over de uitleg en toepasselijkheid van de waarderingsbepaling van artikel 3.6 van de Aandeelhoudersovereenkomst. Dat [aandeelhouder C] c.s. als bestuurders van ZLH geen vervolgstappen ondernemen naar aanleiding van het aanbieden van de aandelen door [aandeelhouder E] is logisch gezien de discussie die partijen hebben over de waardering van de aandelen. Zolang onenigheid bestaat over de prijs kan een overname niet worden afgerond. De slepende discussie over de waardering heeft tot op heden niet tot een onoplosbare impasse geleid in de besluitvorming en deze kwestie is inmiddels voorgelegd aan de reguliere civiele rechter (zie 3.22). Ook heeft het conflict niet geleid tot (continuïteits)problemen in de operationele activiteiten in de apotheken van ZLH. Hoewel het belang van ZLH gediend is bij het oplossen van het waarderingsconflict tussen haar aandeelhouders, hebben [aandeelhouder C] c.s. door de standpunten die zij innemen in het waarderingsconflict jegens [aandeelhouder E] en [indirect aandeelhouder A] c.s. niet te maken met zodanig onverenigbare belangen tegenover ZLH, dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of [aandeelhouder C] c.s. zich bij hun handelen uitsluitend laten leiden door het belang van ZLH.

4.17

Dat [aandeelhouder C] c.s. het standpunt innemen dat [aandeelhouder A] c.s. per 1 januari 2025 hun managementovereenkomsten met ZLH hebben opgezegd is niet onredelijk. Eind 2023 hebben [aandeelhouder A] c.s. namelijk zonder enig voorbehoud duidelijk gemaakt aan hun medebestuurders, de ondernemingsraad en het voltallige personeel dat zij per 1 januari 2025 met pensioen zouden gaan en zouden terugtreden als bestuurders van ZLH (zie 3.7). [aandeelhouder C] c.s. en [aandeelhouder A] c.s. zijn daarna ook gaan onderhandelen over de prijs van de aandelen. Deze procedure is er niet voor bedoeld om vast te stellen of de managementovereenkomsten daarmee onvoorwaardelijk zijn opgezegd, dat is uiteindelijk aan de civiele rechter, maar in de gegeven omstandigheden is het zeker niet onbegrijpelijk dat [aandeelhouder C] c.s. dat standpunt innemen. Op verzoek van [aandeelhouder C] c.s. is omtrent deze kwestie door de rechtbank Noord-Holland bij beschikking van 18 december 2024 een voorlopig getuigenverhoor gelast . De discussie over het al dan niet opzeggen van de managementovereenkomsten door [aandeelhouder A] c.s. leidt tussen partijen ook tot discussie over de vraag of [aandeelhouder A] c.s. per 1 januari 2025 al dan niet zijn teruggetreden als bestuurders van ZLH. [aandeelhouder A] c.s. hebben echter ook na 1 januari 2025 nog gewoon deelgenomen aan bestuursvergaderingen van ZLH. Na de langdurige ziekmeldingen van [indirect aandeelhouder A] en [indirect aandeelhouder B] in februari 2025 is, naar [aandeelhouder A] c.s. hebben erkend , een situatie van belet ontstaan en wordt het bestuur van ZLH, overeenkomstig het daaromtrent bepaalde in artikel 22 van de statuten van ZLH , overgelaten aan de overige niet-belette bestuurders van ZLH, zijnde [aandeelhouder C] c.s. Daarmee is thans overeenkomstig de statuten in het bestuur van ZLH voorzien. [aandeelhouder A] c.s. hebben onvoldoende toegelicht dat dit alles een negatieve invloed heeft op ZLH en de door ZLH gedreven onderneming, waarbij meeweegt dat in de kern niet wordt bestreden dat de onderneming thans feitelijk adequaat wordt bestuurd en goede resultaten laat zien.

4.18

Gelet op het voorgaande leveren ook door [aandeelhouder A] c.s. onder 4.1 sub c, e en j aangevoerde bezwaren geen gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van ZLH.

Overige kwesties (gronden f, g, k en l)

4.19

De Ondernemingskamer bespreekt in deze paragraaf de vier overgebleven gronden met betrekking tot de reiskostenvergoeding (sub f), het zonder toestemming aangaan van nevenfuncties (sub g), het stopzetten van de betaling van de managementvergoeding (sub k) en het vermeende persoonlijk bestandenopslagsysteem met vertrouwelijk documenten van ZLH (sub l).

4.2

Ter zitting hebben partijen toegelicht dat [aandeelhouder C] c.s. maandelijks een bedrag van € 450 hebben ontvangen aan reiskostenvergoeding en dat ook [aandeelhouder E] een vaste reiskostenvergoeding heeft ontvangen. [aandeelhouder C] c.s. verwijzen daarbij naar een afspraak uit 2010 op basis waarvan zij de reiskosten die zij hebben gemaakt in het kader van hun nevenfuncties mochten doorbelasten aan ZLH, omdat de inkomsten van de nevenfuncties ook aan ZLH toekwamen. [aandeelhouder A] c.s. menen dat de afspraak uit 2010 alleen regelde dat reiskosten op declaratiebasis zouden worden vergoed, maar niet door middel van een vaste maandelijkse vergoeding. Volgens [aandeelhouder A] is dit in 2014 omgezet naar een vaste reiskostenvergoeding, maar Holding Middenweg zou daarvan niet op de hoogte zijn. Tussen partijen bestaat dan ook veel onduidelijkheid over de afspraken, maar vanaf 2014 hebben drie bestuursleden en in 2017 na het toetreden van [aandeelhouder E] vier bestuursleden – dus een meerderheid van het bestuur – vaste reiskostenvergoedingen ontvangen, zonder dat daartegen op enig moment voor 2024 bezwaar is gemaakt. Hoewel op zichzelf onwenselijk is dat binnen het bestuur van ZLH over de juiste grondslag van de betaalde reiskostenvergoedingen kennelijk onenigheid bestaat, is deze kwestie van onvoldoende belang om het gelasten van een enquête te kunnen rechtvaardigen.

4.21

[aandeelhouder A] c.s. vermoeden verder dat [aandeelhouder D] een persoonlijk bestandenopslagsysteem gebruikt om vertrouwelijke documenten van ZLH te bewaren. Dit naar aanleiding van een mondelinge opmerking van de IT-dienstverlener van ZLH aan [aandeelhouder E] . De IT-dienstverlener liet weten dat de
performance van de servers van ZLH laag was omdat [aandeelhouder D] een eigen netwerk zou hebben op de server van ZLH. Ter zitting heeft [aandeelhouder D] gemotiveerd weersproken dat sprake is van een afgescheiden persoonlijk netwerk, maar dat hij enkel gebruik maakt van de gezamenlijke IT-infrastructuur zoals de andere bestuurders dat ook doen. [aandeelhouder A] c.s. hebben hun vermoeden niet concreter gemaakt dan de enkele opmerking van de IT-dienstverlener. Onder die omstandigheden kan deze grond niet leiden tot twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van ZLH.

4.22

[indirect aandeelhouder D] bekleedt een tweetal nevenfuncties die verband houden met zijn rol als apotheker van ZLH (zie 3.4). [aandeelhouder C] c.s. hebben onweersproken naar voren gebracht dat deze nevenactiviteiten van toegevoegde waarde zijn voor ZLH. Niet alleen financieel door het rechtstreeks ontvangen van de daarmee gepaarde gaande (onkosten)vergoedingen, maar ook door de contacten en informatie die [indirect aandeelhouder D] via die nevenfuncties vergaart in het werkveld. [aandeelhouder A] c.s en [aandeelhouder E] waren ook op de hoogte van deze nevenfuncties, maar hebben daar nooit bezwaar tegen gemaakt. Weliswaar is het juist dat [aandeelhouder D] op grond van de Aandeelhoudersovereenkomst voor deze nevenfuncties voorafgaand schriftelijk toestemming moest hebben van zijn medeaandeelhouders bij ZLH, maar nu ZLH hier enkel van heeft geprofiteerd, deze nevenfunctie alom bekend was maar niemand hier eerder bezwaar tegen heeft gemaakt en [aandeelhouder A] c.s. ook niet naar voren hebben gebracht dat zij of ZLH hiervan schade hebben ondervonden, levert ook dit geen gegronde reden op voor twijfel aan een juist beleid of een juiste gang van zaken van ZLH.

4.23

Tot slot stellen [aandeelhouder A] c.s. dat het zonder overleg stopzetten van de betaling van de managementvergoedingen door [aandeelhouder C] c.s. een gegronde reden oplevert om te twijfelen aan het beleid of de gang van zaken van ZLH. Het punt dat [aandeelhouder A] c.s. in deze procedure met name maken, is dat de betaling zonder voorafgaand overleg plotseling is stopgezet. [aandeelhouder C] c.s. hebben betoogd dat de managementvergoedingen terecht zijn stopgezet omdat sprake was van ziekte langer dan 30 dagen, maar zij hebben niet weersproken dat zij [aandeelhouder A] c.s. hebben overvallen met dit besluit. De Ondernemingskamer laat hier in het midden of de mangementvergoedingen al dan niet terecht zijn stopgezet; dat oordeel is uiteindelijk aan de civiele rechter. Wel geldt dat [aandeelhouder C] c.s. het voornemen tot het stopzetten van de managementvergoedingen in verband met ziekte van [indirect aandeelhouder B] en [indirect aandeelhouder A] langer dan 30 dagen met [aandeelhouder A] c.s. hadden moeten bespreken. Dat partijen zich in de Aandeelhoudersovereenkomst hebben verplicht om een arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten, zoals [aandeelhouder C] c.s. hebben betoogd , doet daar niet aan af. Het gaat hier immers om het primaire inkomen van (uiteindelijk) [indirect aandeelhouder B] en [indirect aandeelhouder A] en in normale verhoudingen is het beëindigen daarvan een maatregel die wordt aangekondigd en besproken. Het verwijt van [aandeelhouder A] c.s. op dit punt is dan ook terecht, maar is naar het oordeel van de Ondernemingskamer van onvoldoende gewicht om een gegronde reden op te leveren voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van ZLH.

Conclusie en (voorwaardelijke) tegenverzoeken

4.24

De Ondernemingskamer stelt vast dat tussen partijen niet in geschil is dat [aandeelhouder A] c.s. en [aandeelhouder E] zijn teruggetreden of zullen terugtreden als bestuurders en dat zij hun aandelen uiteindelijk zullen gaan overdragen aan [aandeelhouder C] Voortzetten van de samenwerking wordt door niemand meer gewenst. Enig echt twistpunt is nog de prijs waarvoor de aandelen door [aandeelhouder C] c.s. zullen worden overgenomen. Dat is in de kern echter een vermogensrechtelijke geschil tussen de aandeelhouders, waarin zo nodig de civiele rechter het laatste woord heeft. Weliswaar is juist dat als gevolg van dit geschil de verhoudingen tussen de aandeelhouders zijn verhard en dat dit op onderdelen ook een wissel trekt op de gang van zaken binnen ZLH en haar onderneming, maar de Ondernemingskamer heeft niet kunnen vaststellen dat die kwesties, ook in onderling verband en samenhang bezien, van voldoende gewicht zijn om te kwalificeren als gegronde redenen.

4.25

De slotsom is dat de door [aandeelhouder A] c.s. aangevoerde gronden niet kunnen leiden tot het oordeel dat sprake is van gegronde redenen om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van ZLH. Bij die stand van zaken bestaat geen aanleiding voor het gelasten van een onderzoek en bestaat er evenmin een grondslag voor het treffen van onmiddellijke voorzieningen.

4.26

Omdat de Ondernemingskamer geen onderzoek beveelt, komt zij niet toe aan de beoordeling van de voorwaardelijke tegenverzoeken van ZLH en [aandeelhouder C] c.s. Zonder onderzoek is er als gezegd ook geen grondslag voor het treffen van onmiddellijke voorzieningen. De Ondernemingskamer zal daarom ook het verzoek van [aandeelhouder E] tot het treffen van onmiddellijke voorzieningen afwijzen.

Kosten

4.27

De Ondernemingskamer zal [aandeelhouder A] c.s. – als de overwegend in het ongelijk gestelde partij – veroordelen in de kosten van de procedure.

5. De beslissing

De Ondernemingskamer:

a. wijst het verzoek van [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] af;

b. wijst het verzoek van [aandeelhouder E] af;

c. veroordeelt [aandeelhouder A] en [aandeelhouder B] in de kosten van de procedure tot op heden aan de kant van Zorggroep Laag Holland B.V. begroot op € 4.469, en aan de kant van [aandeelhouder C] en [aandeelhouder D] begroot op € 4.469;

d. verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. M.A. Scheltema en W. Wind, raden, in tegenwoordigheid van mr. L. van Hoof, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. A.W.H. Vink op 11 februari 2026.