Uitspraak
vonnis
RECHTBANK ROTTERDAM
Team handel en haven
zaaknummer / rolnummer: C/10/691974 / HA ZA 25-8
Vonnis van 15 oktober 2025
in de zaak van
[bedrijf A],
gevestigd in [vestigingsplaats A] ,
eiseres in conventie,
verweerster in reconventie,
advocaat mr. D.J.M. Kulk,
tegen
EUROTRAFFIC HOLDING B.V.,
gevestigd in Rockanje,
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
advocaat mr. M.J. Goedhart.
Partijen zullen hierna [bedrijf A] en Eurotraffic genoemd worden.
1.De zaak in het kort
Deze zaak gaat over een aandelentransactie tussen partijen met afspraken over, onder meer, gespreide levering en betaling. [bedrijf A] vordert nakoming van de betalingsverplichtingen van Eurotraffic. Eurotraffic wil van de overeenkomst af. Zij meent met een beroep op dwaling en ontbinding wegens tekortkoming door [bedrijf A] dat zij niet (meer) hoeft te betalen, kortgezegd omdat de gekochte aandelen niet de bij aankoop beloofde waarde hebben. De rechtbank oordeelt dat de verweren van Eurotraffic niet slagen. Een beroep op dwaling en ontbinding is contractueel uitgesloten en niet is komen vast te staan dat [bedrijf A] relevante informatie heeft achtergehouden en/of dat zij garanties heeft geschonden. De betalingsverplichtingen uit de overeenkomst blijven in stand en Eurotraffic wordt tot nakoming van die verplichtingen veroordeeld. De rechtbank legt in dit vonnis uit hoe zij tot deze beslissing is gekomen.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 5 december 2024, met producties 1 tot en met 12;
- de conclusie van antwoord in conventie, tevens houdende eis in reconventie, met producties 1 tot en met 31;
- de brief van de rechtbank van 10 april 2025, waarin partijen zijn opgeroepen voor een mondelinge behandeling;
- de brief van de rechtbank van 4 juni 2025, met een zittingsagenda,
- de conclusie van antwoord in reconventie, tevens zijnde akte vermeerdering van eis, met producties 13 tot en met 24;
- de akte overleggen producties van Eurotraffic, met productie 32 tot en met 43;
- de akte overleggen productie II van Eurotraffic, met productie 44;
- de akte overleggen productie III van Eurotraffic, met productie 45;
- de mondelinge behandeling, gehouden op 8 juli 2025, en de daarbij door beide partijen overgelegde spreekaantekeningen.
2.2.
Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank een datum bepaald waarop vonnis zal worden gewezen.
3.De feiten
3.1.
[persoon A] (hierna: [persoon A] ) dreef aanvankelijk vanaf 2007 als eenmanszaak en later met zijn echtgenote in een vennootschap onder firma een administratiekantoor onder de naam ‘ [naam 1] ’ en ‘ [naam 2] ’. Deze onderneming is op 29 juni 2022 ingebracht in de op die datum opgerichte vennootschap BTA Administratiekantoor B.V. (hierna: BTA Administratiekantoor). Bestuurder en enig aandeelhouder van BTA Administratiekantoor werd de op dezelfde dag opgerichte vennootschap [bedrijf A] met [persoon A] als bestuurder en enig aandeelhouder.
3.2.
Eurotraffic is onderdeel van een concern met diverse werkmaatschappijen die onder meer activiteiten verrichten op het gebied van douane-expeditie, 3D-printtechniek en vastgoed. Indirect bestuurder en aandeelhouder van Eurotraffic is de heer [persoon B] (hierna: [persoon B] ).
3.3.
In 2022 heeft [persoon A] het administratiekantoor te koop aangeboden op de voor bedrijfsverkopen bestemde website www.brookz.nl (hierna: Brookz). Op 1 mei 2022 stond in de digitale advertentie een omzet van het administratiekantoor van € 253.000,00, een nettowinst van € 79.000,00 en 2-5 FTE aan personeel vermeld en verder de beschrijving:
“Er zijn vier medewerkers; allen goed gekwalificeerd. HBO en studerend-HBO en fiscaal recht.”
3.4.
[persoon B] heeft zich bij [persoon A] als geïnteresseerde gemeld. Daarop volgde een eerste kennismakingsgesprek op 2 mei 2022. In dat gesprek is gesproken over de koopsom die [bedrijf A] in gedachten had, van ongeveer € 400.000,00. Dezelfde dag heeft [persoon B] in een e-mail aan [persoon A] , voor zover van belang, het volgende bericht:
“In ieder geval wil ik graag met u en [persoon C] (en de [persoon D] en [persoon E] ) dan samenwerken.”
En in een e-mail iets later die dag:
“(…), verder als het in een B.V. zit uw deel en u wilt van uw deel het aan [persoon C] overdragen dan kan u dat regelen met mij als voorwaarde. Dat ik dat deel lever aan haar in aandelen van de B.V., dat is ook nog aan u om uit te zoeken en hoe u dat ziet en wilt afstemmen.”
3.5.
Bij e-mail van 25 mei 2022 heeft [persoon A] aan [persoon B] bericht:
“Wij hebben kortgeleden een prettig gesprek gehad over de overname van mijn bedrijf.
Inmiddels is de situatie veranderd. Mijn rechterhand die eerder het bedrijf zou overnemen, en later niet. Heeft nu ontslag genomen. (…) Dit is voor mij het slechtste scenario wat ik kon bedenken, en ik heb dit niet zien aankomen.
De verkoop heb ik nu ingetrokken, (…)”
3.6.
In januari 2023 zijn partijen opnieuw met elkaar in contact gekomen, waarna op 10 februari 2023 een gesprek plaatsvond. In vervolg op die bespreking schrijft [persoon B] in zijn e-mailbericht van 14 februari 2023 aan [persoon A] , voor zover van belang:
“Ik zoek voor BTA ook gewoon verder naar een AA met ervaring, (…)”
En op 17 mei 2023:
“Ook heb ik om een RA/ AA of mba en spd gevraagd met loonadministratie kennis via een 65 plus uitzendbureau vrijblijvend.”
3.7.
Op 14 juli 2023 bericht [persoon B] aan [persoon A] in een e-mail met onderwerp ‘Planning voor samenwerking en overname BTA Administratiekantoor BV
’:
’:
“Partijen willen (…) een verkoopovereenkomst sluiten, uitgaande van de huidige omzet en de samenwerkingspotentie is een overnamesom afgestemd van € 280.000.
(…), voor 20 juli zal ik zorgen voor conceptovereenkomsten waar mogelijk en waarin ook deze uitgangspunten zoals nu vermeld dan zullen worden opgenomen.”
3.8.
Op 9 augustus 2023 heeft [persoon A] de jaarrekening 2022 van [bedrijf A] naar [persoon B] gemaild, met de volgende toelichting:
“Hierbij ontvang je de jaarrekening voor het jaar 2022 van BTW Administratiekantoor BV. De oprichtingsdatum is 30-6-2023 en de periode van 1 januari tot 30-06-2022 wordt beschouwd als een voorloopperiode. De gepresenteerde resultaten betreffen dan ook het volledige jaar.”
3.9.
In een e-mail van 10 september 2023 stelt [persoon A] de volgende vraag aan [persoon B] :
“ Over de koopovereenkomst heb ik nog een vraag betreffende Art 5 punt Pro 5c
De vennootschap alsnog wordt aangesproken voor verplichtingen …. Welke verplichtingen
zouden dat kunnen zijn? Je hebt bijvoorbeeld verplichtingen tegenover de abonnement klanten. Die betalen per maand een bedrag waar de jaarrekening en IB-aangifte in verdisconteerd zijn. Maar dat is Going concern en zou daar buitenvallen.”
De reactie van [persoon B] in zijn e-mail van 11 september 2023 is als volgt:
“ Going concern valt er buiten inderdaad, want dat zijn gewoon operationele aangelegenheden. Het ziet meer op dat een klant totaal ontevreden is en een claim indient, in de algemene voorwaarden zal dan staan van BTA Administratiekantoor dat de schade beperkt is tot de verdiensten met de opdracht over de betrokken jaren. Dit zal ook dan weer snel onder de € 25.000,- vallen en zo valt het onder het ondernemersrisico van de koper. Dan vallen dit soort zaken onder de beroepsaansprakelijkheidsverzekering.”
3.10.
Op 21 september 2023 hebben partijen de koopovereenkomst ondertekend (hierna: de overeenkomst). De overeenkomst luidt, voor zover van belang:
“Artikel 2
Verkoper garandeert koper met betrekking tot gemelde aandelen dat:
(…);
h. hij, verkoper of enige derde jegens de vennootschap generlei andere aanspraak kan doen gelden op uitkeringen van dividend of reserves dan uit de aan deze akte als bijlage B balans en winst- en verliesrekening per 31 augustus 2023 uit Exact, hierna te noemen “jaarrekeningen” beide blijkt en dat na de balansdatum, zijnde 31-12-2022 geen dividenduitkeringen of dividenddeclaraties hebben plaatsgevonden (…)
k. verkoper per hiervoor genoemde balansdatum geen andere verplichtingen of claims ten laste van de vennootschap bekend zijn, dan die welke uit de jaarrekening blijken en dat de vennootschap zich op generlei wijze heeft verbonden voor schulden van derden;
l. er geen procedures door de vennootschap worden gevoerd en dat geen feiten of omstandigheden bekend zijn die tot een procedure zouden kunnen leiden;
m. de vennootschap per heden werknemers in dienst heeft volgens bijgaande lijst als bijlage C,
(…)
p. ten laste van de vennootschap geen aanspraken van derden bestaan - of voor zover hem bekend - zouden kunnen ontstaan uit hoofde van tekorten of gebreken met betrekking tot goederen of anderszins waarvoor die vennootschap aansprakelijk is of zou kunnen worden;
(…)
u. de balans met de toelichting de grootte en de samenstelling van het vermogen van de vennootschap per balansdatum weergeeft en dat sinds de balansdatum geen wezenlijke verandering in de cijfers, weergegeven in de balans, zijn gekomen dan die welke voortvloeien uit de gewone bedrijfsuitoefening door genoemde vennootschap sinds die datum;
(…)
Artikel 4
(…)
3 Verkoper verklaart alle informatie te hebben verstrekt die voor koper van belang kan zijn voor de aankoop van de onderhavige aandelen en de aanvaarding van de koopprijs, zulks voor zover dat in zijn vermogen ligt.
Artikel 5
1. De koopprijs van de aandelen is gebaseerd op de intrinsieke waarde volgens de aangehechte balansen onder bijlage B, inhoudende dat deze balans een getrouw beeld geeft van de vermogenstoestand der vennootschap per gemelde datum.
2 De waardering en afgestemde koopsom voor de aandelen bedraagt in totaal € 280.000, (…).
3 Van de hiervoor bedoelde koopsom zal bij ondertekening van leveringsakte verschuldigd blijven een bedrag van € 200.000,- (…). De 1e betaling van € 80.000,- (…) zal direct bij de notaris betaald worden bij de overdracht (…) Het resterende bedrag van € 200.000,- zal worden voldaan termijnen de 4 jaren daarna. Te weten € 50.000,- (…) voor het eerst op 1 januari 2025 en vervolgens op 1 januari 2026, 2027 en 2028 aan [bedrijf A] . (…) Na deze laatste betaling (…) zal [bedrijf A] de resterende 50% aandelen in BTA Administratiekantoor B.V. over[ge]dragen (…)
4 Voor de verschuldigde koopprijs van € 200.000 geldt een rente van 5,75% en een duur van 5 jaar.
5 Indien en voor zover mocht blijken dat:
a. de vennootschap per de balansdatum bezittingen en / of schulden heeft waarmee geen rekening is gehouden bij het bepalen van de koopprijs;
b. posten tegen te hoge of te lage waarden zijn opgenomen in de jaarrekening;
c. de vennootschap alsnog wordt aangesproken voor verplichtingen die hun oorzaak vinden in de periode voor de datum van overdracht van de aandelen; zal de koopprijs van de aandelen worden verhoogd of verlaagd. Over de hier bedoelde koopprijscorrectie zal een rente verschuldigd zijn vanaf de datum van overdracht tot de dag der betaling van 5,75% per jaar. Correcties per saldo in totaal beneden € 25.000 zullen echter geen aanleiding zijn tot vermindering van de koopprijs.
Artikel 10
Partijen doen bij deze uitdrukkelijk afstand van hun recht om ontbinding of vernietiging van deze overeenkomst te vorderen, in het bijzonder om dit te doen op grond van het bepaalde in artikel 265 van Pro het Burgerlijk Wetboek Boek 6.
Als op enig moment blijkt dat de verkoper ten tijde van het sluiten van deze overeenkomst kennis bezat van een feit of omstandigheid, die door de koper niet is gewenst en waarvoor de verkoper blijkens de artikelen 2 en 3 een garantie heeft gegeven, dan heeft de koper het recht om de koopovereenkomst te ontbinden, niettegenstaande het recht van de koper om een schadevergoeding te eisen van de verkoper.”
3.11.
Als bijlage B bij de overeenkomst is de jaarrekening 2022 gevoegd en de balans en winst- en verliesrekening per 31 augustus 2023.
3.12.
Als bijlage C bij de overeenkomst is een personeelslijst gevoegd. Die lijst bevat informatie over onder meer contractduur, salaris en functie van het personeel.
3.13.
In het kader van de op te stellen leveringsakte vraagt de notaris van partijen in een e-mail van 12 oktober 2023:
“Begrijp ik dan goed dat de koopprijs van alle aandelen en niet 50% van de aandelen
€ 280.000,-- bedraagt?
€ 280.000,-- bedraagt?
In de koopovereenkomst lijkt mij dat niet wordt uitgegaan van de omzet, maar van de intrinsieke waarde. Jullie zijn van de cijfers en ik van de letters, maar is dat niet een groot verschil?”
[persoon A] antwoordt dezelfde dag, met [persoon B] in cc als volgt:
“De koopprijs van
alleaandelen bedraagt € 280.000. De koopsom is gebaseerd op de omzet, zoals gebruikelijk in onze branche.”
alleaandelen bedraagt € 280.000. De koopsom is gebaseerd op de omzet, zoals gebruikelijk in onze branche.”
3.14.
Op 31 oktober 2023 is het eerste deel (50 procent) van de aandelen geleverd. Aan de akte van levering is de onder 3.13 genoemde e-mail gehecht ter verduidelijking van de totstandkoming van de koopprijs.
3.15.
Vanaf mei 2024 heeft [persoon B] zich bij [persoon A] herhaaldelijk beklaagd over tegenvallende omzet en liquiditeit van BTA Administratiekantoor.
4.Het geschil in conventie
4.1.
[bedrijf A] vordert, na wijziging van eis, om bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis Eurotraffic te veroordelen tot betaling aan [bedrijf A] van:
€ 61.500,00 (zijnde de optelsom van de hoofdsom van € 50.000,00 en de contractuele rente van 5,75% over het bedrag van de hoofdsom ex € 11.500,00), te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over € 50.000,00 vanaf 2 januari 2025;
€ 50.000,00 op 1 januari 2026, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 2 januari 2026;
€ 50.000,00 op 1 januari 2027, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 2 januari 2027;
€ 50.000,00 op 1 januari 2028, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 2 januari 2028;
€ 7.887,84 aan buitengerechtelijke incassokosten;
de proces-, beslag- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na het vonnis.
4.2.
Eurotraffic voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen, met veroordeling, uitvoerbaar bij voorraad, van [bedrijf A] in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
4.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, onder de beoordeling, ingegaan.
5.Het geschil in reconventie
5.1.
Eurotraffic vordert bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:
primairte verklaren voor recht dat de Overeenkomst is vernietigd;
subsidiairde Overeenkomst te vernietigen wegens dwaling, althans te ontbinden wegens tekortschieten van [bedrijf A] ;
zowel primair als subsidiair[bedrijf A] te veroordelen om
a. aan Eurotraffic te voldoen € 80.000,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 31 oktober 2023;
b. binnen vier weken van Eurotraffic aan te nemen het door Eurotraffic gehouden aandelenbelang in de Vennootschap en in dat kader als het nodige te voldoen, op straffe van een dwangsom van € 1.000,00 per dag, dat geen gevolg wordt gegeven aan deze veroordeling;
meer subsidiairte verklaren voor recht dat de koopsom voor het aandelenbelang in de Vennootschap gesteld zal worden op € 80.000,00 en [bedrijf A] te veroordelen om binnen vier weken na het betekenen van het vonnis het restant van haar aandelen in de Vennootschap aan Eurotraffic te leveren, op straffe van een dwangsom van € 1.000,00 voor iedere dag, dat geen gevolg wordt gegeven aan deze veroordeling;
op te heffen de ten laste van Eurotraffic gelegde conservatoire beslagen;
te verklaren voor recht dat [bedrijf A] onrechtmatig heeft gehandeld door ten laste van Eurotraffic conservatoir beslag te leggen en aansprakelijk is voor de door Eurotraffic daardoor geleden schade;
[bedrijf A] te veroordelen om de schade die Eurotraffic daardoor heeft geleden te vergoeden, nader op te maken bij staat;
[bedrijf A] te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
5.2.
[bedrijf A] voert verweer en concludeert tot toewijzing van de vorderingen in conventie en – naar de rechtbank begrijpt: daarom – tot niet-ontvankelijkverklaring van Eurotraffic in haar vorderingen, althans afwijzing van de vorderingen in reconventie en, met veroordeling van Eurotraffic in de proceskosten, uitvoerbaar bij voorraad.
5.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, ingegaan.
6.De beoordeling in conventie
Eiswijziging
6.1.
Uit artikel 130 Rv Pro volgt dat zolang geen termijn voor het wijzen van eindvonnis is bepaald, in beginsel een bevoegdheid tot verandering of vermeerdering van eis bestaat. Eurotraffic heeft te kennen gegeven geen bezwaar te maken tegen de eiswijziging. [bedrijf A] heeft haar eis bij conclusie gewijzigd voordat vonnis was bepaald. Niet gesteld of gebleken is dat Eurotraffic met de eiswijziging in haar verdediging is geschaad. Gelet hierop is de eiswijziging toelaatbaar. De rechtbank zal dan ook beslissen op de gewijzigde eis.
De overeenkomst is geldig en moet worden nagekomen want de verweren slagen niet
6.2.
Als onbetwist gesteld staat tussen partijen vast dat zij – samengevat – zijn overeengekomen dat [bedrijf A] haar aandelen in [naam 2] op twee momenten zou leveren aan Eurotraffic tegen betaling van een koopprijs van € 280.000,00, te betalen in termijnen. In zoverre zijn de vorderingen tot nakoming van de (opeisbare) betalingsverbintenissen in beginsel toewijsbaar.
6.3.
Eurotraffic verweert zich tegen de nakomingsvorderingen met een beroep op (primair) vernietiging van de overeenkomst wegens dwaling en (subsidiair) ontbinding van de overeenkomst wegens tekortkoming van [bedrijf A] .
6.4.
Artikel 6:228 lid 1 BW Pro bepaalt dat een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten vernietigbaar is, indien de dwaling te wijten is aan een inlichting van de wederpartij of indien de wederpartij in verband met hetgeen zij omtrent de dwaling wist of behoorde te weten de dwalende had behoren in te lichten. Artikel 6:265 lid 1 BW Pro bepaalt dat elke tekortkoming van een partij in de nakoming van een van haar verbintenissen de wederpartij de bevoegdheid geeft om de overeenkomst geheel of deels te ontbinden, tenzij de tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt.
6.5.
Eurotraffic voert als verweer aan dat haar na de aandelenoverdracht is gebleken van achterstallig werk, van een ondermaatse personele bezetting en fouten in het door het administratiekantoor afgeleverde werk en klachten van klanten met risico’s voor de vennootschap op claims tot gevolg. Eurotraffic stelt dat [bedrijf A] heeft nagelaten om Eurotraffic voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst over deze omstandigheden en mede in verband daarmee onrealistische omzet- en winst verwachtingen te informeren. Onder de onjuiste veronderstelling dat geen sprake was van die omstandigheden met een negatieve invloed op de waarde van de onderneming, is Eurotraffic de koopovereenkomst aangegaan. Daarbij komt dat [bedrijf A] verplichtingen en garanties uit de overeenkomst heeft geschonden. Eurotraffic wil de overeenkomst daarom vernietigen, althans ontbinden.
6.6.
De verweren van Eurotraffic slagen niet omdat een beroep op vernietiging en ontbinding in artikel 10 van Pro de overeenkomst (zie 3.10) is uitgesloten. De rechtbank overweegt hiertoe dat [persoon B] namens Eurotraffic als professionele partij en naar eigen zeggen fiscaal jurist zelf de overeenkomst heeft opgesteld aan de hand van zijn eigen modellenbestand. [persoon B] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat de verschillende artikelen in de overeenkomst ook door partijen zijn doorgenomen. Dat betekent dat hij zich van de inhoud bewust is geweest of in ieder geval dat hij zich daarvan bewust had moeten zijn. Bepalingen die ontbinding en dwaling uitsluiten zijn ook gebruikelijk bij een aandelentransactie. Het zal doorgaans na overdracht van aandelen, waarbij de koper de onderneming enige tijd voor zijn rekening en risico heeft voortgezet, bijzonder lastig zijn om de gevolgen daarvan ongedaan te maken na een vernietiging of ontbinding van de overeenkomst. Daarbij komt dat de contractuele uitsluiting in dit geval meer dan een standaardpassage is waar overheen gelezen zou kunnen zijn. Er is in de tweede alinea namelijk de op deze transactie toegespitste uitzondering gemaakt die ontbinding wel toestaat in geval van schending van garanties (met verwijzing naar de artikelen waarin de garanties zijn opgenomen). Die garanties ondervangen dat Eurotraffic in het geval dat [bedrijf A] haar mededelingsplicht schendt, alsnog de ontbinding kan inroepen. Dat duidt op een bewuste keuze van partijen om de uitsluiting van vernietiging en ontbinding zo in te richten.
6.7.
Het beroep van Eurotraffic op de redelijkheid en billijkheid die de contractuele uitsluiting op grond van artikel 6:248 lid 2 BW Pro onaanvaardbaar zou maken, waarvoor gelet op het uitgangspunt van contractsvrijheid een hoge drempel geldt, is ongegrond. Aan dat beroep heeft Eurotraffic geen andere feiten en omstandigheden ten grondslag gelegd dan dat [bedrijf A] haar mededelingsplicht zou hebben geschonden, terwijl het contract op dat punt juist bescherming biedt. Uitgangspunt bij de verdere beoordeling is dan ook dat dwaling en ontbinding is uitgesloten, tenzij sprake is van de in de tweede alinea van artikel 10 genoemde Pro uitzondering.
6.8.
Eurotraffic stelt dat [bedrijf A] de garanties in artikel 2 onder Pro k (geen andere verplichtingen of claims ten laste van de vennootschap), onder p (geen aanspraken van derden) en onder u (geen wezenlijke veranderingen anders dan die voortvloeien uit de gewone bedrijfsuitoefening) heeft geschonden. Hiertoe voert zij aan dat de balans geen getrouw beeld vertoont van de werkelijkheid omdat sprake zou zijn van achterstallig onderhandenwerk dat niet tot uiting komt op de balans, terwijl dat volgens Eurotraffic op grond van artikel 2:369 aanhef Pro en onder b BW wel zou moeten. De rechtbank volgt die stelling, die er kennelijk vanuit gaat dat achterstanden van onderhanden werk aan de activa zijde van de balans moeten worden vermeld, niet, omdat die onvoldoende is onderbouwd. Daarbij komt dat zonder concrete toelichting, die niet is gegeven, het onderhandenwerk niet valt in te delen in de categorieën waarvoor garanties zijn verstrekt. Eurotraffic heeft ook in het geheel niet onderbouwd wat het niet opnemen van deze post materieel betekent. Ongeacht de vraag of het in de branche gebruikelijk is om onderhandenwerk op te nemen op de balans, is in dit geval doorslaggevend dat Eurotraffic bekend was met de abonnementsstructuur van het administratiekantoor, waarin klanten op vaste momenten jaarlijks vooruit betalen en de dienstverlening verspreid over het jaar plaatsvindt. Aan dat systeem is inherent dat werkzaamheden in meer of mindere mate nog moeten plaatsvinden terwijl de betaling al eerder is ontvangen. Dat lopende systeem van operationele activiteiten betreft de gewone bedrijfsuitoefening die partijen hebben benoemd als ‘going concern’. Dat systeem is volgens de mailwisseling voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst (zie 3.9) niet van invloed op de koopprijs. Het antwoord op de vraag hoe onderhandenwerk moet worden gewaardeerd en of het thuishoort op de balans, is voor de vraag of garanties zijn geschonden daarom niet van belang.
6.9.
De door [bedrijf A] gemotiveerd bestreden stelling dat klanten nog ontoelaatbaar wachten op jaarrekeningen levert niet zonder meer een schending van een garantie op. Eurotraffic heeft op dat punt onvoldoende concreet gemaakt dat sprake is van bestaande aanspraken van derden waarmee [bedrijf A] haar garantie zou hebben geschonden, terwijl van andere concrete omstandigheden die een schending opleveren niet is gebleken. Het moet gaan om een concrete bekendheid op de balansdatum en niet om de mogelijkheid dat een of meer klanten in de toekomst ontevreden zijn en waaruit mogelijk een aansprakelijkheid kan voortvloeien. Eurotraffic heeft niet concreet gemaakt dat in september 2023 bij het sluiten van de overeenkomst sprake was van bekendheid bij [bedrijf A] van zo een situatie.
6.10.
De stelling dat [bedrijf A] een verplichting had om Eurotraffic te informeren over capaciteitsproblemen, heeft zij in het licht van haar kennis van de medewerkers van [naam 2] -gezien de aan de koopovereenkomst gehechte lijst met personeel-, de wetenschap bij [persoon B] dat de belangrijke medewerker [persoon C] was vertrokken en de berichten van zijn hand over de zoektocht naar geschikt personeel (zie 3.4-3.6), ook onvoldoende handen en voeten gegeven.
6.11.
Nu niet is komen vast te staan dat [bedrijf A] een of meer garantie(s) heeft geschonden, is de voorwaarde van artikel 10 waaronder Pro alsnog een beroep op ontbinding gedaan kan worden niet vervuld. De overeenkomst en daaruit volgende verbintenissen blijven dan ook in stand. De algemene mededelingsplicht van artikel 4 van Pro de overeenkomst leidt niet tot een ander oordeel. Eurotraffic heeft geen (andere) feiten gesteld die tot de conclusie leiden dat die mededelingsplicht is geschonden.
6.12.
Ook als de verweren van Eurotraffic niet zouden afstuiten op de contractuele uitsluiting van artikel 10, zouden zij niet slagen. Eurotraffic heeft voor haar beroep op dwaling feitelijk onvoldoende onderbouwd dat [bedrijf A] op het moment van het sluiten van de overeenkomst heeft gezwegen waar zij had moeten spreken. Dwaling kan slechts worden gegrond op feiten en omstandigheden op dat moment en niet op omstandigheden van daarna, zoals die van het ondernemersrisico van toekomstig ontevreden klanten en vertrekkende medewerkers, in een periode waarin [persoon B] bovendien ook medebestuurder was. De verklaringen van derden daarover zijn daarom niet relevant en Eurotraffic heeft ook niet op andere wijze concreet gemaakt welke informatie [bedrijf A] ten onrechte heeft achtergehouden. [naam 2] is (nog) niet aansprakelijk gesteld, zo heeft [persoon B] verklaard, laat staan dat dit is gebeurd op basis van feiten waarover [persoon A] in het kader van de aandelentransactie had moeten informeren. Het vertrek van [persoon C] bij het administratiekantoor speelt geen rol omdat Eurotraffic wist of behoorde te weten dat zij al was vertrokken voordat de overeenkomst werd gesloten (zie 3.4-3.6), zoals ook blijkt uit de personeelslijst bij de overeenkomst waarop zij niet staat vermeld. Voor zover de omzet- en/of winstverwachting als grond voor dwaling wordt aangevoerd geldt dat op dat punt geen garantie- of correctiemechanisme is overeengekomen, maar dat de omzet slechts leidend is geweest voor bepaling van de waarde van de aandelen op het moment van verkoop, zoals beide partijen ter verduidelijking aan de notaris hebben laten weten (zie 3.13). Al met al is er geen grond om dwaling aan te nemen en is er geen grond voor vernietiging van de overeenkomst. Ook voor aanpassing van de koopprijs als bedoeld in artikel 6:230 BW Pro, gegrond op dezelfde feiten en omstandigheden, is geen plaats.
Veroordeling tot nakoming, gedeeltelijk onder tijdsbepaling
6.13.
De vordering tot betaling van de eerste tranche van € 50.000,00 is opeisbaar geworden op 2 januari 2025 en is daarom toewijsbaar. Met haar verweren heeft Eurotraffic te kennen gegeven niet te willen, zullen en naar haar overtuiging niet te hoeven betalen. Daarmee en met haar (naar het oordeel van de rechtbank: ongerechtvaardigde) vernietigings- en ontbindingsverklaring heeft zij een mededeling gedaan als bedoeld in artikel 6:80 lid 1 en Pro onder sub b BW. Voor de vorderingen tot betaling van de resterende koopsom van € 150.000,00 in drie tranches van ieder € 50.000,00 gelden tijdsbepalingen (artikel 6:39 BW Pro) die nog niet zijn verstreken. Die vorderingen zijn dus nog niet opeisbaar. [bedrijf A] heeft met verwijzing naar de door Eurotraffic gedane vernietigings- en ontbindingsverklaring voldoende onderbouwd dat zij er niettemin belang bij heeft dat Eurotraffic ook tot betaling van die bedragen onder tijdsbepaling wordt veroordeeld. Eurotraffic heeft dat belang niet betwist, zodat ook die vorderingen worden toegewezen (artikel 3:296 lid 2 BW Pro).
Eurotraffic is contractuele- en handelsrente verschuldigd
6.14.
De gevorderde contractuele rente over de opeisbare eerste tranche is inhoudelijk niet bestreden en wordt daarom toegewezen voor het gevorderde bedrag. Van een ongeoorloofde dubbele rente is geen sprake. De contractuele rente is immers een overeengekomen vergoeding voor de gespreide betaling, terwijl de wettelijke handelsrente een gefixeerde kostenvergoeding is voor te late betaling.
6.15.
Anders dan Eurotraffic betoogt gaat het om een primaire betalingsverplichting uit een handelsovereenkomst waarvoor de wettelijke handelsrente is verschuldigd. Artikel 6:119a lid 1 BW definieert een handelsovereenkomst als een overeenkomst om baat die een of meer van de partijen verplicht iets te geven of te doen en die tot stand is gekomen tussen een of meer natuurlijke personen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersonen. De verplichting tot het betalen van de koopprijs betreft een (primaire) betalingsverplichting die voortvloeit uit een overeenkomst tussen twee rechtspersonen, waarbij de verschuldigde betaling verband houdt met de verplichting van [bedrijf A] om de aandelen in [naam 2] te leveren. [1]
6.16.
Eurotraffic is voor iedere tranche de wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf de dag na de datum waarop een tranche volgens de overeenkomst betaald zal moeten zijn.
Buitengerechtelijke incassokosten
6.17.
[bedrijf A] maakt aanspraak op vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten op grond van het Besluit buitengerechtelijke incassokosten, berekend conform de daarin opgenomen staffel. [bedrijf A] heeft gemotiveerd gesteld dat zij buitengerechtelijke werkzaamheden heeft verricht. Eurotraffic heeft dat niet bestreden. De vordering tot vergoeding van buitengerechtelijke kosten wordt daarom toegewezen, maar alleen over de eerste tranche met contractuele rente van samen € 61.500,00. De volgende tranches zijn nog niet verschuldigd, zodat de incassowerkzaamheden daarop niet zinvol gericht kunnen zijn. Aan de hand van de staffel moet Eurotraffic € 1.390,00 aan buitengerechtelijke kosten betalen.
Proceskosten
Eurotraffic is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten en gespecificeerde beslagkosten) betalen. Deze kosten worden begroot op:
- dagvaarding € 115,22
- griffierecht € 2.307,00
- beslagkosten € 397,60
- salaris advocaat € 5.428,00 (2 punten
- nakosten
€ 178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
€ 178,00(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 8.425,82
6.18.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslising.
7.De beoordeling in reconventie
7.1.
De verweren in conventie slagen niet. Dit betekent dat in conventie de vorderingen tot nakoming van de verplichtingen uit de overeenkomst worden toegewezen. In het verlengde is er geen grond voor toewijzing van de vorderingen in reconventie. Die vorderingen worden dan ook afgewezen. Het door [bedrijf A] gelegde beslag is gezien het oordeel in conventie niet onrechtmatig en de vorderingen tot opheffing en schadevergoeding zijn daarmee ongegrond.
Proceskosten
7.2.
Eurotraffic is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Deze kosten worden begroot op:
- nakosten
€ 100,00
€ 100,00
Totaal € 1.314,00
7.3.
Het advocaatsalaris in reconventie is gehalveerd omdat de vorderingen in reconventie voortvloeien uit het verweer in conventie.
8.De beslissing
De rechtbank
in conventie
8.1.
veroordeelt Eurotraffic om aan [bedrijf A] € 61.500,00 te betalen (zijnde de optelsom van de hoofdsom van € 50.000,00 en de contractuele rente van 5,75% over het bedrag van de hoofdsom ex € 11.500,00), te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over € 50.000,00 vanaf 2 januari 2025 tot de dag van volledige betaling,
8.2.
veroordeelt Eurotraffic om op 1 januari 2026 aan [bedrijf A] € 50.000,00 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente daarover vanaf 2 januari 2026, tot de dag van volledige betaling,
8.3.
veroordeelt Eurotraffic om op 1 januari 2027 aan [bedrijf A] € 50.000,00 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente daarover vanaf 2 januari 2027 tot de dag van volledige betaling,
8.4.
veroordeelt Eurotraffic om op 1 januari 2028 aan [bedrijf A] € 50.000,00 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente daarover vanaf 2 januari 2028 tot de dag van volledige betaling,
8.5.
veroordeelt Eurotraffic om aan [bedrijf A] € 1.390,00 te betalen aan buitengerechtelijke kosten,
8.6.
veroordeelt Eurotraffic in de proceskosten van [bedrijf A] , tot op heden vastgesteld op € 8.425,82, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Eurotraffic niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet Eurotraffic € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,
8.7.
veroordeelt Eurotraffic in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
8.8.
verklaart het vonnis wat betreft deze veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad,
in reconventie
8.9.
wijst de vorderingen van Eurotraffic af,
8.10.
veroordeelt Eurotraffic in de proceskosten, aan de zijde van [bedrijf A] begroot op € 1.314,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
8.11.
verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad,
in conventie en in reconventie
8.12.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.M.P. Cremers en in het openbaar uitgesproken op 15 oktober 2025.
3268/1918