ECLI:NL:RBOVE:2025:6852 - Rechtbank Overijssel - Schadevergoeding en uitleg meerwaardeclausule in landbouw...

Uitspraak

RECHTBANK Overijssel

Civiel recht

Zittingsplaats Zwolle

Zaaknummer: C/08/312593 / HA ZA 24-128

Vonnis van 26 november 2025

in de zaak van

1.[eiser 1],

te [woonplaats 1],
2.
[eiser 2],

te [woonplaats 2],

eisende partijen,

hierna samen te noemen: [eisers],

advocaat: mr. J.I.A. Schuldink,

tegen

1.[gedaagde 1],

te [woonplaats 3],
2.
[gedaagde 2],

te [woonplaats 4],

gedaagde partijen,

hierna samen te noemen: [gedaagden],

advocaat: mr. R.F.A. Rorink.

1.De inleiding

1.1.

Tussen partijen heeft een maatschap bestaan met betrekking tot een landbouwbedrijf. Het familiebedrijf (boerderij met gronden, opstallen en de bedrijfswoning) is op 1 juli 2022 geleverd aan [gedaagden] Daarna werd duidelijk dat [gedaagden] al op 3 juni 2022 een koopovereenkomst met een derde hadden gesloten en dat zij de onroerende zaken na voormelde levering aan hen, op dezelfde dag te weten 1 juli 2022, hebben geleverd aan deze derde. [gedaagden] hebben daarvan op geen enkel moment melding gemaakt aan [eisers]

Bij tussenvonnis van 12 februari 2025 heeft de rechtbank deze handelwijze onder de gegeven omstandigheden onrechtmatig geacht. Partijen hebben zich vervolgens uitgelaten over de vraag of en tot welk bedrag [eisers] daardoor schade hebben geleden.

1.2.

In dit vonnis komt de rechtbank tot het oordeel dat de vordering tot betaling van schadevergoeding tot een bedrag van € 180.608 toewijsbaar is. Het overig of anders gevorderde zal worden afgewezen, hetgeen ook geldt voor de vordering uit hoofde van de meerwaardeclausule.

2.De procedure

2.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het tussenvonnis van 12 februari 2025

- de brief van [gedaagden] van 3 maart 2025 met het verzoek hoger beroep toe te staan en de reactie daarop van [eisers]

- de akte van [eisers] van 12 maart 2025

- de beslissing van de rechtbank van 31 maart 2025 om geen verlof tot tussentijds appel te verlenen
- de antwoordakte van [gedaagden] van 30 april 2025.

2.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3.De verdere beoordeling

3.1.

Bij tussenvonnis is de rechtbank tot het oordeel gekomen dat [gedaagden] onder de gegeven omstandigheden onrechtmatig hebben gehandeld door [eisers] niet op de hoogte te stellen van hun verkoopplannen, de onderhandelingen en het bod door [naam], het sluiten van de koopovereenkomst op 3 juni 2022 en de levering aan [naam]. Naar het oordeel van de rechtbank is voldoende komen vast te staan dat [eisers] door deze handelwijze schade hebben geleden. Daarbij is tot uitgangspunt genomen dat aan [eisers] de kans ontnomen is om van de overdracht van de cultuurgronden, opstallen, woning, vergunning en betalingsrechten af te zien, dat op 1 juli 2022 geen overdracht en geen schenking zou hebben plaatsgevonden en dat [eisers] op 1 juli 2022 nog over deze onroerende zaken zouden hebben beschikt. Zoals in het tussenvonnis verder is overwogen zal de schade worden berekend door de werkelijke situatie te vergelijken met de hypothetische situatie waarin [gedaagden] [eisers] zouden hebben ingelicht over hun onderhandelingen en de verkoop aan [naam].

3.2.

Partijen zijn in de gelegenheid gesteld zich uit te laten over de schade die door deze onrechtmatige daad is ontstaan.

De akte van [eisers]

3.3.

[eisers] hebben ten eerste het betaalde bedrag van € 713.000 toegelicht. Volgens [eisers] bedraagt de totale waarde voor de gebouwen, landerijen en het woonhuis € 1.065.025 (€ 621.679 + € 338.346 + € 105.000). Zij verwijzen daarbij onder meer naar een berekening van een accountant, de brief van de notaris met de notariële akte waarbij voormelde berekening van de accountant is gevoegd, en het taxatierapport van [bedrijf]. Omdat [gedaagden] ook de hypothecaire lening hebben overgenomen hebben zij € 1.324.275 betaald voor de onroerende zaken. Na aftrek van de hypothecaire lening, de fiscale claim en de schenking hebben [eisers] in de werkelijke situatie een bedrag van netto € 840.706 ontvangen.
Primair stellen [eisers] zich op het standpunt dat deze situatie moet worden vergeleken met de hypothetische situatie waarin zij de onroerende zaken zelf hadden verkocht aan [naam]. In dat geval zou de schade volgens [eisers] € 1.850.044 zijn. Dat is het saldo tussen het bedrag van € 2.690.750 (zijnde de verkoopprijs die [naam] heeft betaald na aftrek van de hypothecaire lening van € 259.250) en de netto ontvangst in de werkelijke situatie van € 840.706. [eisers] concluderen daarbij dat de marktwaarde fors hoger ligt dan de taxatiewaarde uit het rapport van [bedrijf]. Subsidiair gaan [eisers] uit van de taxatiewaarde in onverpachte staat waardoor het verschil met het werkelijke situatie, en daarmee de schade volgens [eisers] € 710.044 bedraagt (€ 1.810.000 minus de hypothecaire lening van € 259.250 minus € 840.706).

De antwoordakte van [gedaagden]

3.4.

[gedaagden] hebben bij akte aangevoerd dat [eisers] geen schade hebben geleden. Zij voeren aan dat [eisers] al vanaf de opzegging tegen 1 januari 2021 de verplichting hadden om het bedrijf aan [gedaagden] over te dragen. Steeds was duidelijk dat [gedaagden] het bedrijf zouden voortzetten. Bij vergelijking van de werkelijke situatie met de hypothetische situatie moet worden beoordeeld wat er was gebeurd als [gedaagden] hun verkoopplannen en het sluiten van de koopovereenkomst met [naam] wel hadden gemeld. Ook in dat geval hadden zij hun maatschapsaandelen moeten overdragen aan [gedaagden] Van een hypothetische situatie van overdracht aan een derde partij kan op grond daarvan volgens hen geen sprake zijn. Van een overdracht aan een derde is ook nooit sprake geweest. Er waren slechts twee opties: overdracht aan [gedaagden] of staken van de onderneming. Een voorzetting door de zoon van [eisers] was gelet op een eerdere mislukking niet geloofwaardig. Volgens [gedaagden] geldt daarnaast dat indien verkoop had plaatsgevonden na staking/liquidatie en verkoop aan een derde, [gedaagden] op grond van de maatschapsakte zouden hebben meegedeeld in de eventuele verkoopwinst
.[gedaagden] betwisten verder dat de schenking en de fiscale claim in mindering moeten worden gebracht op de ontvangen overnameprijs. Dat is een persoonlijke aangelegenheid en staat los van de waardering. De taxatiewaarde heeft nimmer als uitgangspunt gegolden bij de waardering. Indien deze waarde van belang is dient de meeropbrengst tussen partijen gedeeld te worden.

[gedaagden] doen verder een beroep op matiging vanwege hun financiële draagkracht.

Westdijk verzoeken daarnaast het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vanwege de onomkeerbare gevolgen die een noodgedwongen verkoop van het huidige bedrijf mee zou brengen. Tot slot voeren zij verweer tegen de gevorderde buitengerechtelijke kosten en de wettelijke rente en zijn zij van mening dat de proceskosten moeten worden gecompenseerd.

De werkelijke situatie (met de verzwijging)

3.5.

De rechtbank stelt voorop dat de werkelijke situatie bestaat uit de verkoop en de overdracht van het aandeel in de maatschap, bestaande uit het landbouwbedrijf met de gronden, het buitenvennootschappelijke vermogen en de woning. Het door [gedaagden] te betalen (en betaalde) bedrag is berekend met inachtneming van het negatieve aandeel van [eisers] in het bedrijfskapitaal, het bedrijfskapitaal buitenvennootschappelijk vermogen uit de jaarrekening, de stille reserves waarbij de taxatiewaarde voor de gebouwen en landerijen in verpachte staat is gehanteerd, de korting in verband met de IB-claim ter zake van het ‘geruisloos doorschuiven’ op grond van artikel 3.63 van de Wet op de Inkomstenbelasting 2001, de waarde van de woning en de overname van de lening die verband houdt met onroerend goed. Zoals uit de notariële akte van 1 juli 2022 blijkt is de overnamesom, na vermindering met het bedrag wegens de latente belastingclaim, op € 893.608 bepaald en is daarop het geschonken bedrag van € 180.608 in mindering gebracht, zodat een te betalen bedrag van € 713.000 resteert.
3.6. Voor zover [gedaagden] hebben willen betogen dat de latente belastingclaim niet in mindering dient te worden gebracht op het daadwerkelijk ontvangen bedrag, volgt de rechtbank hen niet. Aangezien zij deze berekening niet concreet en inhoudelijk hebben betwist staat voldoende vast dat in de werkelijke situatie het desbetreffende, niet betwiste bedrag daadwerkelijk afgetrokken is van de overnameprijs.

3.7.

Om de schade te kunnen vaststellen moet de werkelijke situatie worden vergeleken met de hypothetische situatie.

De hypothetische situatie (als [gedaagden] openheid van zaken hadden gegeven)

3.8.

In de hypothetische situatie wordt de verzwijging weggedacht en geldt als uitgangspunt dat [gedaagden] wel melding hadden gemaakt van hun verkoopplannen, de onderhandelingen en het sluiten van de koopovereenkomst met [naam]. De inschatting van een hypothetische situatie is geen exacte wetenschap. De rechtbank zal aan de hand van de feiten en omstandigheden op grond van redelijke verwachtingen een inschatting moeten maken.

3.9.

Op grond van de aangevoerde omstandigheden acht de rechtbank aannemelijk dat de overdracht aan [gedaagden] niet zou hebben plaatsgevonden als [gedaagden] op enig moment melding hadden gemaakt van de onderhandelingen met en verkoop aan [naam]. [eisers] hebben voldoende onderbouwd dat zij het bedrijf in Hollandscheveld graag in de familie wilden houden, dat zij het hun dochter gunden om het bedrijf voort te zetten en dat zij een schenking hebben gedaan om dat mogelijk te maken (zie ook r.o. 5.2 en 5.4 van het tussenvonnis). Door de verkoop aan [naam] was sprake van een geheel andere situatie op grond waarvan aannemelijk is dat zij de overdracht aan [gedaagden] niet hadden willen voortzetten, in ieder geval niet onder dezelfde voorwaarden, en had dat ook voor [gedaagden] kenbaar moeten zijn. Gelet op de omstandigheden waren zij in dat geval gerechtigd geweest de koopovereenkomst met [gedaagden] te vernietigen. Op grond van het voorgaande acht de rechtbank het voldoende aannemelijk dat ingeval [gedaagden] openheid van zaken hadden geboden en [eisers] hadden geweten van de bieding, de onderhandelingen en verkoop aan [naam], de situatie van vóór de verkoop – tenminste voorlopig – in stand zou zijn gebleven. Dat betekent dat ook in de hypothetische situatie moet worden uitgegaan van taxatiewaarde in verpachte staat.

3.10.

Dat er in de hypothetische situatie sprake zou zijn geweest van een verkoop aan [naam] of een andere derde, zoals [eisers] bij akte hebben betoogd, is onvoldoende aannemelijk geworden. [eisers] hebben daarvoor geen concrete aanwijzingen gesteld en dat standpunt strookt ook niet met het standpunt dat het voor hen belangrijk was om het bedrijf in de familie te houden.
[eisers] voeren verder nog aan dat moet worden uitgegaan van de waarde in onverpachte staat, maar koppelen dat enkel aan hun standpunt dat de onroerende zaak aan een derde zou zijn verkocht. Nu deze situatie niet aannemelijk wordt geacht, worden zij daarin niet gevolgd.

Vergelijking van de werkelijke situatie met de hypothetische situatie

3.11.

Uit het voorgaande vloeit voort dat de rechtbank aanneemt dat [eisers] zonder de verzwijging vooralsnog eigenaar waren gebleven en de overdracht aan [gedaagden] niet, althans niet onder dezelfde voorwaarden had plaatsgevonden. Bij de vaststelling van de schade die [eisers] daardoor hebben geleden, overweegt de rechtbank het volgende.

3.12.

Bij vergelijking tussen de werkelijke en de hypothetische situatie geldt dat de waarde van de onroerende zaken niet is gestegen door het verzwijgen van de onderhandelingen en verkoop aan [naam]. Dat [naam] bereid was een hoger bedrag te betalen aan [gedaagden] dan het bedrag uit het taxatierapport dat partijen hebben gebruikt als waarde in hun berekening, kan dan ook niet ter onderbouwing van de schade gelden. Wanneer die prijs die [naam] betaald heeft wordt aangemerkt als marktwaarde op 1 juli 2022 was die waarde in zowel de werkelijke als in de hypothetische situatie immers hoger dan de getaxeerde waarde. Uit het voorgaande volgt dat er geen verschil in waarde is wanneer men de werkelijke situatie met de hypothetische situatie vergelijkt. In die zin is er dus geen schade door toedoen van [gedaagden]

3.13.

In de situatie dat de overdracht aan [gedaagden] niet door was gegaan en [eisers] eigenaar waren gebleven van de onroerende zaken, kan daarom enkel worden gekeken naar de voorwaarden waaronder partijen met elkaar hebben gecontracteerd. In dat kader concludeert de rechtbank dat [eisers] in de hypothetische situatie, dus in het geval dat de overdracht niet door was gegaan, geen schenking hadden gedaan. Deze schenking had immers het doel om de overdracht aan hun dochter en haar echtgenoot mogelijk te maken. Partijen verschillen daarover ook niet van mening. Het verschil tussen de voor de overdracht aan [gedaagden] gehanteerde overnamesom en de waarde van hetgeen overgedragen is, bestaat daarbij uit het bedrag van de schenking die door [eisers] is gedaan. In de hypothetische situatie waarin geen overdracht plaatsvindt komt die grond voor de schenking te vervallen. De schenking van € 180.608 kan daarom worden aangemerkt als schade die door het onrechtmatig handelen is ontstaan. Andere schadeposten zijn onvoldoende concreet geworden.

3.14.

Ten aanzien van de latente belastingclaim voeren [eisers] aan dat het bedrag van € 43.711 ook als schade heeft te gelden, omdat dit bedrag in de hypothetische situatie niet in mindering zou zijn gebracht op de koopsom.
De rechtbank overweegt als volgt. Op grond van artikel 3.63 Wet IB 2001 (dat bij de berekening van de koopprijs is aangehaald) kan een ondernemer zijn onderneming onder voorwaarden zonder afrekenen met de Belastingdienst (geruisloos) doorschuiven naar een medeondernemer of een werknemer. Dat betekent in dit geval dat [eisers] niet meteen bij overdracht van de onderneming hoeven af te rekenen. In het algemeen levert het geruisloos doorschuiven van een latente belastingclaim voor de overdragende ondernemer een voordeel en voor degene die de onderneming voortzet een nadeel op. Bij de berekening van de koopsom wordt in het algemeen dan ook rekening gehouden met een belastinglatentie en die belastinglatentie drukt de koopsom. In de werkelijke situatie is gehandeld conform bovenstaande uitgangspunt, zo begrijpt de rechtbank.
In de hypothetische situatie zou de belastingclaim in het vermogen zijn gebleven van [eisers] en in dat geval zouden [eisers] op enig moment zelf moeten afrekenen.
Voor de beoordeling van de vraag of [eisers] schade hebben geleden door het (in de werkelijke situatie) in mindering brengen van het bedrag van € 43.711 zijn concrete gegevens nodig over de waardering van de claim, de bepaling van de hoogte van de korting, en een uitwerking van de fiscale consequenties in zowel de werkelijke als de hypothetische situatie. Die informatie ontbreekt in het onderhavige dossier. De stelling dat het in mindering gebrachte bedrag van € 43.711 in de vergelijking met de hypothetische situatie schade oplevert voor [eisers] kan in zijn algemeenheid dan ook niet worden gevolgd. Van schade door het verlenen van korting vanwege het doorschuiven van de latente belastingclaim is daarom onvoldoende gebleken.

3.15.

Voor zover [eisers] hebben willen stellen dat zij met wetenschap van de doorverkoopplannen door onderhandeling met [gedaagden] op een andere verkoopprijs waren uitgekomen is die stelling evenmin voldoende onderbouwd.

3.16.

[gedaagden] betogen dat het achterhouden van twee percelen land door [eisers] in strijd was met de maatschapsakte en dat de balanswaarde die daarvoor is aangehouden niet reëel is. Zij voeren verder aan dat de balanswaarde op € 3.330 is gesteld en dat dit perceel te koop is gezet voor € 299.500, zodat de geschatte opbrengst daarvan in mindering zal moeten komen op de gestelde schade. Dat geldt ook voor privéonttrekkingen door [eisers] toen de maatschap nog bestond. Zo hebben [eisers] volgens [gedaagden] 8 tot 10 pinken en een tractor achtergehouden. Daarnaast hebben [eisers] zonder overleg 0.84.35 ha grond verpacht, hetgeen tot schade voor het bedrijf heeft geleid. [gedaagden] doen een beroep op ongerechtvaardigde verrijking. Zij baseren dat op de investeringen die zij in het bedrijf hebben gedaan.

3.17.

De rechtbank overweegt als volgt. Weliswaar betwisten [gedaagden] met het voorgaande de hoogte van het door [eisers] gestelde schadebedrag, maar nu die betwisting gebaseerd is op een in de ogen van [gedaagden] onjuiste uitvoering door [eisers] van de afspraken zoals deze zijn vastgelegd in de akte van 1 juli 2022, komt die betwisting neer op een tegenvordering. De rechtbank stelt vast dat [gedaagden] geen reconventionele vordering hebben ingesteld. Voor zover het hiervoor vermelde betoog moet worden aangemerkt als een beroep op verrekening, slaagt dat niet. Aangezien het hier niet om een tegenvordering gaat waarvan de gegrondheid op eenvoudige wijze is vast te stellen, passeert de rechtbank dit beroep op grond van artikel 6:136 BW.

3.18.

Tot slot doen [gedaagden] nog een beroep op matiging in de zin van artikel 6:109 BW door erop te wijzen dat toekenning van het door [eiser 1] gevorderde schadebedrag voor [gedaagden] verstrekkende gevolgen zal hebben omdat zij daardoor zowel hun bedrijf als woning zullen verliezen. Maar omdat de rechtbank een (aanzienlijk) lager schadebedrag toewijst dan gevorderd, zijn de door [gedaagden] aangevoerde omstandigheden in dit geval onvoldoende om tot matiging over te gaan.

3.19.

De conclusie luidt dat de primaire, subsidiaire en meer subsidiaire vordering wordt toegewezen tot een bedrag van € 180.608. De wettelijke rente is gevorderd vanaf 1 juli 2022. [gedaagden] hebben tegen deze ingangsdatum geen inhoudelijk verweer gevoerd zodat de wettelijke rente zal worden toegewezen als gevorderd.

3.20.

Aangezien de (primair, subsidiaire en meer subsidiaire) vordering voor het grootste deel wordt afgewezen en de meest subsidiaire vordering op grond van de meerwaardeclausule dit bedrag overstijgt komt de rechtbank vervolgens toe aan over de vraag of [eisers] recht hebben op een uitkering op grond van de meerwaardeclausule.

De uitleg van de meerwaardeclausule

3.21.

Partijen zijn het erover eens dat uit die meerwaardeclausule volgt dat als [gedaagden] voor 2032 tot het landbouwbedrijf behorende registergoederen verkopen, zij in principe gehouden zijn de netto-meerwaarde aan [eisers] uit te keren. In geschil is echter of de in artikel C.5 sub h genoemde uitzondering op de uitkeringsplicht van toepassing is op een situatie als deze, waarin [gedaagden] alle registergoederen hebben verkocht en met die opbrengsten andere gronden, opstallen en een woning hebben gekocht.
Volgens [gedaagden] is de onder sub h genoemde uitzondering juist bedoeld voor de situatie dat het landbouwbedrijf door koop- en verkoop van registergoederen, zoals grond, op een andere locatie wordt voortgezet. Het uitgangspunt van de akte is namelijk dat het landbouwbedrijf moet worden voortgezet en niet dat deze op zijn huidige locatie moet worden voortgezet, aldus [gedaagden]
[eisers] voeren daarentegen aan dat de onder h bedoelde uitzondering niet ziet op de situatie waarin [gedaagden] alle registergoederen verkopen en elders andere gronden (terug) kopen. Er is dan immers geen sprake meer van de voortzetting van het landbouwbedrijf, maar van een geheel nieuw agrarisch bedrijf en daar is de uitzondering niet voor bedoeld.

3.22.

Partijen leggen de meerwaardeclausule, en meer specifiek de onder h genoemde uitzondering, dus verschillend uit. Bij de vraag welke afspraken partijen hebben gemaakt is niet alleen de tekst van de overeenkomst van belang, maar ook wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten begrijpen en verwachten. Bij de beoordeling spelen alle feiten en de omstandigheden daarbij een rol (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)).

3.23.

De rechtbank stelt voorop dat partijen niet over de tekst van de akte, en de daarin vervatte meerwaardeclausule, hebben overlegd of onderhandeld. Dat betekent dat de rechtbank bij de uitleg eerst de tekst van de akte zal beoordelen.

3.24.

Deze akte bevat, voor zover hier van belang, de volgende bepalingen:

“Bepalingen inzake de levering van het registergoed

(…)

1 Feitelijke staat en gebruik

(…) De voortzetter is voornemens het registergoed te blijven gebruiken voor hetzelfde doel als de uittreder en de voortzetter het nu gebruiken, namelijk voor agrarische doeleinden als landbouwgrond ten behoeve van zijn agrarisch bedrijf”

(…)

“Meerwaardeclausule

A Overeenkomst

Uittreder en voortzetter zijn de onderhavige meerwaardeclausule overeengekomen met de bedoeling dat het leveren aan de verkrijger van het registergoed en betalingsrechten tegen een waarde, waarbij een lonende exploitatie van het door de verkrijger gekochte bedrijf nog mogelijk is, de verkrijger geen financieel voordeel mag opleveren, indien hij het bedrijf voor de hierna onder C.1. genoemde datum staakt of die zaken en/of betalingsrechten geheel of gedeeltelijk aan de agrarische bedrijfsuitoefening onttrekt of ten gelde maakt.

B Definities

(…)

bedrijf: het bij deze akte geleverde agrarische bedrijf;

(…)

C Bepalingen

1. Indien de verkrijger het registergoed (inclusief alle opstallen, de ondergrond van de opstellen en het erf en/of de overgenomen betalingsrechten voor één januari tweeduizend tweeëndertig) geheel of gedeeltelijk (uitgezonderd kleine stukken grond in verband met verbeteringen of aanleg van wegen en waterlopen en dergelijke) vervreemdt, is hij verplicht de alsdan door hem gemaakte de ouders of de langstlevende van hen, of, voor het geval die beiden overleden zijn, de overige gezamenlijk afstammelingen ouders. De verkrijger zal dan aan de ouders of de langstlevende van hen – na toepassing van het in artikel C.10. bepaalde – de resterende netto-meerwaarde aan de ouders of de langstlevende van hen uitkeren.

(…)

5. De verplichting tot uitkering geldt niet:

(…)

h. in geval de verkrijger de opbrengst van het vervreemde binnen twee (2) jaar na de vervreemding heeft aangewend voor de verkrijging van, ter uitoefening van het landbouwbedrijf bestemde, waar ook ter wereld gelegen, andere registergoederen, en/of voor op het registergoed gestichte opstallen en/of voor de verkrijging van betalingsrechten, mits deze meerwaardeclausule voor de nog resterende periode van toepassing blijft op het (de) door wederinvestering verkregen goed(eren). Indien binnen een periode van een (1) jaar voorafgaande aan de vervreemding is geïnvesteerd in gronden en/of opstallen en/of betalingsrechten dienstbaar aan het onderhavige bedrijf of aan een ander landbouwbedrijf waar ook ter wereld dan wordt dat met vervreemding als in de vorige zin bedoeld gelijkgesteld,, mits deze meerwaardeclausule voor de nog resterende periode van toepassing wordt verklaard op dit (deze) verkregen goed(eren). Onder landbouw dient in deze meerwaardeclausule te worden verstaan hetgeen artikel 7:312 van het Burgerlijk Wetboek daaronder verstaat.

3.25.

Uit deze bepalingen kan worden afgeleid dat de intentie van partijen was dat [gedaagden] het agrarisch bedrijf van [eisers] zouden voortzetten. Zo staat in de akte dat voorzetter, hier [gedaagden], het voornemen heeft het registergoed, in de akte vermeld als cultuurgronden en de bedrijfsopstallen met ondergrond en erf, exclusief de bedrijfswoning met ondergrond en tuin, te blijven gebruiken voor agrarische doeleinden ten behoeve van het agrarisch bedrijf. De akte bevat echter geen definitie van het agrarisch bedrijf en in de akte staat ook niet dat het agrarisch bedrijf aan een bepaalde locatie gebonden is.

Verder volgt uit de akte dat partijen door het opnemen van een meerwaardeclausule rekening hebben gehouden met de mogelijkheid dat [gedaagden] de tot het bedrijf behorende registergoederen, waaronder de cultuurgronden, opstallen en woning, geheel of gedeeltelijk aan een derde zouden verkopen. De akte belemmert deze overdracht niet, maar neemt tot uitgangspunt dat deze verkoop [gedaagden] geen financieel voordeel mag opleveren. Als [gedaagden] voor 2032 de registergoederen verkopen, moeten zij daarom een deel van de opbrengsten aan [eisers] uitkeren.

Op deze uitkeringsplicht bestaat een uitzondering als de verkoopopbrengsten niet aan [gedaagden] zelf ten goede komen, maar gebruikt worden voor de aanschaf van (andere) ter uitoefening van het landbouwbedrijf bestemde registergoederen. In dat geval wordt het agrarisch bedrijf immers voortgezet, zonder dat dit [gedaagden] een bij verkoop te realiseren financieel voordeel oplevert. Een redelijke uitleg van deze uitzondering brengt dus mee dat [gedaagden] geen uitkering verschuldigd zijn als zij alle tot het bedrijf behorende registergoederen verkopen en met die opbrengsten nieuwe registergoederen kopen die nodig zijn om het agrarisch bedrijf voort te zetten.

3.26.

[eisers] voeren nog aan dat als
alleregistergoederen verkocht zouden worden, het landbouwbedrijf niet meer zou bestaan, zodat strikt genomen niet meer aan de in de uitzondering genoemde voorwaarde is voldaan dat de opbrengsten moeten worden besteed aan “
ter uitoefening van het landbouwbedrijf bestemde, waar ook ter wereld gelegen, andere registergoederen.”Tegen deze uitleg pleit echter dat – hoewel “
het landbouwbedrijf” als zodanig niet in de akte gedefinieerd is – uit de rest van de akte volgt dat hier met het landbouwbedrijf de landbouw als economische activiteit bedoeld is en niet zozeer een individueel boerenbedrijf. In de eerste plaats kan de “
uitoefening van het landbouwbedrijf” de betekenis hebben van het in algemene zin bedrijfsmatig actief zijn als agrariër. Daarnaast bevat artikel C.5 sub h van de meerwaardeclausule met de verwijzing naar artikel 7:312 BW een uitleg van het begrip landbouw. Verder gebruikt de meerwaardeclausule de term “
bedrijf” om
“het bij deze akte geleverde agrarische bedrijf”aan te duiden. Ten slotte geldt de hiervoor aangehaalde uitzondering van de meerwaardeclausule onder meer indien de opbrengst van het vervreemde registergoed aangewend wordt voor de verkrijging, ten behoeve van een landbouwbedrijf, van “
waar ook ter wereld gelegen”andere registergoederen. Die woorden staan ook in de omschrijving van wat gelijkgesteld is met de in de clausule opgenomen vervreemding van registergoederen. Deze omschrijving lijkt zich slecht te verdragen met een verplichting tot het handhaven van een deel van het bedrijf in Hollandscheveld. Dat alles duidt volgens de rechtbank op een andere uitleg van ‘het landbouwbedrijf’ dan de uitleg die [eisers] geven.

3.27.

Er zijn ook verder geen omstandigheden die tot een andere uitleg van de akte moeten leiden. [eisers] hebben tijdens de zitting nog aangevoerd dat het behoud van de cultuurgronden en de woning voor hen een belangrijke voorwaarde voor de overname was. Zij hebben echter eveneens verklaard dat zij deze voorwaarde nooit bij [gedaagden] ter sprake hebben gebracht. Integendeel, uit de verklaringen van [eisers] volgt dat zij meerdere gesprekken met [gedaagden] hebben gevoerd waarin zij hebben aangegeven hen de ruimte te willen geven om op hun eigen manier te boeren. [gedaagden] konden aan deze stille wens van [eisers] dus redelijkerwijs geen verwachtingen ontlenen en mochten gerechtvaardigd op de tekst van de akte vertrouwen.

3.28.

De rechtbank legt de akte dus zo uit dat [gedaagden] niet tot uitkering verplicht zijn als zij alle tot het landbouwbedrijf te Hollandscheveld behorende registergoederen verkopen en vervolgens met die opbrengsten binnen twee jaar nieuwe ter uitoefening van een ander landbouwbedrijf bestemde registergoederen aankopen.

Beoordeling van de vordering uit hoofde van de meerwaardeclausule

3.29.

Niet in geschil is dat [gedaagden] de opbrengsten van de verkoop van de cultuurgronden, woning, opstallen en andere goederen volledig hebben aangewend om binnen twee jaar andere registergoederen te kopen, te weten in [plaats 1] en in [plaats 2].

3.30.

[eisers] betwisten echter dat de opbrengsten in dit geval zijn aangewend voor de koop van “
ter uitoefening van het landbouwbedrijf bestemde”registergoederen. Zij voeren aan dat in de aangekochte percelen in [plaats 1] en in [plaats 2] geen agrarische bedrijfsvoering plaatsvindt en dat [gedaagden] niet over een vergunning beschikken. De aan [gedaagden] overgedragen vergunning is volgens hen komen te vervallen. Er is dus niet aan de voorwaarden van de uitzondering voldaan, aldus [eisers] Ter zitting hebben [gedaagden] hun standpunt dat er in [plaats 1] en [plaats 2] wel degelijk agrarische bedrijfsvoering plaatsvindt verder toegelicht en hebben zij verklaard dat zij inmiddels (na een renovatie) over een werkende melkmachine, melkkoeien en jong vee beschikken. Ook hebben zij aangegeven dat hun vergunning toereikend is. Het had gelet op deze nadere toelichting van [gedaagden] op de weg van [eisers] gelegen om hun betwisting verder te motiveren door aan te geven waarom er in hun visie in [plaats 2] en [plaats 1] geen agrarisch bedrijf wordt beoefend. Omdat zij dat niet hebben gedaan, gaat de rechtbank ervan uit dat perceel [plaats 1] en perceel [plaats 2] ter uitvoering van het landbouwbedrijf bestemde registergoederen zijn. Dit betekent dat aan deze voorwaarde van de onder sub h genoemde uitzondering is voldaan, zodat [gedaagden] niet verplicht zijn om uit hoofde van de meerwaardeclausule enig bedrag aan [eisers] uit te keren. De vorderingen die gebaseerd zijn op nakoming van de meerwaardeclausule en de boeteclausule opgenomen in artikel C.9 van de notariële akte van 1 juli 2022 worden afgewezen.

De slotsom

3.31.

De vordering zal worden toegewezen tot een bedrag van € 180.608 te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 1 juli 2022.

3.32.

[gedaagden] hebben gemotiveerd verzocht om het vonnis niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. De rechtbank zal dat verzoek honoreren vanwege de verstrekkende gevolgen die een tenuitvoerlegging op dit moment voor het gezin [gedaagden] zal hebben. Dit vonnis zal daarom niet uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.

3.33.

[eisers] vorderen verder vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van € 6.775 waarbij zij aansluiting hebben gezocht bij de staffel Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De toegewezen vordering uit hoofde van onrechtmatige daad valt niet onder het toepassingsbereik van het Besluit, zodat de rechtbank de gevorderde vergoeding zal toetsen aan de oriëntatiepunten voor de beoordeling van dergelijke vorderingen uit het Rapport BGK-integraal.
De vordering tot vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten zal worden afgewezen, omdat [eisers] hebben nagelaten een omschrijving te geven van de voor [eisers] rekening verrichte buitengerechtelijke werkzaamheden.

3.34.

[gedaagden] zijn overwegend in het ongelijk gesteld. Vanwege de familierelatie tussen partijen zal de rechtbank de proceskosten compenseren. Dat betekent dat iedere partij de eigen kosten draagt.

4.De beslissing

De rechtbank

4.1.

veroordeelt [gedaagden] tot betaling aan [eisers] van een schadevergoeding van € 180.608 te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 1 juli 2022 tot de dag van volledige betaling,

4.2.

compenseert de proceskosten, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

4.3.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.N. Bartels, mr. C.A. de Beaufort en mr. M.O. Frentrop en in het openbaar uitgesproken op 26 november 2025.

Schadevergoeding en uitleg meerwaardeclausule in landbouwbedrijfsovereenkomst

Uitspraak

RECHTBANK Overijssel

1.[eiser 1],

1.[gedaagde 1],

1.De inleiding

2.De procedure

3.De verdere beoordeling

4.De beslissing