Uitspraak
RECHTBANK Overijssel
Civiel recht
Zittingsplaats Almelo
Zaaknummer: C/08/320391 / HA ZA 24-353
Vonnis van 19 maart 2025
in de zaak van
1.[eiseres 1] V.O.F.,
gevestigd te [vestigingsplaats] ,
2.
[eiser],
2.
[eiser],
wonende te [woonplaats 1] ,
3.
[eiseres 2],
3.
[eiseres 2],
wonende te [woonplaats 1] ,
eisende partijen,
hierna samen te noemen: [eisers] c.s.,
advocaat: mr. P.F. Wolbers,
tegen
[gedaagde],
wonende te [woonplaats 2] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. J. Keizer.
1.Inleiding en samenvatting
1.1.
Partijen hebben een geschil over het al dan niet bestaan van een koopovereenkomst voor een pand in [woonplaats 1] . [eisers] c.s. stellen dat er tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Dit wordt door [gedaagde] betwist. [gedaagde] heeft de onderhandelingen met [eisers] in januari 2024 beëindigd en het pand vervolgens verkocht aan een derde. Subsidiair stellen [eisers] c.s. dat [gedaagde] de onderhandelingen niet heeft mogen afbreken en om die reden verplicht is de kosten van de onderhandelingsfase van [eisers] c.s. te vergoeden.
1.2.
De rechtbank is van oordeel dat er tussen partijen geen koopovereenkomst tot stand is gekomen. Op essentiële punten, zoals de financiering van de koop en de overname van het leasecontract van de zonnepanelen, is geen wilsovereenstemming bereikt. [gedaagde] mocht daarnaast de onderhandelingen afbreken. [eisers] c.s. mochten er niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat er een overeenkomst tot stand zou komen omdat er nog geen zicht was op wilsovereenstemming over juist voornoemde essentiële punten van de overeenkomst. De vorderingen van [eisers] c.s. worden om die reden afgewezen.
1.3.
Dit verkort weergegeven oordeel wordt hierna gemotiveerd.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding, uitgebracht op 20 augustus 2024, met producties 1 tot en met 20,
- de conclusie van antwoord,
- de conclusie van antwoord,
- de akte overlegging producties van 18 december 2024 van [eisers] c.s. met productie 21,
- de op 20 december 2024 toegezonden productie 22 van [eisers] c.s.,
- de mondelinge behandeling van 10 januari 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
- de mondelinge behandeling van 10 januari 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
[gedaagde] was eigenaar van het pand aan de [adres] . In dit pand heeft [gedaagde] een restaurant geëxploiteerd. [gedaagde] zag zich vanwege persoonlijke omstandigheden genoodzaakt om het pand, restaurant en aanhorigheden (hierna samen te noemen: het pand) te verkopen. De koopprijs had hij nodig voor de aflossing van zijn schulden.
3.2.
In oktober 2023 zijn partijen met elkaar in contact gekomen over mogelijke verkoop van het pand. [eisers] c.s. hebben daarbij aangegeven interesse te hebben in aankoop van het pand en overname van het restaurant. Partijen zijn vervolgens met elkaar in onderhandeling getreden over verkoop van het pand en de voorwaarden waaronder verkoop kon plaatsvinden.
3.3.
Op 19 december 2023 heeft de financieel adviesuer van [eisers] c.s., de heer [naam] , via een e-mailbericht namens [eisers] een bod uitgebracht van € 275.000,00 k.k.. Over dit bedrag was daarvoor al gesproken met [gedaagde] en hierover was overeenstemming bereikt. [eisers] c.s. vroegen in het hierboven genoemde e-mailbericht om in de concept-koopovereenkomst op te nemen: een financieringsvoorbehoud met een termijn van acht weken na ondertekening van de definitieve koopovereenkomst en een voorbehoud van bouwkundige keuring. In dit e-mailbericht stond verder:
“Vanuit onze kant zijn wij drukdoende om Dhr. [eiser] goed te begeleiden in het gehele aankoopproces en het ophalen van de benodigde financiering.”
3.4.
De makelaar van [gedaagde] heeft vervolgens een concept-koopovereenkomst opgesteld en deze op 21 december 2023 toegestuurd aan [eisers] c.s.. In deze concept-koopovereenkomst is voor de koper een verplichte overname van het leasecontract van de op het pand aanwezige zonnepanelen opgenomen. In artikel 14.1 van de overeenkomst is daarnaast een ontbindende voorwaarde opgenomen die luidt:
“Deze koopovereenkomst kan door koper worden ontbonden indien uiterlijk op 15 februari 2024 koper voor de financiering van de onroerende zaak voor een bedrag van € 206.250 geen bindend aanbod tot een hypothecaire geldlening van een erkende geldverstrekkende bankinstelling heeft gekregen.”
3.5.
In reactie op de concept-koopovereenkomst laat de adviseur van [eisers] c.s. in een e-mail van 22 december 2023 weten:
“• Pagina 2: Hier staat dat de heer [eiser] verplicht is het leasecontract van de zonnepanelen over te nemen. Dit is nog niet definitief, hier wordt nog over onderhandeld.
(…)
• Pagina 19 art 14.1: zou dit naar 8 weken kunnen? Gezien de ongewenste vertraging moeten we met een aangepast verhaal naar de financier. Tevens dient het bedrag voor de gehele koopsom opgenomen te worden. Het volledige bedrag moet namelijk gefinancierd worden.”
3.6.
In de periode tussen 22 december en 29 december 2023 is er contact geweest tussen partijen over verkoop, verhuur en huurkoop van het pand. [gedaagde] heeft daarbij het voorstel gedaan dat [eisers] c.s. een aanbetaling doen van € 100.000,00 en vervolgens 24 maanden de tijd hebben om het resterende bedrag van € 175.000,00 te voldoen. In de periode van 24 maanden wordt het pand dan verhuurd aan [eisers] c.s..
3.7.
In reactie op dit voorstel heeft de adviseur van [eisers] c.s. op 29 december 2023 aangegeven dat dit niet mogelijk was, omdat [eisers] c.s. voor het bedrag van
€ 100.000,00 de financiering niet rond kon krijgen vanwege de onmogelijkheid van zekerheidstelling in geval van een huurconstructie. Ten aanzien van de overname van het leasecontract van de zonnepanelen wordt door de adviseur van [eisers] c.s. herhaald dat hierover nog onderhandeld wordt.
3.8.
Op 31 december 2023 stuurt de adviseur van [eisers] c.s. een e-mail aan [gedaagde] . Deze e-mail luidt:
[afbeelding]
3.9.
Op 1 januari 2024 heeft de makelaar van [gedaagde] gereageerd op deze e-mail met de mededeling dat er een andere partij geïnteresseerd is in aankoop van het pand en dat deze partij een betere koper voor [gedaagde] lijkt te zijn. Op het verzoek van de adviseur om akkoord te gaan met het voorstel wordt daarom door de makelaar gereageerd dat verkoper nog niet akkoord kan gaan.
3.10.
Op 2 januari 2024 mailt de makelaar van [gedaagde] dat [gedaagde] geen vertrouwen meer heeft in de totstandkoming van een overeenkomst met [eisers] c.s. en om die reden geen zaken meer wenst te doen met [eisers] c.s..
3.11.
[gedaagde] heeft vervolgens het pand verkocht aan een derde partij.
4.Het geschil
4.1.
[eisers] c.s. vorderen primair - samengevat – een verklaring voor recht dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen terzake het bedrijfspand aan de [adres] , veroordeling van [gedaagde] om mee te werken aan nakoming van die koopovereenkomst dan wel de contractuele boete van € 27.500,00 te betalen. Subsidiair vorderen [eisers] c.s. om [gedaagde] te veroordelen een schadebedrag van € 10.922,14 te betalen aan [eisers] c.s. vanwege een compensatieverplichting die als gevolg van het gerechtvaardigd vertrouwen dat er een koopovereenkomst tot stand zou komen, is ontstaan.
4.2.
[eisers] c.s. leggen aan hun vorderingen ten grondslag dat uit de onderhandelingen blijkt dat partijen een koopovereenkomst hebben gesloten. Meer in het bijzonder hebben partijen op 19 december 2023 een mondeling en definitief akkoord bereikt. Indien de rechtbank van oordeel is dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen, dan stellen [eisers] c.s. subsidiair dat [gedaagde] in strijd met de goede trouw de onderhandelingen heeft afgebroken en om die reden schadeplichtig is.
4.3.
[gedaagde] voert verweer en betwist dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Daarnaast betwist [gedaagde] dat hij de onderhandelingen niet heeft mogen afbreken zonder schadeplicht. [gedaagde] concludeert om die reden tot niet-ontvankelijkheid van [eisers] c.s., dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eisers] c.s., met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eisers] c.s. in de kosten van deze procedure.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling
5.1.
De rechtbank zal eerst een oordeel geven over het standpunt van [eisers] c.s. dat er een koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen partijen. Ter zitting hebben [eisers] c.s. dit standpunt nader toegelicht en het standpunt ingenomen dat er op 19 december 2023 een mondeling akkoord is bereikt en er daarmee een koopovereenkomst tot stand is gekomen tussen partijen.
Geen koopovereenkomst tot stand gekomen
5.2.
De rechtbank stelt voorop dat een koopovereenkomst tot stand komt door een aanbod van de ene partij en de aanvaarding van dat aanbod door de wederpartij (artikel 6:217 BW). In dat aanbod en die aanvaarding dient wilsovereenstemming gericht op de totstandkoming van die overeenkomst tot uitdrukking te zijn gebracht. Daarvoor is nodig dat wilsovereenstemming bestaat over die aspecten van de overeenkomst die de overeenkomst tot stand brengen (de zogenaamde essentialia). In het geval van een koopovereenkomst valt daarbij te denken aan overeenstemming over de prijs, het object, de leveringsdatum en de betalingscondities. Wat in een concreet geval de essentialia zijn waarover wilsovereenstemming dient te bestaan zal afhangen van de omstandigheden van het geval. Waar het op aankomt is dat beide partijen de wil moeten hebben gehad om de overeenkomst te sluiten, althans dat partijen erover en weer gerechtvaardigd op mochten vertrouwen dat ook bij de wederpartij die wil aanwezig was. De vraag of een overeenkomst met een bepaalde inhoud tot stand is gekomen, moet worden beantwoord aan de hand van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en van wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
5.3.
Dit geschil draait om de vraag of tussen partijen wilsovereenstemming is bereikt over verkoop van het pand voor een koopprijs van € 275.000,00. Volgens [eisers] c.s. is op 19 december 2023 een definitief akkoord over verkoop van het pand bereikt. Uit de e-mail die door [eisers] c.s. is verstuurd blijkt dat partijen wilsovereenstemming hebben bereikt over een verkoopprijs van € 275.000,00. In deze e-mail is namens [eisers] c.s. verzocht om een financieringsvoorbehoud van acht weken vanaf het moment van ondertekening van de koopovereenkomst. In de concept-koopovereenkomst, die in opdracht van [gedaagde] door zijn makelaar is opgesteld is voor de financiering een termijn opgenomen tot 15 februari 2024, derhalve een kortere termijn dan de gevraagde termijn van 8 weken. In de e-mails van 22 en 31 december 2023 herhalen [eisers] c.s. hun verzoek om voor de termijn van het financieringsvoorbehoud een periode van acht weken aan te houden. Uit de door [eisers] c.s. overgelegde stukken blijkt niet dat partijen over deze termijn overeenstemming hebben bereikt.
5.4.
Een ander, voor [gedaagde] essentieel punt, was de overname van het leasecontract voor de op het pand aanwezige zonnepanelen. Door [gedaagde] is gesteld en door [eisers] c.s. niet betwist, dat de waarde van dit contract € 22.000,00 bedroeg. [gedaagde] had er een groot belang bij dat dit contract door de koper van het pand zou worden overgenomen. Gezien de waarde van dit contract was overname ervan een essentieel onderdeel van de overeenkomst voor [gedaagde] . In de e-mails van 22 en 29 december 2023 wordt door de adviseur van [eisers] c.s. aangegeven dat over de overname van het leasecontract nog onderhandeld wordt tussen partijen. Hierover bestond op dat moment dus nog geen overeenstemming.
5.5.
Gelet op het voorgaande is de rechtbank van oordeel dat er op 19 december 2023 geen wilsovereenstemming tussen partijen is bereikt over de overname van het leasecontract en de termijn van het financieringsvoorbehoud Deze twee onderdelen zijn aan te merken als voor [gedaagde] essentiële onderdelen van de koopovereenkomst. Pas na ommekomst van de termijn van het financieringsvoorbehoud had [gedaagde] zekerheid over overname van het pand. Omdat [gedaagde] het pand vanwege persoonlijke omstandigheden op een zo kort mogelijke termijn wilde overdragen en het geld van de verkoop nodig had voor de inlossing van zijn schulden, was zekerheid over de financiering van het pand voor hem essentieel. Dat was [eisers] c.s. ook bekend. Vanwege de hoogte van de waarde van het leasecontract en de financiële situatie van [gedaagde] was overname van dit contract voor hem ook essentieel. Indien [eisers] c.s. het contract en daarmee de zonnepanelen niet wilde overnemen, dan zou dit tot een voor [gedaagde] zeer ongunstige situatie leiden dat de zonnepanelen van het pand moesten worden verwijderd, met aanzienlijke kosten tot gevolg
5.6.
De conclusie hiervan is dat op essentiële punten tussen partijen geen wilsovereenstemming is bereikt en er om die reden geen bindende en perfecte koopovereenkomst tot stand is gekomen. Vanwege de financiële problemen van [gedaagde] , die bij [eisers] c.s. bekend waren, hebben zij er ook niet gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat bij de [gedaagde] de wil aanwezig was op verkoop van het pand zonder wilsovereenstemming op voornoemde essentiële punten.
5.7.
Ook na 19 december 2023 is er tussen partijen geen wilsovereenstemming bereikt. Dat blijkt uit de correspondentie van na die datum. Uit de e-mails van 22 december en 29 december 2023 blijkt dat partijen nog in gesprek zijn over de voorwaarden van verkoop en met name de financieringsmogelijkheden van [eisers] c.s.. Zo wordt in de e-mail van 29 december 2023 nog gesproken over de mogelijkheid van huurkoop, waarbij [eisers] c.s. een aanbetaling doen en vervolgens het pand een periode huren. In de e-mail van 31 december 2023 wordt door [eisers] c.s. opnieuw een voorstel gedaan, waarvan in de e-mail door [eisers] c.s. wordt gesteld:
“graag horen wij van jullie of jullie akkoord gaan met bovenstaand voorstel.”Dit voorstel is door [gedaagde] niet geaccepteerd.
“graag horen wij van jullie of jullie akkoord gaan met bovenstaand voorstel.”Dit voorstel is door [gedaagde] niet geaccepteerd.
5.8.
Nu het voorstel van [eisers] c.s. niet is geaccepteerd door [gedaagde] is er geen overeenkomst tot stand gekomen (artikel 6:217 BW). Uit de e-mails van (de makelaar van) [gedaagde] van begin januari 2024 kunnen [eisers] c.s. ook geen gerechtvaardigd vertrouwen ontlenen dat de wil om tot verkoop van het pand over te gaan bij [gedaagde] op dat moment nog bestond. Ook op 31 december 2023 was er nog altijd geen zicht op overeenstemming over essentiële punten van de overeenkomst zoals de financiering en de overname van het leasecontract.
5.9.
De primaire vorderingen van [eisers] c.s. worden om die reden afgewezen.
5.10.
[eisers] c.s. hebben subsidiair aangevoerd dat zij er gerechtvaardigd op hebben mogen vertrouwen dat er een koopovereenkomst tot stand zou komen. Het afbreken van de onderhandelingen door [gedaagde] zou daarom onaanvaardbaar en daarmee onrechtmatig zijn. Om die reden verzoeken [eisers] c.s. om vergoeding van de gemaakte kosten in de precontractuele fase. De rechtbank beoordeelt dit subsidiaire standpunt als volgt.
[gedaagde] niet schadeplichtig vanwege de afgebroken onderhandelingen
5.11.
De rechtbank stelt bij de beoordeling van de gestelde onrechtmatigheid van het afbreken van onderhandelingen het volgende voorop. De rechtsverhouding van onderhandelende partijen is onderworpen aan de eisen van redelijkheid en billijkheid. De redelijkheid en billijkheid brengen in algemene zin met zich dat partijen over en weer rekening moeten houden met elkaars gerechtvaardigde belangen. Zij mogen hun eigen (ook financiële) belang nastreven, maar moeten, tot op zekere hoogte, ook rekening houden met de gerechtvaardigde belangen van de ander.
5.12.
Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen, die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen, vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het tot stand komen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij om de onderhandelingen te mogen afbreken. [1]
5.13.
De rechtbank acht [gedaagde] niet schadeplichtig wegens afgebroken onderhandelingen.
Dit oordeel volgt al uit hetgeen in het voorgaande is overwogen ten aanzien van de gang van zaken voorafgaand aan het afbreken van de onderhandelingen. Van belang is met name dat partijen vanaf het begin van de onderhandelingen op een verschillend spoor hebben gezeten met betrekking tot de termijn voor het financieringsvoorbehoud en de overname van het leasecontract voor de zonnepanelen. Deze onderwerpen zijn aan te merken als voor [gedaagde] essentiële onderdelen van de koopovereenkomst, omdat [gedaagde] de verkoopprijs nodig had voor de aflossing van zijn schulden. [eisers] c.s. mochten er daarom niet gerechtvaardigd op vertrouwen dat er op het punt van de financiering en de contractsovername overeenstemming tussen partijen bereikt zou worden. [gedaagde] heeft ter zitting benadrukt dat de financiering van de verkoop voor hem zeer belangrijk was en hij er een groot belang bij had om zo spoedig mogelijk te beschikken over de (volledige) koopprijs. [eisers] c.s. hebben er daarom niet gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat [gedaagde] genoegen zou nemen met een aanbetaling van € 25.000,00 waarbij betaling van dit bedrag en het resterende deel van de koopprijs van € 250.000,00 nog altijd onzeker was, zoals verwoord in het voorstel van 31 december 2023.
5.14.
[eisers] c.s. heeft in hun laatste aanbod van 31 december 2023 aangegeven dat de benodigde financiering nog altijd geregeld moest worden en dat men zich zou inspannen om het voorschot van € 25.000,00 beschikbaar te krijgen. Daar komt bij dat [eisers] c.s. al voor betaling van het voorschot de beschikking wilden krijgen over het pand. Indien er door [eisers] c.s. gebruik zou worden gemaakt van het financieringsvoorbehoud dan diende [gedaagde] het voorschot van € 25.000,00 terug te betalen. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat [eisers] c.s. het pand maandenlang om niet in gebruik zouden kunnen hebben en [gedaagde] al die tijd in onzekerheid zou verkeren over de betaling van de koopprijs. Onder deze omstandigheden was [gedaagde] gerechtigd de onderhandelingen te beëindigen.
5.15.
Omdat [gedaagde] de onderhandelingen rechtmatig heeft mogen afbreken is hij niet schadeplichtig jegens [eisers] c.s.. Ook de subsidiaire vordering van [eisers] c.s. zal daarom worden afgewezen.
Proceskosten, nakosten en wettelijke rente
5.16.
[eisers] c.s. zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
1.325,00
- salaris advocaat
€
1.572,00
(2 punten × € 786,00)
- nakosten
€
178,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
3.075,00
5.17.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.18.
De proceskostenveroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
6.De beslissing
De rechtbank
6.1.
wijst de vorderingen van [eisers] c.s. af,
6.2.
veroordeelt [eisers] c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 3.075,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eisers] c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
6.3.
veroordeelt [eisers] c.s. hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
6.4.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 6.2 en 6.3 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. D.K. ten Cate en in het openbaar uitgesproken op
19 maart 2025.