Uitspraak
RECHTBANK Noord-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Assen
Zaaknummer: C/19/154286 / KG ZA 25-161
Vonnis in kort geding van 13 januari 2026
in de zaak van
1.[eiser sub 1] B.V.,
te [plaats] ,
2.
[eiser sub 2] B.V.,
2.
[eiser sub 2] B.V.,
te [plaats] ,
eisende partijen,
hierna afzonderlijk te noemen: [eiser sub 1] en [eiser sub 2] ,
advocaten: mr. P.P.R. Hoekstra en mr. J. van der Goot,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [plaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] B.V.,
advocaten: mr. T. Visser en mr. J.P.P. Latour.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 8 december 2025 met producties;
- de producties ten behoeve van de mondelinge behandeling van [eiser sub 1] en [eiser sub 2] ;
- de conclusie van antwoord van [gedaagde] B.V.;
- de producties ten behoeve van de mondelinge behandeling van [gedaagde] B.V.;
- de mondelinge behandeling van 16 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de pleitnota namens [eiser sub 1] en [eiser sub 2] .
- de producties ten behoeve van de mondelinge behandeling van [eiser sub 1] en [eiser sub 2] ;
- de conclusie van antwoord van [gedaagde] B.V.;
- de producties ten behoeve van de mondelinge behandeling van [gedaagde] B.V.;
- de mondelinge behandeling van 16 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de pleitnota namens [eiser sub 1] en [eiser sub 2] .
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald op vandaag.
2.De feiten
2.1.
[holding] B.V. exploiteert een assurantiekantoor in [plaats] . Alle aandelen in deze vennootschap worden gehouden door [holding] B.V. (hierna: [holding] ). De aandelen in [holding] worden gehouden door: (i) [eiser sub 1] , waarvan de heer [bestuurder eiser sub 1] bestuurder is, (ii) [gedaagde] B.V., waarvan mevrouw [bestuurder gedaagde] bestuurder is en (iii) [eiser sub 2] B.V., waarvan de heer [bestuurder eiser sub 2] bestuurder is. Voor de leesbaarheid van het vonnis zullen de achternamen van partijen worden aangehouden.
2.2.
[bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] waren voorheen samen met de heer [echtgenoot bestuurder gedaagde] aandeelhouders in [holding] . [echtgenoot bestuurder gedaagde] was getrouwd was met [bestuurder gedaagde] . [echtgenoot bestuurder gedaagde] is in 2021 overleden. [bestuurder gedaagde] heeft de aandelen van [echtgenoot bestuurder gedaagde] geërfd. Zij is daardoor (mede)aandeelhouder geworden in [holding] . Zij heeft ook de positie van bestuurder van [echtgenoot bestuurder gedaagde] overgenomen.
2.3.
De verdeling van de aandelen in [holding] is als volgt. [bestuurder eiser sub 2] heeft 10% van de aandelen met alleen winstrechten. [bestuurder eiser sub 1] en [gedaagde] hebben ieder 45% van de aandelen (met zeggenschap). Daardoor hebben [bestuurder eiser sub 1] en [gedaagde] gezamenlijk evenveel (50/50) zeggenschap binnen [holding] .
2.4.
In de aandeelhoudersovereenkomst van [holding] van 29 maart 2022 staan – onder meer – de volgende bepalingen:
Artikel 3. Meesleepregeling
3.1
Wanneer de Aandeelhouders die gezamenlijk ten minste vijfenveertig procent (45%) van het geplaatste kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen (hierna: de Aanbieders") over wenst te gaan tot verkoop van alle aandelen in de vennootschap, geven de Aanbieders de overige Aandeelhouders (hierna: "de Mede-aandeelhouders"), daarvan schriftelijk kennis, met opgave van de persoon van de koper, de koopprijs voor de aandelen per aandeel in de Vennootschap, alsmede van de overige voorwaarden van de beoogde verkoop en overdracht van de bedoelde aandelen. De aandelen van de Aanbieders worden met de schriftelijke kennisgeving onder de hiervoor genoemde voorwaarden aan de Mede-aandeelhouders te koop aangeboden.
3.2.
Binnen een termijn van dertig dagen na de dagtekening van de schriftelijke kennisgeving zoals bedoeld in artikel 3 lid 1 zijn Pro de Mede-aandeelhouders gerechtigd om zich bereid te verklaren om de aandelen van alle overige Aandeelhouders onder de voorwaarden zoals vervat in de schriftelijke kennisgeving te kopen. De Aandeelhouders komen hierbij conform artikel 14 lid 3 van Pro de statuten overeen dat de prijs die alsdan voor de aandelen dient te worden betaald, gelijk is aan de prijs genoemd in de in artikel 3 lid 1 genoemde Pro kennisgeving. De bepaling van de prijs door de deskundigen zoals bedoeld in artikel 14 lid 3 van Pro de statuten van de Vennootschap blijft dan achterwege.
3.3.
Wanneer een of meerdere van de Mede-aandeelhouders zich binnen de in artikel 3 lid 2 be Pro-
doelde termijn niet bereid verklaren om alle aandelen van de Aanbieders onder de hiervoor
bedoelde voorwaarden te kopen, zijn ze verplicht om ook hun aandelen te koop aan te bieden
aan de door de Aanbieders aangewezen derde en aan de overdracht van de aandelen conform de schriftelijke kennisgeving van de Aanbieders bedoeld in artikel 3 lid 1 mee Pro te werken. De Aandeelhouders zijn niet gerechtigd om hun aanbod in te trekken.
Artikel 4. Meebrengregeling
4.1.
Wanneer een Aandeelhouder zijn aandelen aan een derde wenst te verkopen, is hij verplicht om bij die derde te bedingen dat het bod van de derde ook jegens alle overige Aandeelhouders zal gelden.
(…)”
2.5.
In de periode dat [bestuurder gedaagde] de aandelen van [echtgenoot bestuurder gedaagde] heeft geërfd, is de samenwerking tussen partijen is ernstig verstoord. Partijen zijn daarop in overleg getreden over beëindiging van de samenwerking. Daarbij hebben diverse opties de revue gepasseerd en is met verschillende partijen gesproken.
2.6.
Op 11 november 2024 zijn [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] in gesprek geraakt met Yellow Hive als potentiële koper van alle aandelen. Op 10 december 2024 heeft Yellow Hive een bod uitgebracht op 100% van de aandelen van [holding] voor een bedrag van € 2.800.000,-. Het bod was gebaseerd op een overnamedatum van 1 januari 2025, waarbij de aandelenovername zal plaatsvinden door You Sure B.V. of een nader aan te wijzen onderdeel van Yellow Hive .
2.7.
In overeenstemming met artikel 3.1 van de aandeelhoudersovereenkomst hebben [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] op 11 december 2024 een brief gestuurd aan [gedaagde] en de gelegenheid geboden om de aandelen zelf over te nemen tegen dezelfde voorwaarden als het bod van Yellow Hive .
2.8.
Bij brief van 19 december 2024 heeft de advocaat van [gedaagde] op het aanbod van [bestuurder eiser sub 1] gereageerd. In de brief staat onder meer:
“
[gedaagde] wenst de aangeboden aandelen niet onder de betreffende condities van haar aandeelhouders over te nemen. Zij kan derhalve door haar medeaandeelhouders worden “gedragged” en is bereid om haar aandelen in [holding] voor dezelfde koopprijs en onder dezelfde voorwaarden aan Yellow Hive (of een nader door haar aan te wijzen groepsmaatschappij) te verkopen.
[gedaagde] wenst de aangeboden aandelen niet onder de betreffende condities van haar aandeelhouders over te nemen. Zij kan derhalve door haar medeaandeelhouders worden “gedragged” en is bereid om haar aandelen in [holding] voor dezelfde koopprijs en onder dezelfde voorwaarden aan Yellow Hive (of een nader door haar aan te wijzen groepsmaatschappij) te verkopen.
[gedaagde] wijst volledigheidshalve op de tag along bepaling in artikel 4 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst, waardoor [eiser sub 1] en [eiser sub 2] hun aandelen in [holding] niet met “achterlating” van [gedaagde] aan Yellow Hive kunnen verkopen.
(…)
Het betreft met name de volgende voorwaarden voor het kunnen aangaan van de transactie
met Yellow Hive , zoals genoemd in paragraaf IV (Aannames en voorwaarden) van de bieding, en die ik hierbij letterlijk citeer:
-
' [bestuurder gedaagde] en [medewerker holding] zijn uit dienst voor closing datum; kosten (juridische
' [bestuurder gedaagde] en [medewerker holding] zijn uit dienst voor closing datum; kosten (juridische
kosten en/of transitievergoeding) die hiermee gepaard gaan zijn voor rekening van
Verkoper;"
-
' [bestuurder gedaagde] zal zich voor closing als bestuurder resp. vennoot uit [stichting] en [vof] aangezien de onderlinge samenwerking met deze entiteiten na closing zal blijven bestaan;"
' [bestuurder gedaagde] zal zich voor closing als bestuurder resp. vennoot uit [stichting] en [vof] aangezien de onderlinge samenwerking met deze entiteiten na closing zal blijven bestaan;"
-
"Het pand in de Holding zal voor closing worden verkocht en de gelieerde hypotheek
"Het pand in de Holding zal voor closing worden verkocht en de gelieerde hypotheek
worden afgelost; wij veronderstellen dat er een marktconforme huurovereenkomst is die
doorloopt na de verkoop van het pand.
Graag verneem ik zo spoedig mogelijk van u hoe [eiser sub 1] (in haar hoedanigheid van (mede) gezamenlijk bevoegd statutair bestuurder van [holding] en als vennoot in de [vof] o/g) deze zaken zou willen adresseren.”
2.9.
[gedaagde] heeft in het voorjaar van 2025 een voorstel gedaan aan Yellow Hive , onder meer inhoudende dat zij haar aandelen rechtstreeks zou verkopen aan Yellow Hive . Yellow Hive wenste daarop bepaalde garanties ten aanzien van het gehele aandelenpakket, maar [gedaagde] was niet bereid om deze garanties te verstrekken. Yellow Hive heeft zich daarna teruggetrokken uit de onderhandelingen, omdat de aandeelhouders onderling niet tot overeenstemming konden komen over de (wijze van) overdracht. Yellow Hive heeft daarbij aangegeven dat zij een acquisitie zou heroverwegen als de aandeelhouders onderling op één lijn zaten.
2.10.
Teneinde de impasse te doorbreken, zijn [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] weer in gesprek gegaan met Yellow Hive . Bepaalde aspecten uit de term sheet (zoals onder meer de zogenaamde equity bridge) zouden nader worden uitgewerkt, zodat de uiteindelijke koopsom voor de aandelen concreter zou worden.
2.11.
Op 9 juli 2025 heeft de voormalig advocaat van [gedaagde] een brief verzonden die gold als bezwarenbrief in de zin van artikel 2:349 Burgerlijk Pro Wetboek (BW). Dit ter inleiding van een procedure bij de Ondernemingskamer. In de brief werd verzocht om binnen twee weken te reageren.
2.12.
Bij brief van 28 juli 2025 is op de brief van [gedaagde] gereageerd en is aangegeven dat op korte termijn een voorstel zou worden gedaan om de kwestie af te wikkelen. In het geval het voorstel niet tot een oplossing zou leiden, dan zouden [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] met een reactie komen op de bezwarenbrief van [gedaagde] .
2.13.
Op 30 juli 2025 is wederom een voorstel gedaan aan [gedaagde] . Daarbij is de eerder verzonden term sheet nader uitgewerkt. Ook is aangegeven dat zij een beroep zullen doen op de meesleepregeling als partijen niet tot een oplossing zouden komen.
2.14.
De onderhandelingen tussen partijen zijn vervolgens hervat om de voorwaarden van de aandelentransactie uit te werken. [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] hebben een mark-up versie van de term sheet gemaakt en aan [gedaagde] verzonden. [gedaagde] heeft vervolgens een (aangepaste) mark-up versie met wijzigingen verstuurd aan de advocaat van Yellow Hive . De advocaat van Yellow Hive heeft daarop gereageerd dat van de zijde van [gedaagde] dusdanig veel is gewijzigd en afgeweken van wat eerder is besproken, dat Yellow Hive concludeerde dat [gedaagde] niet bereid is om te verkopen conform hetgeen eerder is besproken.
2.15.
Op 11 september 2025 hebben de advocaten van partijen telefonisch overleg gehad. Namens [gedaagde] werd aangegeven dat zij haar aandelen liever rechtstreeks aan [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] wilde verkopen en er werd verzocht om een en ander vast te leggen in een conceptovereenkomst.
2.16.
Deze conceptovereenkomst is op 18 september 2025 verstuurd aan de (voormalig) advocaat van [gedaagde] met het verzoek om het concept samen door te nemen. Op 6 oktober 2025 heeft een bespreking plaatsgevonden tussen partijen. Deze bespreking is beperkt gebleven tot het verstrekken van [gedaagde] van een aangepaste mark up versie van de vaststellingsovereenkomst aan [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] .
2.17.
Bij e-mail van 10 oktober 2025 heeft de advocaat van [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] uiteengezet op welke wijze aan bepaalde punten tegemoet zou kunnen worden gekomen en op welk punt nog een oplossing zou moeten worden gevonden. Nadat op 15 oktober 2025 om een reactie is verzocht, heeft de toenmalige advocaat van [gedaagde] aangegeven niet langer op te treden voor [gedaagde] . De advocaat van [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] heeft [gedaagde] zelf tweemaal om een reactie verzocht, maar [gedaagde] heeft niet op de e-mail van 10 oktober 2025 gereageerd.
2.18.
Op 27 oktober 2025 hebben mrs. Snijders en Oerlemans zich als de nieuwe advocaten van [gedaagde] gemeld. Aangegeven werd dat zij op korte termijn inhoudelijk zouden terugkomen op de kwestie.
2.19.
Op 6 november 2025 heeft de advocaat van [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] aan [gedaagde] medegedeeld dat Yellow Hive nog altijd bereid was om de aandelen te kopen onder de voorwaarden van het bod van 10 december 2024 (in het kader van de meesleepregeling). Er is toen een geactualiseerde term sheet van 5 november 2025 toegestuurd. Ook is gemeld dat, als partijen geen overeenstemming bereiken, teruggevallen moet worden op de meesleepregeling. [gedaagde] is verzocht om uiterlijk 10 november 2025 te bevestigen dat zij zal meewerken aan een overdracht in het kader van de meesleepregeling. Daarbij is aangegeven dat – als [gedaagde] niet zou meewerken – nakoming in rechte zal worden gevorderd. Ook is aangegeven dat partijen nog altijd bereid waren om mee te werken aan een verkoop in het kader van de concept-vaststellingsovereenkomst van 18 september 2025.
2.20.
Bij brief van 12 november 2025 hebben de advocaten van [gedaagde] gereageerd. In deze brief hebben zij uiteengezet waarom [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] geen beroep zouden kunnen doen op de meesleepregeling.
2.21.
Op 13 november 2025 is door de advocaat van [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] gevraagd wat [gedaagde] wil. Daarbij is aangegeven dat [gedaagde] eind 2024 wel mee wilde werken aan de meesleepregeling, [gedaagde] op enig moment haar aandelen rechtstreeks aan Yellow Hive wilde verkopen en dat [gedaagde] de aandelen vervolgens aan [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] wilde verkopen, zodat [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] alle aandelen aan Yellow Hive konden verkopen.
2.22.
De nieuwe advocaten van [gedaagde] hebben op 21 november 2025 aangegeven dat het niet gaat lukken om op tijd met een reactie te komen, voordat verder gepraat kan worden over de concept-vaststellingsovereenkomst. Ook hebben zij een geplande bespreking afgezegd. Namens [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] is vervolgens aangegeven dat zij het reeds aangezegde kort geding zouden gaan aanvragen.
2.23.
Op 2 december 2025 hebben ook mrs. Snijders en Oerlemans medegedeeld niet meer voor [gedaagde] op te treden.
2.24.
Vervolgens is op 8 december 2025 de dagvaarding in kort geding aan [gedaagde] betekend.
3.Het geschil
3.1.
[bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] vorderen dat de voorzieningenrechter, uitvoerbaar bij voorraad:
Primair
1. [gedaagde] gebiedt haar medewerking te verlenen aan het verkopen en overdragen van de aandelen die zij in [holding] houdt aan Yellow Hive / You Sure , onder de voorwaarden zoals deze in de term sheet van 5 november 2025 zijn vastgelegd;
2. [gedaagde] gebiedt om alle rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk zijn om uitvoering te geven aan het onder punt 1 bepaalde;
3. [gedaagde] gebiedt om rechtshandelingen te verrichten die de verkoop en overdracht van de aandelen die partijen in [holding] houden aan Yellow Hive bemoeilijken, vertragen of anderszins tegenhouden;
4. Iedere andere voorziening te treffen die UEA noodzakelijk acht om uitvoering te geven aan het onder primair en subsidiair bepaalde, met inachtneming van de belangen van eiseres;
5. Alles op straffe van een dwangsom van € 100.000 indien gedaagde (één van) deze veroordelingen niet zou nakomen, te vermeerderen met een dwangsom van € 10.000 per dag of gedeelte van een dag dat het niet nakomen van deze veroordelingen zou voortduren, met een maximum van € 500.000, althans een door U Edelachtbare in goede justitie te bepalen bedrag;
6. Met bepaling dat indien gedaagde geen medewerking verleent aan de verkoop en overdracht van de aandelen die zij in [holding] houdt, het in deze te wijzen vonnis zal gelden als een rechtsgeldig opgemaakte akte ter vervanging van zowel de vereiste rechtshandeling voor de verkoop als voor de vereiste rechtshandeling voor de notariële levering;
7. Althans met bepaling dat indien gedaagde geen medewerking verleent aan de verkoop en overdracht van de aandelen die zij in [holding] houdt, de heer [bestuurder eiser sub 1] (of een door UEA aan te wijzen derde) onherroepelijk bevoegd en gerechtigd zal zijn om zowel de rechtshandeling tot verkoop als de rechtshandel tot levering te verrichten.
Subsidiair
8. [gedaagde] gebiedt om actief en voortvarend door te onderhandelen over de voorwaarden – die nog ter discussie staan - van een verkoop van haar aandelen aan ofwel eiseressen (zodat zij alle aandelen aan Yellow Hive kunnen verkopen) ofwel (in het kader van de drag along) rechtstreeks aan Yellow Hive ;
9. Alles op straffe van een dwangsom van € 50.000 per keer dat gedaagde deze veroordeling niet zou nakomen, te vermeerderen met een dwangsom van € 50.000 per dag of gedeelte van een dag dat het niet nakomen van deze veroordelingen zou voortduren, met een maximum van € 500.000, althans een door U Edelachtbare in goede justitie te bepalen bedrag;
Primair en subsidiair
10. Met veroordeling van gedaagde in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten als bedoeld 237 lid 4 Rv, met bepaling dat als deze kosten niet binnen veertien dagen na dagtekening van het in deze te wijzen vonnis worden voldaan, er vanaf de vijftiende dag na dagtekening van het vonnis wettelijle rente verschuldigd is.
3.2.
[gedaagde] voert verweer. Zij concludeert tot afwijzing van de vorderingen en [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] te veroordelen in de kosten van dit geding, het nasalaris daaronder begrepen, onder bepaling dat, als de proceskosten niet binnen vijf dagen na de dag waarop het vonnis is gewezen aan [gedaagde] zijn voldaan, daarover vanaf de zesde dag wettelijke handelsrente verschuldigd is.
3.3.
Op de stellingen en verweren van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
Spoedeisend belang
4.1.
[gedaagde] betwist dat [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] een spoedeisend belang hebben bij de door hen ingestelde vorderingen. Volgens [gedaagde] is niet aannemelijk dat Yellow Hive (weer) interesse zou hebben. Verder zou er geen enkele reden zijn waarom partijen hun geschil niet aan de Ondernemingskamer zouden kunnen voorleggen of onderling kunnen oplossen.
4.2.
De voorzieningenrechter oordeelt als volgt. [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] hebben ter zitting verklaard dat Yellow Hive nog steeds bereid is om de aandelen in [holding] te kopen, maar dat hoe langer het duurt dat er geen overeenstemming is hoe groter de kans dat Yellow Hive alsnog (definitief) afhaakt. Verder zijn partijen het erover eens dat zij uit elkaar moeten en hebben [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] gemotiveerd toegelicht dat de huidige situatie slecht is voor de (continuïteit van de) onderneming. Partijen zijn bovendien al geruime tijd bezig met het zoeken van een oplossing, hetgeen tot op heden niet tot enig resultaat heeft geleid. Tegen deze achtergrond is de voorzieningenrechter van oordeel dat [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] het spoedeisende belang bij hun vorderingen voldoende aannemelijk hebben gemaakt.
Medewerking op grond van de meesleepregeling
4.3.
Op grond van artikel 3.1 van de aandeelhoudersovereenkomst moeten [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] de koopprijs voor de aandelen per aandeel in [holding] , alsmede de overige voorwaarden van de beoogde verkoop en overdracht van de bedoelde aandelen schriftelijk aan [gedaagde] mededelen. [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] stellen dat dit is gebeurd, bij brief van 11 december 2024. Volgens [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] heeft [gedaagde] zich niet bereid verklaard om de aandelen onder deze voorwaarden zelf te kopen, zoals bedoeld in artikel 3.2 van de aandeelhoudersovereenkomst. Zij vorderen om die reden primair op grond van artikel 3.3 dat [gedaagde] medewerking moet verlenen aan het verkopen en overdragen van de aandelen die zij in [holding] houdt aan Yellow Hive / You Sure , onder de voorwaarden zoals deze in de term sheet van 5 november 2025 zijn vastgelegd.
4.4.
[gedaagde] betwist dit en wijst er in dit kader op dat er geen sprake is van een bindende bieding die aan haar is voorgelegd. Volgens [gedaagde] is er nog geen koopprijs, geen akte van levering, geen closingdatum en geen duidelijkheid over de overdrachtsvoorwaarden. Ook zijn volgens [gedaagde] de overdrachtsvoorwaarden niet voor alle aandeelhouders gelijk, hetgeen op grond van de aandeelhoudersovereenkomst (impliciet) wel vereist is.
4.5.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat de primaire vordering moet worden afgewezen. Ter toelichting dient het volgende.
4.6.
De voorzieningenrechter volgt [gedaagde] niet in haar stelling dat in de schriftelijke mededeling geen (opschortende) voorwaarden mogen staan of dat een exacte, definitieve koopsom of overdrachtsdatum moet zijn bepaald. Maar de voorzieningenrechter is het met [gedaagde] wel eens dat in de brief van 11 december 2024 de voorwaarden waaronder de aandelenoverdracht zou plaatsvinden nog onvoldoende concreet vaststonden. Dit blijkt primair uit het feit dat partijen nadien – tot in ieder geval 12 december 2025 – hebben gesproken en hebben onderhandeld over de voorwaarden voor de aandelenoverdracht aan Yellow Hive . In het verlengde daarvan hebben ook [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] verder (door)onderhandeld met Yellow Hive over de overdracht van de aandelen in [holding] . De (voorlopige) uitkomsten van die onderhandelingen zijn vastgelegd in de term sheet van 5 november 2025. De voorwaarden zoals genoemd in de term sheet van 5 november 2025 kunnen naar het oordeel van de voorzieningenrechter niet worden gezien als een logische invulling van de voorwaarden zoals genoemd in de brief van 11 december 2024. Deze term sheet is een zodanige aanvulling op de overdrachtsvoorwaarden zoals uiteengezet in de brief van 11 december 2024 dat de brief van 11 december 2024 eerder moet worden gezien als een akkoord op hoofdlijnen in plaats van een (definitief) voorstel. De brief van 11 december 2024 kan zodoende niet worden aangemerkt als een schriftelijke mededeling over de (definitieve) koopprijs voor de aandelen per aandeel in [holding] , alsmede de overige (definitieve) voorwaarden van de beoogde verkoop en overdracht van de bedoelde aandelen.
4.7.
Voor de volledigheid overweegt de voorzieningenrechter dat na de term sheet van 5 november 2025 [gedaagde] geen termijn van dertig dagen is gegeven als bedoeld in artikel 3.2 van de aandeelhoudersovereenkomst, zodat – ook als die term sheet als een schriftelijke mededeling als bedoeld in 3.1 van de aandeelhoudersovereenkomst moeten worden aangemerkt – ook om die reden de primaire vordering niet toewijsbaar is.
4.8.
Daarnaast is de voorzieningenrechter van oordeel dat niet uitgesloten kan worden dat de meesleepregeling van artikel 3 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst in een geval als deze niet van toepassing wordt verklaard in een bodemprocedure. De voorzieningenrechter acht in dat kader van belang dat de posities van [bestuurder eiser sub 1] , [bestuurder eiser sub 2] en [gedaagde] na een overdracht aan Yellow Hive niet gelijk zouden blijven. [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] zullen immers na de overdracht, anders dan [gedaagde] , betrokken blijven bij [holding] dan wel de kopende vennootschap (via het sluiten van een managementovereenkomst). De inhoud van die managementovereenkomst is de voorzieningenrechter en [gedaagde] onbekend. [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] zijn degenen geweest die hebben onderhandeld met Yellow Hive (en het beroep doen op de meesleepregeling). In zo’n geval, waarin degenen die een beroep doen op de meesleepregeling een betere positie voor zichzelf hebben bedongen dan de aandeelhouder die op grond van de meesleepregeling verplicht zijn/haar aandelen moet overdragen aan die derde, acht de voorzieningenrechter de kans aanwezig (en reëel) dat een beroep op die meesleepregeling door [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] in een bodemprocedure wordt afgewezen.
4.9.
De slotsom is dat vordering 1 zal worden afgewezen. Nu de vorderingen 2 tot en met 7 samenhangen met vordering 1, zullen ook die vorderingen worden afgewezen.
Gebod om verder te onderhandelen
4.10.
Subsidiair vorderen [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] dat [gedaagde] actief en voortvarend moet doorhandelen over de voorwaarden van een verkoop van haar aandelen aan ofwel [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] (zodat zij alle aandelen in [holding] aan Yellow Hive kunnen verkopen) ofwel (in het kader van de drag along) rechtstreeks aan Yellow Hive . Volgens [gedaagde] moet deze vordering worden afgewezen omdat deze te onduidelijk is en omdat er geen sprake zou zijn van afgebroken onderhandelingen.
4.11.
De voorzieningenrechter is van oordeel dat ook deze vordering moet worden afgewezen. Ter toelichting dient het volgende.
4.12.
Ieder van de onderhandelende partijen — die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen — is vrij de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen. [1]
4.13.
Bij de beoordeling stelt de voorzieningenrechter het volgende voorop. Partijen zijn het erover eens dat de huidige situatie niet houdbaar is en dat partijen uit elkaar moeten. Verkoop aan een derde partij is daarbij de enige optie, nu geen van partijen de ander wil of kan uitkopen. Ter zitting is gebleken dat beide partijen diverse opties hebben onderzocht, (verkoop aan derden, onderlinge verdeling van de onderneming, uitkopen van de ander) maar dat dit om diverse redenen geen reële mogelijkheid is gebleken. De bieding van Yellow Hive is – zoals onweersproken door [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] is gesteld – financieel de meest gunstige voor alle aandeelhouders van [holding] en de enige concrete optie. Voor zover [gedaagde] meent dat er nog andere opties zijn, zijn die opties naar het oordeel van de voorzieningenrechter op geen enkele wijze geconcretiseerd of toegelicht. [gedaagde] heeft ter zitting desgevraagd aangegeven enkel bereid te zijn haar aandelen aan een derde, zoals Yellow Hive , te verkopen en onder geen beding aan [bestuurder eiser sub 1] of [bestuurder eiser sub 2] te willen overdragen. [gedaagde] heeft desgevraagd niet kunnen aangeven welke concrete oplossing zij wel ziet voor de onderhavige situatie, anders dan een gang naar de Ondernemingskamer. Verder acht de voorzieningenrechter het aannemelijk, mede gelet op de duur van de twist tussen de aandeelhouders, dat de onderneming lijdt of op korte termijn gaat lijden onder de situatie. Dit komt niet alleen de aandeelhouders niet ten gunste, maar ook de medewerkers van de onderneming niet. Een overeenkomst met Yellow Hive lijkt dan ook – op basis van de informatie die nu aan de voorzieningenrechter voorligt – voor alle partijen een oplossing te geven voor alle partijen om uit de onderhavige situatie te komen.
4.14.
De voorzieningenrechter stelt verder vast dat [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] hebben onderhandeld met Yellow Hive over de verkoop van de aandelen in [holding] en dat deze onderhandelingen zijn afgebroken. Uit de overgelegde correspondentie blijkt immers dat partijen gedurende langere periode standpunten hebben uitgewisseld over de wijze waarop de aandelenoverdracht aan Yellow Hive zou moeten plaatsvinden. Dit heeft ook geleid tot aanpassing van de voorwaarden/condities waaronder de aandelenoverdracht moet plaatsvinden. Dat deze onderhandelingen getrapt plaatsvonden ( [gedaagde] onderhandelde met [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] , die op hun beurt weer in overleg traden met Yellow Hive ) maakt dat niet anders. Bij de afgebroken onderhandelingen over de aandelenoverdracht van [holding] was [gedaagde] dus (ook) betrokken.
4.15.
Echter, anders dan in de casus die ten grondslag lag aan het arrest van de Hoge Raad van 12 augustus 2005 zijn de onderhandelingen in dit geval niet afgebroken door de partij tegen wie de vordering tot (kort gezegd) dooronderhandelen is ingesteld. Weliswaar hebben [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] aannemelijk gemaakt dat Yellow Hive de onderhandelingen had afgebroken omdat zij op basis van de opstelling van [gedaagde] in het onderhandelingsproces er geen vertrouwen meer in dat alle aandeelhouders akkoord zouden gaan met een aandelenoverdracht, omdat [gedaagde] op essentiële punten en momenten standpunten innam die ofwel een nieuwe blokkade opwierpen dan wel tegenstrijdig waren met een eerder ingenomen standpunt. De (voorlopige) terugtrekking van Yellow Hive was daarvan een gevolg. Ter illustratie wijst de voorzieningenrechter op het volgende:
- [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] hebben in het onderhandelingstraject een voorstel gedaan over de waarde(ring) van het onroerend goed, waarbij zij hebben aangegeven dat indien [gedaagde] zich niet in het voorstel kon vinden de waarde door een onafhankelijke taxatie zou moeten worden vastgesteld. [gedaagde] heeft hierop niet inhoudelijk gereageerd. In de conclusie van antwoord [gedaagde] stelt dat de waarde van het onroerend goed buiten de transactie wordt gehouden en enkel ten goede zou komen aan [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] , een voorbeeld waaruit zou blijken dat zij wordt benadeeld. [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] hebben ter zitting op basis van de overgelegde stukken, meer specifiek bijlage 1 van de term sheet van 5 november 2025, toegelicht dat de overwaarde wel degelijk is betrokken in de koopsom en ten goede komt aan alle aandeelhouders.
- [gedaagde] stelt dat de koopprijs nog niet definitief is, omdat deze nog afhankelijk is van de uitkomsten van een due diligence onderzoek en de equity bridge. Dat de uiteindelijke koopsom nog niet definitief is vast te stellen, is niet ongebruikelijk in dergelijke transacties. Daarbij komt dat [gedaagde] zelf eerder bij brief van 22 januari 2025 [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] heeft verboden om zonder haar toestemming een due diligence uit te laten voeren (en die toestemming vervolgens nimmer heeft gegeven). En bovendien waren [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] bereid om garanties aan [gedaagde] af te geven aangaande de financiële uitkomsten van de aandelenoverdracht.
- [gedaagde] heeft sinds enige tijd een affectieve relatie met een medewerker van [holding] , de heer [medewerker holding] . [bestuurder eiser sub 1] heeft onder andere bij e-mail van 16 juni 2025 aan [medewerker holding] te hebben aangegeven dat de houding en werkwijze van [medewerker holding] – kort gezegd – niet aanvaardbaar is, omdat [medewerker holding] zich zou onttrekken aan de toezicht en leiding van de organisatie en daarmee in strijd zou handelen met goed werknemerschap. [gedaagde] heeft daarop gereageerd met onder andere de mededeling zich distantiëren van de toon, inhoud en strekking van de e-mail van [bestuurder eiser sub 1] , die volgens [gedaagde] niet zou getuigen van goed werkgeverschap en de mededeling dat [medewerker holding] geen gehoor hoefde te geven aan die e-mail. Het lag echter niet op de weg van [gedaagde] - wat er verder ook van de e-mail van [bestuurder eiser sub 1] zij – zich in deze discussie te mengen, laat staan op die e-mail richting [medewerker holding] te reageren, nu zij niet alleen bestuurder is van [holding] maar ook een affectieve relatie heeft met [medewerker holding] en zodoende een tegenstrijdig belang in dezen heeft. Te meer nu partijen aan het onderhandelen waren met Yellow Hive over een aandelenoverdracht en (de beëindiging van) het dienstverband van [medewerker holding] onderdeel uitmaakte van die onderhandelingen.
4.16.
Dat [gedaagde] de onderhandelingen met Yellow Hive frustreerde, vindt naar het oordeel van de voorzieningenrechter steun in het feit dat [gedaagde] in deze procedure enkel heeft volstaan met aan te geven waar zij bezwaar tegen heeft en waar zij niet mee akkoord wil gaan. [gedaagde] heeft niet, ook niet naar daartoe expliciet te zijn bevraagd door de voorzieningenrechter, kunnen aangeven wat zij wel wil en welke oplossing voor de huidige situatie zij wel zag (zitten). [gedaagde] lijkt dus vooral tegen te (willen) stribbelen.
4.17.
De vraag is echter – gelet op het toetsingscriterium zoals uiteengezet in 4.12 – of er in deze procedure sprake is van (i) een wederpartij (ii) die gerechtvaardigd op de totstandkoming van de overeenkomst zou mogen vertrouwen. Daargelaten of gesproken kan worden over een wederpartij als hiervoor bedoeld, aangezien Yellow Hive de wederpartij is in het kader van de aandelenoverdracht maar niet de wederpartij is in deze procedure, geldt naar het oordeel van de voorzieningenrechter dat niet gesproken kan worden van een gerechtvaardigd vertrouwen op de totstandkoming van de overeenkomst als hiervoor bedoeld.
4.18.
Het vertrouwen dat uit de onderhandelingen een overeenkomst zal resulteren mag niet lichtvaardig worden aangenomen. [2] In dit geval geldt dat partijen nog geen overeenstemming hadden over de essentialia van een aandelenoverdracht. Ook waren de onderhandelingen nog niet zo ver gevorderd dat overeenstemming binnen handbereik lag. [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] hebben – blijkens hun eigen stellingen – verregaande concessies willen doen om [gedaagde] te laten instemmen met een aandelenoverdracht aan Yellow Hive , maar het is onvoldoende gebleken dat zij er ook vanuit konden en mochten gaan dat [gedaagde] zou instemmen. Dat [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] de houding en stellingname van [gedaagde] als onbegrijpelijk of zelfs onredelijk hebben ervaren, bevestigt eerder dat geen gerechtvaardigd vertrouwen kan worden aangenomen. Omdat niet aan de eis is voldaan van een wederpartij die gerechtvaardigd op de totstandkoming van de overeenkomst mocht vertrouwen, ontbeert de vordering een juridische grondslag.
4.19.
Het voorgaande betekent dat vordering 8 zal worden afgewezen, en in het verlengde ook vorderingen 9 en 10.
4.20.
De voorzieningenrechter ziet wel aanleiding tot het maken van de volgende overweging. Zoals hiervoor al is vastgesteld en partijen ter zitting ook hebben bevestigd, is er maar één oplossing voor de huidige situatie en dat is dat partijen uit elkaar gaan. Het meest kansrijke scenario lijkt de verkoop van de aandelen in [holding] aan een derde. De voorzieningenrechter wil aan partijen, en specifiek aan [gedaagde] , ter overweging meegeven om een aandelenoverdracht aan Yellow Hive of een andere derde serieus te overwegen. Daarbij moet niet alleen gedacht worden aan de eigen belangen, maar ook diens rol als bestuurder van de vennootschap (daarmee doelend op de belangen van medewerkers en andere derden). Hoe langer dit conflict tussen de aandeelhouders blijft duren, hoe groter de (kans op) nadelige effecten zullen zijn voor [holding] . Dit klemt te meer nu (vooralsnog) een alternatief ontbreekt. Instandhouding van de huidige situatie is voor niemand goed.
4.21.
Omdat de vorderingen worden afgewezen, worden [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] veroordeeld in de kosten van de procedure (inclusief nakosten). De proceskosten aan de zijde van [gedaagde] worden vastgesteld op € 1.999,00 (€ 714,00 aan griffierecht en € 1.107,00 aan salaris advocaat en € 178,00 aan nakosten plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing).
4.22.
[gedaagde] vordert de wettelijke handelsrente over de proceskosten. Deze betalingsverplichting vloeit niet voort uit een handelsovereenkomst, als bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek (BW). Daarom zal alleen de gewone wettelijke rente, als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro, worden toegewezen zoals in de beslissing vermeld.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter:
5.1.
wijst de vorderingen af;
5.2.
veroordeelt [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] in de proceskosten, aan de zijde van [gedaagde] vastgesteld op € 1.999,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW Pro over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, en indien [bestuurder eiser sub 1] en [bestuurder eiser sub 2] niet binnen 14 dagen na aanschrijving aan het vonnis hebben voldaan en betekening van het vonnis heeft plaatsgevonden, dan wordt dit vermeerderd met een bedrag van € 92,00 aan salaris advocaat en de explootkosten van betekening van de uitspraak;
5.3.
verklaart het vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. G. Kattenberg en in het openbaar uitgesproken op 13 januari 2026.