Uitspraak
RECHTBANKNOORD-NEDERLAND
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Leeuwarden
Zaaknummer: 11877786 \ VV EXPL 25-57
Vonnis in kort geding van 13 oktober 2025
in de zaak van
[eiser] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
eisende partij in de hoofdzaak,
gedaagde partij in het (voorwaardelijke) incident tot onbevoegdheid,
hierna te noemen: [eiser] ,
gemachtigde: mr. E.J. Loor,
tegen
1.[gedaagde sub 1] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij in de hoofdzaak,
hierna te noemen: [gedaagde sub 1] ,
gemachtigde: mr. O.A. van Oorschot,
2.2. [gedaagde sub 2] ,
te [vestigingsplaats] ,
gedaagde partij in de hoofdzaak,
eiseres in het (voorwaardelijke) incident tot onbevoegdheid,
hierna te noemen: [gedaagde sub 2] ,
gemachtigde: mr. E.A. Buziau en mr. A.R. Pagano Mirani,
in welke procedure als gevoegde partij aan de zijde van [eiser] optreedt:
[gevoegde partij] B.V.,
te [vestigingsplaats] ,
hierna te noemen: [gevoegde partij] ,
gemachtigde: mr. E.J. Loor.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding
- de conclusie van antwoord van [gedaagde sub 1] ,
- de conclusie van antwoord van [gedaagde sub 1] ,
- de conclusie van antwoord van [gedaagde sub 2] , tevens houdende een (voorwaardelijke) incidentele conclusie tot onbevoegdheid,
- de incidentele conclusie tot voeging van [gevoegde partij] ,
- de mondelinge behandeling van 29 september 2025 en de ter gelegenheid daarvan overgelegde producties en pleitnota’s van [eiser] , [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] , alsmede de aantekeningen van de griffier,
- het mondeling vonnis in incident, waarbij de kantonrechter de vordering tot voeging van [gevoegde partij] heeft toegewezen,
- de mondelinge behandeling van 29 september 2025 en de ter gelegenheid daarvan overgelegde producties en pleitnota’s van [eiser] , [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] , alsmede de aantekeningen van de griffier,
- het mondeling vonnis in incident, waarbij de kantonrechter de vordering tot voeging van [gevoegde partij] heeft toegewezen,
- de eiswijziging van [eiser] en [gevoegde partij] en de beslissing van de kantonrechter om deze eiswijziging niet toe te staan, omdat de wijziging niet tijdig is ingediend.
2.De feiten
2.1.
Sinds 2021 exploiteert [eiser] een onderneming die zich bezig houdt met de padelsport, te weten ‘ [bedrijf 1] ’. De onderneming van [eiser] is gevestigd in een pand gelegen aan het [adres] , dat [eiser] huurt van [gedaagde sub 1] .
2.2.
Op 28 mei 2021 hebben [eiser] en [gedaagde sub 1] de huurovereenkomst getekend. Ook zijn partijen op dezelfde dag een ‘overeenkomst samenwerking realisatie [bedrijf 1] ’ aangegaan (hierna: de samenwerkingsovereenkomst). [eiser] en [gedaagde sub 1] zijn in artikel 3.1 van de overeenkomt een looptijd van vijf jaren overeengekomen (tot en met 30 september 2026) en in artikel 3.2 een aanvullende looptijd van vijf jaar (tot en met 30 september 2031), behoudens opzegging van de huurovereenkomst door huurder. De huurovereenkomst zou vervolgens worden voortgezet voor aansluitende perioden van vijf jaar. In artikel 3.3 van de huurovereenkomst zijn partijen onder meer overeengekomen dat de huurovereenkomst door opzegging kan worden beëindigd tegen het einde van de lopende huurperiode. In artikel 3.5 van de huurovereenkomst staat vermeld:
“Partijen zullen in de periode na ondertekening van deze overeenkomst in nauw overleg staan met elkaar om de wederzijdse belangen voor en na ingangsdatum van de huurovereenkomst zo goed mogelijk te realiseren. Dit betreft oa. externe uitingen over de plannen van Huurder, contacten met bestaande huurders.”
2.3.
Eind 2024 is [eiser] in onderhandeling getreden met [bedrijf 2] B.V. (hierna: [bedrijf 2] ), een aan [gedaagde sub 2] gelieerde onderneming, over de mogelijke verkoop van [bedrijf 1] aan [bedrijf 2] . [gedaagde sub 2] en [bedrijf 2] hebben dezelfde eigenaar/directeur, te weten de heer [directeur 1] (hierna: [directeur 1] ).
2.4.
[eiser] en [bedrijf 2] hebben in het kader van de mogelijke verkoop een geheimhoudingsovereenkomst gesloten. [gevoegde partij] is enig houder van de aandelen in [eiser] . De bestuurder van [gevoegde partij] , de heer [directeur 2] (hierna: [directeur 2] ), is tevens directeur van [eiser] . [directeur 2] is namens beide vennootschappen opgetreden in de onderhandelingen met [directeur 1] .
2.5.
Begin 2025 heeft [directeur 1] telefonisch contact opgenomen met de heer [medeaandeelhouder] (hierna: [medeaandeelhouder] ), mede-(indirect)aandeelhouder van [gedaagde sub 1] . [directeur 1] heeft aangegeven dat hij geïnteresseerd was in de aankoop van de aandelen in [gedaagde sub 1] . In een app-bericht van 8 januari 2025 heeft [medeaandeelhouder] aan [directeur 1] geschreven dat [gedaagde sub 1] bereid is om haar aandelen (in twee tranches) te verkopen. Op 21 januari 2025 heeft [directeur 1] aan [medeaandeelhouder] gemaild:
“(…)
We hebben even gerekend maar het kopen van het pand in combinatie met het bedrag wat we aan de huidige huurder moeten betalen voor zijn exploitatie is echt (veel) te fors. Ik zou je daarom graag een nieuw voorstel voor een huurcontract willen sturen. Het huidige contract loopt natuurlijk nog 7 jaar maar we zijn wel bereid om dat voorstel per onmiddellijke ingang in te laten gaan en fors te verbeteren. (…).”
2.6.
[medeaandeelhouder] heeft in reactie daarop gemaild dat [gedaagde sub 1] onvoldoende aanleiding ziet om enthousiast te worden van het voorstel van [directeur 1] en onder meer een meer marktconforme huurprijs wenst, waarna [directeur 1] op 3 februari 2025 een tegenvoorstel heeft gedaan, waarbij [directeur 1] heeft geschreven “Dit is natuurlijk nog wel onder voorbehoud van afronding met de huidige eigenaar.”
2.7.
Op 21 februari 2025 heeft [gedaagde sub 1] per app-bericht aan haar advocaat (mr. Van Oorschot) gevraagd of het mogelijk is om de huur van het padelcentrum per 2031 op te zeggen. De advocaat van [gedaagde sub 1] heeft zijn secretaresse vervolgens verzocht om een dossier aan te maken.
2.8.
[eiser] / [gevoegde partij] heeft de onderhandelingen met [bedrijf 2] over de verkoop van haar onderneming op 25 februari 2025 beëindigd. [directeur 1] heeft op 26 februari 2025 tegen het afbreken van de onderhandelingen geprotesteerd en [eiser] aangemaand om de onderhandelingen voort te zetten.
2.9.
Bij brief van 28 februari 2025 heeft de advocaat van [gedaagde sub 1] de huurovereenkomst met [eiser] namens [gedaagde sub 1] opgezegd tegen 30 september 2031, op grond van dringend eigen gebruik en het gebrek aan een ‘goede en positieve verhouding’ tussen partijen.
2.10.
Op 4 maart 2025 heeft [directeur 1] aan [directeur 2] gemaild:
“(…)
Een voorwaarde voor overeenstemming was goedkeuring voor de transactie door de eigenaar van het pand. We hebben enige tijd terug contact gezocht met de eigenaar en we hebben deze goedkeuring ook ontvangen. Ik ga er vooralsnog vanuit dat de eigenaar zich daar ook aan zal houden.”
2.11.
[eiser] heeft op 5 maart 2025 aan de advocaat van [gedaagde sub 1] geschreven dat zij de opzegging als een pro-forma bericht beschouwt, omdat een onderbouwing ontbreekt en er geen sprake is van een verstoorde verhouding tussen partijen.
2.12.
Op 10 maart 2025 heeft [directeur 1] [medeaandeelhouder] benaderd in het kader van een aandelenovername. De onderhandelingen tussen [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 1] hebben op 4 april 2025 tot een eerste concept-koopovereenkomst geleid, waarbij verkopers [bedrijf 3] B.V. (de vennootschap van de heer [eigenaar 1] ) en [bedrijf 4] B.V. (de vennootschap van de heer [eigenaar 2] en [medeaandeelhouder] ) de aandelen in [gedaagde sub 1] aan [gedaagde sub 2] verkopen. Het was de bedoeling om de aandelen op 1 oktober 2025 aan [gedaagde sub 2] te leveren.
2.13.
Op 2 juni 2025 heeft [gedaagde sub 1] aan haar beheerder [beheerder] de opdracht gegeven om [eiser] te informeren. Bij e-mailbericht van 2 juni 2025 heeft [beheerder] aan [eiser] geschreven;
“(…)
Per 1 oktober zal het pand worden overgedragen aan een nieuwe eigenaar. Vanaf dat moment zullen alle zaken met betrekking tot beheer, huur en onderhoud via hen verlopen.
Bijgaand sturen we je een bericht van de nieuwe eigenaar, gericht aan jou:
(…)
Wij informeren u hierbij dat het pand gelegen aan [adres] , waarin u momenteel huurt, per
1 oktober 2025 wordt overgedragen aan een nieuwe eigenaar. De nieuwe eigenaar is [gedaagde sub 2] B.V. De directeur is [directeur 1] (…).
De bestaande huurovereenkomst blijft ongewijzigd en wordt door de nieuwe eigenaar overgenomen, conform de geldende wettelijke bepalingen. Voor u verandert er inhoudelijk niets aan de voorwaarden van de huurovereenkomst.
(…).”
2.14.
Op 12 juni 2025 heeft [directeur 2] een e-mail van [directeur 1] ontvangen met de vraag of hij al kennis heeft genomen van het bericht van [beheerder] . De volgende dag hebben [directeur 1] en [directeur 2] telefonisch contact gehad over de vraag of [eiser] alsnog openstaat voor verkoop van [bedrijf 1] . [eiser] en [bedrijf 2] hebben vervolgens onderhandeld, maar zijn er niet uitgekomen.
2.15.
Bij brief van 20 augustus 2025 heeft de advocaat van [eiser] aansprakelijk gesteld voor de hoor haar geleden schade en [gedaagde sub 1] gesommeerd de gevolgen van haar wanprestatie c.q. onrechtmatige daad jegens [eiser] op te heffen.
2.16.
De heer [adviseur] (hierna: [adviseur] ), financieel adviseur van [gedaagde sub 1] , heeft op 25 september 2025 schriftelijk verklaard:
“Ik ben vanaf start aankoop o.g. intensief betrokken geweest bij [gedaagde sub 1] en heb vanaf 2021 ook veelvuldig contact gehad met [eiser] in verband met de verbouwing en huurdersaspecten.
Na een prettige eerste kennismaking begon vervolgens vanaf verdere start al tijdens periode voor aanvang van de huur de verstandhouding moeilijk te verlopen en hebben we vele onplezierige vergaderingen en contacten gehad.
(…)
Laatste bijeenkomst die ik met [eigenaar 1] [kantonrechter: [eigenaar 1] ], [eigenaar 2] [kantonrechter: [eigenaar 2] ] en hen gehad was op 5 juni 2024, waarbij zij nogmaals issues naar voren brachten die ze op ons bordje wilden leggen, terwijl wij al veelvuldig hadden aangegeven hoeveel extra inspanningen en kosten we extra hadden verricht, waaronder bijvoorbeeld de financiering van indoor padelbanen en onze inspanningen voor winddicht maken van de outdoor padelbanen. Dit leidde in de bespreking ook tot de uitspraak van [eigenaar 2] , dat gezien de verstandhouding wij niet voornemens zijn om het huurcontract in de toekomst bij einde looptijd willen verlengen en dit dan liever zelf op een andere wijze wilden gaan invullen. Hierbij gaf [eigenaar 1] aan dat de resterende looptijd nog 7,5 jaar. (…).”
2.17.
In afwachting van de uitkomst van deze procedure is de overname van de aandelen in [gedaagde sub 1] door [gedaagde sub 2] ‘on hold’ gezet.
3.De vordering
3.1.
[eiser] vordert, waarbij [gevoegde partij] zich heeft aangesloten, om bij vonnis in kort geding, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
a. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] te verbieden om verdere uitvoering te geven aan de tussen hen gesloten koopovereenkomst betreffende de verkoop en (geplande) levering van het pand aan het [adres] totdat in de bodemprocedure in hoogste instantie is beslist, althans voor een door de voorzieningenrechter te bepalen periode, zulks op straffe van een dwangsom van € 1.000.000,- (zegge: 1 miljoen euro) per overtreding per gedaagde;
b. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hoofdelijk te veroordelen in de kosten van deze procedure (het nasalaris daaronder begrepen), een en ander te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen, althans vanaf een door de rechtbank redelijk geachte termijn, na het te dezen te wijzen vonnis, indien en voor zover [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] deze kosten niet voordien hebben voldaan;
c. al die maatregelen te treffen die de voorzieningenrechter onder de gegeven omstandigheden geraden acht;
en aanvullend ten aanzien van [gedaagde sub 1] :
d. [gedaagde sub 1] te verbieden om gedurende de periode totdat in de bodemprocedure in hoogste instantie is beslist, althans voor een door de voorzieningenrechter te bepalen periode, met derden anders dan [eiser] in gesprek te treden over een mogelijke verkoop van het pand aan het [adres] , zulks op straffe van een dwangsom van
€ 50.000,- (zegge: vijftigduizend euro) per dag dat [gedaagde sub 1] dit verbod overtreedt;
e. [gedaagde sub 1] te gebieden om binnen 24 uur na betekening van dit vonnis een kopie van de koopovereenkomst tussen haar en [gedaagde sub 2] beschikbaar te stellen aan [eiser] , zulks op straffe van een dwangsom van
€ 50.000,- (zegge: vijftigduizend euro) per dag dat [gedaagde sub 1] dat verbod niet nakomt na betekening van dit vonnis;
f. al die maatregelen te treffen die de voorzieningenrechter onder de gegeven omstandigheden geraden acht.
3.2.
[gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] voeren verweer.
3.3.
Op de stellingen en verweren van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.Het geschil en de beoordeling daarvan
In het incident tot voeging
4.1.
[gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben te kennen gegeven geen bezwaar te hebben tegen voeging van [gevoegde partij] in de onderhavige procedure. Gelet op het feit dat [gevoegde partij] een belang heeft bij de uitkomst van de procedure tussen [eiser] , [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] , acht de kantonrechter de incidentele vordering tot voeging toewijsbaar.
4.2.
Naar het oordeel van de kantonrechter kan in het incident geen van partijen als de in het ongelijk gestelde partij worden beschouwd. Daarom zullen de proceskosten worden gecompenseerd in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
In het (voorwaardelijke) incident tot onbevoegdheid
4.3.
De kantonrechter stelt voorop dat [gedaagde sub 2] de voorwaarde voor het instellen van het incident niet heeft geconcretiseerd, zodat de kantonrechter de voorwaardelijkheid buiten beschouwing zal laten en tot een inhoudelijke beoordeling van het incident tot onbevoegdheid zal overgaan. Voor zover de voorwaarde betrekking heeft op het al dan niet instellen van een eiswijziging door [eiser] , staat vast dat de kantonrechter de eiswijziging van [eiser] (en [gevoegde partij] ) niet heeft toegelaten, omdat [eiser] die wijziging niet tijdig heeft ingediend. Ook om die reden zal tot een inhoudelijke beoordeling van de incidentele vordering worden overgegaan.
4.4.
Volgens [gedaagde sub 2] is [eiser] in de dagvaarding uitgegaan van de onjuiste aanname dat [gedaagde sub 2] het pand aan het [adres] te Leeuwarden van [gedaagde sub 1] heeft gekocht. Er is sprake van een aandelenovername. Volgens [gedaagde sub 2] is de kantonrechter onbevoegd om kennis te nemen van de vorderingen van [eiser] , omdat [gedaagde sub 1] geen partij is bij de aandelenovername en de huurovereenkomst dus geen rol speelt. De kantonrechter overweegt als volgt.
4.5.
De vorderingen van [eiser] tegen [gedaagde sub 1] vloeien voort uit de huurovereenkomst die [eiser] met [gedaagde sub 1] heeft gesloten. [eiser] beroept zich onder meer op toerekenbaar tekortschieten van [gedaagde sub 1] in de nakoming van de huurovereenkomst. Er is daarom sprake van een aardvordering als bedoeld in artikel 93 aanhef en onder c van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv). De kantonrechter is bevoegd om kennis te nemen van aardvorderingen. Als het om meerdere vorderingen gaat, zoals in deze zaak, is de kantonrechter op grond van artikel 94 lid 2 Rv bevoegd kennis te nemen van alle vorderingen, als de samenhang tussen de vorderingen zich tegen afzonderlijke behandeling verzet. De kantonrechter acht zich daarom bevoegd om kennis te nemen van alle vorderingen van [eiser] , zowel gericht tegen [gedaagde sub 1] als tegen [gedaagde sub 2] . De stelling van [gedaagde sub 2] dat er sprake is van een aandelenovername waarbij [gedaagde sub 1] geen partij is, maakt het vorenstaande niet anders. Aanvankelijk was niet evident sprake van een aandelenoverdracht, maar leek sprake te zijn van een verkoop van het door [gedaagde sub 1] aan [eiser] verhuurde pand aan [gedaagde sub 2] , gelet op de inhoud van het e-mailbericht van [beheerder] van 2 juni 2025.
De kantonrechter acht de door [eiser] in de dagvaarding gestelde samenhang tussen de vorderingen daarom aanwezig en acht zich bevoegd om kennis te nemen van de vorderingen.
4.6.
[gedaagde sub 2] zal als in het ongelijk gestelde partij worden veroordeeld in de proceskosten van het incident. In de omstandigheid dat de procedure in incident zeer beperkt is gebleven, wordt evenwel voldoende aanleiding gevonden om de kosten in incident aan de zijde van [eiser] vast te stellen op nihil.
In de hoofdzaak
4.7.
Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De kantonrechter moet daarom eerst beoordelen of [eiser] en [gevoegde partij] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang hebben. Daarnaast geldt dat de kantonrechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering.
Spoedeisend belang
4.8.
Het spoedeisend belang vloeit naar het oordeel van de kantonrechter voort uit de aard van de vorderingen.
Wanprestatie [gedaagde sub 1] ?
4.9.
[eiser] en [gevoegde partij] stellen dat [gedaagde sub 1] toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de huurovereenkomst met [eiser] . Artikel 3.5 van de huurovereenkomst schrijft voor dat [eiser] en [gedaagde sub 1] in nauw overleg dienen te handelen en rekening dienen te houden met elkaars belangen. In plaats daarvan heeft [gedaagde sub 1] zonder overleg de huurovereenkomst opgezegd en zonder voorafgaande mededeling het pand verkocht aan een partij die direct gelieerd is aan een concurrent van [eiser] en [gevoegde partij] . In dit verband stellen [eiser] en [gevoegde partij] dat [gedaagde sub 1] op de hoogte was van de beoogde verkoopplannen van haar huurder [eiser] en het due diligence onderzoek van de beoogd koper in dit verband. Ook stellen [eiser] en [gevoegde partij] dat het niet uitmaakt of de transactie plaatsvindt via een ‘stenendeal’ of een ‘corporate real estate transactie’. [gedaagde sub 1] had bij het verstrekken van de opdracht aan haar advocaat om zeven jaar van tevoren de huur op te zeggen ervan doordrongen moeten zijn dat een dergelijke actie directe gevolgen heeft voor de verkoopbaarheid van de onderneming van haar huurder, aldus [eiser] en [gevoegde partij] . Door dit handelen is het voor [eiser] en [gevoegde partij] onmogelijk geworden om [bedrijf 1] op de markt te brengen. Geen enkele derde partij zal geïnteresseerd zijn in het kopen van [bedrijf 1] , wetende dat de nieuwe eigenaar van het pand een directe concurrent is van [bedrijf 1] , die volgens [eiser] en [gevoegde partij] al te kennen heeft gegeven dat de locatie zelf te willen exploiteren voor padelsportactiviteiten en de huidige huurovereenkomst dus zo snel mogelijk zal wensen te beëindigen. [eiser] en [gevoegde partij] stellen in dit verband voorts dat het op de weg van [gedaagde sub 1] had gelegen om het pand eerst aan te bieden aan [eiser] / [gevoegde partij] . Volgens [eiser] en [gevoegde partij] heeft [gedaagde sub 1] de contractueel overeengekomen zorgvuldigheidseis van artikel 3.5 van de huurovereenkomst niet in acht genomen door [eiser] feitelijk buiten spel te zetten.
4.10.
Volgens [gedaagde sub 1] geeft [eiser] een onjuiste uitleg aan het bepaalde in artikel 3.5 van de huurovereenkomst. Dit artikel is op verzoek van [gedaagde sub 1] toegevoegd aan de huurovereenkomst omdat er meerdere huurders waren in de onroerende zaak. Er waren uitbaters van een bar, een boksschool, een tennisvereniging en de padelbanen. Dit alles maakte dat [gedaagde sub 1] van mening was dat de betrokken partijen goed met elkaar moesten omgaan en om die reden is artikel 3.5. in de huurovereenkomst opgenomen. Uit het bepaalde in artikel 3.5 volgt volgens [gedaagde sub 1] evenmin dat de huurovereenkomst niet kan worden opgezegd of dat op grond van deze bepaling een koopoptie of recht van eerste koop aan [eiser] wordt verstrekt. Daarbij komt dat [gedaagde sub 1] al langer van plan was om de huurovereenkomst met [eiser] op te zeggen. [gedaagde sub 1] verwijst daartoe naar de schriftelijke verklaring van [adviseur] van 25 september 2025 (rechtsoverweging 2.16). Ook heeft [gedaagde sub 1] al op 21 februari 2025 opdracht gegeven aan haar advocaat om de huurovereenkomst op te zeggen. Dat ligt ver voor het beëindigen van de onderhandelingen tussen [eiser] en [directeur 1] . Pas op 10 maart 2025 komt de koop van aandelen in [gedaagde sub 1] ter sprake. Eerder is een mogelijke koop juist afgewezen door [directeur 1] althans [gedaagde sub 2] . [gedaagde sub 1] betwist voorts dat het onmogelijk zou zijn om de exploitatie van [bedrijf 1] op de markt te brengen. De situatie van [eiser] is op geen enkele wijze gewijzigd. Er is nog steeds een huurovereenkomst die zeven jaar duurt. [eiser] heeft ook nog steeds juridische mogelijkheden om over zeven jaar een procedure aangaande de huurbeëindiging op te starten. Van wanprestatie is dan ook geen sprake, aldus [gedaagde sub 1] .
4.11.
De kantonrechter is van oordeel dat uit de tekst van artikel 3.5 van de huurovereenkomst niet kan worden afgeleid dat [gedaagde sub 1] de huur niet mocht opzeggen. Partijen verschillen weliswaar van mening over de uitleg en bedoeling van artikel 3.5 - [eiser] heeft in dit verband betwist dat artikel 3.5 alleen betrekking heeft op de omgang met andere huurders -, maar die omstandigheid maakt niet dat artikel 3.5 in de weg staat aan een opzegging van de huurovereenkomst door de verhuurder, zoals ook door partijen is overeengekomen in artikel 3.3 van de huurovereenkomst. Het verwijt dat [eiser] en [gevoegde partij] [gedaagde sub 1] maken over de verkoop van het gehuurde pand althans de aandelen in [gedaagde sub 1] aan een directe concurrent van [eiser] en [gevoegde partij] , maakt het vorenstaande niet anders. Onweersproken is door [gedaagde sub 1] gesteld dat zij op 21 februari 2025 opdracht aan haar advocaat heeft gegeven om de huurovereenkomst met [eiser] op te zeggen. Oftewel, [gedaagde sub 1] wilde de huurovereenkomst al opzeggen voordat [eiser] en [gevoegde partij] de onderhandelingen met [bedrijf 2] over de verkoop van de onderneming op 25 februari 2025 hadden beëindigd. Het feit dat [gedaagde sub 1] op de hoogte was van de onderhandelingen tussen [eiser] / [gevoegde partij] en [bedrijf 2] ( [directeur 1] ) maakt het vorenstaande niet anders. De uitkomst van die onderhandelingen was op 21 februari 2025 nog niet bekend. Het feit dat er na het stuklopen van de onderhandelingen tussen [eiser] / [gevoegde partij] en [bedrijf 2] uitvoering is gegeven aan de opzegging van de huurovereenkomst acht de kantonrechter voorshands onvoldoende voor de conclusie dat [gedaagde sub 1] verwijtbaar jegens [eiser] heeft gehandeld, gelet op de al bestaande wens en opdracht aan haar advocaat om de huurovereenkomst op te zeggen. Ook is gesteld noch gebleken dat bij [gedaagde sub 1] op dat moment al bekend was dat er een overeenkomst van verkoop van de aandelen in [gedaagde sub 1] tussen [bedrijf 3] B.V. en [bedrijf 4] B.V. als verkoper en [gedaagde sub 2] als koper tot stand zou komen, zodat onvoldoende aannemelijk is geworden dat sprake is geweest van het bewust benadelen van [eiser] / [gevoegde partij] . Het feit dat [gedaagde sub 1] en [directeur 1] in januari 2025 al hadden gesproken over de verkoop van de aandelen in [gedaagde sub 1] , doet daar niet aan af, omdat uit de e-mail van [directeur 1] van 21 januari 2025 volgt dat er geen deal tot stand is gekomen met betrekking tot verkoop van het pand (dan wel verkoop van aandelen). Daarbij komt dat [eiser] en [gedaagde sub 1] in de huurovereenkomst geen koopoptie of recht van eerste koop van [eiser] zijn overeengekomen, zodat evenmin aannemelijk is geworden dat [gedaagde sub 1] het aan [eiser] verhuurde pand eerst aan [eiser] had moeten aanbieden, zoals betoogd door [eiser] . De kantonrechter acht het daarom niet aannemelijk dat een bodemrechter zal oordelen dat [gedaagde sub 1] in strijd met artikel 3.5 van de huurovereenkomst heeft gehandeld door de huurovereenkomst met [eiser] op te zeggen.
Onrechtmatig handelen [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2]
4.12.
[eiser] en [gevoegde partij] stellen voorts dat zowel [gedaagde sub 1] als [gedaagde sub 2] onrechtmatig jegens hen hebben gehandeld. Volgens [eiser] en [gevoegde partij] onderhouden [gedaagde sub 1] en [bedrijf 2] / [gedaagde sub 2] al langere tijd een zakelijke relatie en hebben zij niet los van elkaar gehandeld, maar bewust en gecoördineerd opgetreden om de onderhandelingspositie van [eiser] te ondermijnen. Volgens [eiser] en [gevoegde partij] heeft [gedaagde sub 1] in samenspraak met
[bedrijf 2] gehandeld door de huurovereenkomst op te zeggen, in lijn met de wens van [bedrijf 2] om de onderneming van [eiser] in handen te krijgen. Al voor de opzegging van de huurovereenkomst had [gedaagde sub 1] nauw contact met [bedrijf 2] / [gedaagde sub 2] . Tijdens het due diligence-traject had [gedaagde sub 1] met deze partij, buiten [eiser] om, zelfs afspraken gemaakt over een verlenging van de huurovereenkomst. Daarmee wist [gedaagde sub 1] al in een vroeg stadium dat er sprake was van gesprekken over de verkoop van [bedrijf 1] . Vervolgens heeft [gedaagde sub 1] vrijwel direct na het stuklopen van de onderhandelingen de huurovereenkomst vroegtijdig opgezegd en korte tijd later het pand aan [gedaagde sub 2] verkocht (althans de aandelen in [gedaagde sub 1] ). [eiser] en [gevoegde partij] stellen dat de opzegging van de huurovereenkomst onder die omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is en dat [gedaagde sub 1] met de verkoop van het pand aan [gedaagde sub 2] in strijd heeft gehandeld met hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt. [eiser] en [gevoegde partij] hebben daartoe onder meer verwezen naar het arrest Vleesmeesters/Alog [1] . [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben geen rekening gehouden met de belangen van [eiser] en [gevoegde partij] . Ten aanzien van [gedaagde sub 2] stellen [eiser] en [gevoegde partij] voorts dat [bedrijf 2] in strijd met de tussen [eiser] en [bedrijf 2] gesloten geheimhoudingsovereenkomst, vertrouwelijke informatie hebben aangewend om [gedaagde sub 1] rechtstreeks te benaderen. [bedrijf 2] en [gedaagde sub 2] hebben misbruik gemaakt van die vertrouwelijke informatie, waardoor [gedaagde sub 2] de aandelen in [gedaagde sub 1] met dezelfde kennis als [bedrijf 2] heeft kunnen kopen. [gedaagde sub 2] heeft de bedrijfsvoering en exploitatie van de onderneming van [eiser] en [gevoegde partij] ondermijnd en heeft daarmee onrechtmatig jegens [eiser] en [gevoegde partij] gehandeld, mede omdat [gedaagde sub 2] heeft geprofiteerd van de wanprestatie van [gedaagde sub 1] [2] , aldus [eiser] en [gevoegde partij] . Volgens [eiser] en [gevoegde partij] heeft [gedaagde sub 2] al aangekondigd de exploitatie zelf te willen voortzetten zodra het huurcontract afloopt.
4.13.
[gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] hebben betwist dat sprake is geweest van enige vorm van samenspanning dan wel van onrechtmatig handelen. [bedrijf 2] hebben tot en met 25 februari 2025 met [gevoegde partij] onderhandeld over de overname van de aandelen in het kapitaal van [eiser] . De waarde van [eiser] werd deels bepaald door de huurovereenkomst die mogelijk in 2031 zou aflopen. Juist omdat die huurovereenkomst belangrijk was voor de overname heeft [directeur 1] contact gezocht met [gedaagde sub 1] , aldus [gedaagde sub 2] . [directeur 1] wilde weten of en zo ja, onder welke voorwaarden de verhuurder bereid was om de huurovereenkomst na 2031 voort te zetten. Dat [gedaagde sub 1] eigenaar is van het pand blijkt uit het Kadaster. [gedaagde sub 1] is niet gebonden aan de geheimhoudingsovereenkomst tussen [bedrijf 2] en [eiser] , zodat het haar vrijstond om informatie over de huurrelatie met [eiser] te delen. [gedaagde sub 2] voert in dit verband aan dat het juist in het belang van [eiser] was dat [bedrijf 2] [gedaagde sub 1] zou overtuigen van verlenging van de huurovereenkomst. Dat zou immers leiden tot een hogere koopsom voor diens onderneming. Ondanks dat [gevoegde partij] en [bedrijf 2] overeenstemming hadden bereikt over de overname van [eiser] , heeft [gevoegde partij] op 25 februari 2025 de onderhandelingen gestaakt. Vanuit het niets wilde [gevoegde partij] de koopprijs met 50% verhogen, aldus [gedaagde sub 2] . In januari 2025 is [gedaagde sub 2] in gesprek gegaan met de aandeelhouders van [gedaagde sub 1] over de overname van de aandelen. [gedaagde sub 2] had zodoende interesse in de aandelenovername op hetzelfde moment dat [bedrijf 2] onderhandelde over de overname van [eiser] . Die constructie, waarbij zowel de verhuurder als de exploitant worden overgenomen, past [directeur 1] vaker toe. [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 1] betwisten dat [gedaagde sub 2] heeft aangestuurd op opzegging van de huurovereenkomst. [gedaagde sub 1] was, zoals al eerder aangevoerd in rechtsoverweging 4.10., al langer van plan van de huurovereenkomst met [eiser] op te zeggen. De opzegging van de huurovereenkomst is naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet onaanvaardbaar. Uit de chronologische volgorde van de feiten blijkt dat van samenspanning of onrechtmatig handelen van [gedaagde sub 1] of [gedaagde sub 2] geen sprake is geweest, aldus [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] .
4.14.
De kantonrechter is van oordeel dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] gemotiveerd hebben betwist dat zij hebben samengespannen met als doel dat [eiser] in een sterfhuisconstructie terecht zou komen, zoals betoogd door [eiser] en [gevoegde partij] .
Gelet op hetgeen hiervoor in rechtsoverweging 4.11. is overwogen en de chronologische volgorde waarin de gebeurtenissen hebben plaatsgevonden, acht de kantonrechter de stellingen van [eiser] en [gevoegde partij] onvoldoende voor de conclusie dat een bodemrechter tot samenspanning dan wel onrechtmatig handelen van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] zal concluderen. Hierbij acht de kantonrechter met name van belang dat de onderhandelingen tussen [eiser] / [gevoegde partij] en [bedrijf 2] nog gaande waren op het moment waarop [gedaagde sub 1] opdracht aan haar advocaat had gegeven om de huurovereenkomst met [eiser] op te zeggen. Tegen die achtergrond is onvoldoende aannemelijk geworden dat de opzegging van de huurovereenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Ook heeft [eiser] onvoldoende aannemelijk gemaakt dat het [bedrijf 2] , als potentiële toekomstige huurder van [gedaagde sub 1] , niet was toegestaan om contact op te nemen met de verhuurder. Daarbij komt dat [gedaagde sub 1] geen partij is bij de geheimhoudingsovereenkomst en bijvoorbeeld de duur van de huurperiode met [bedrijf 2] mocht delen. Daarnaast hebben [eiser] en [gevoegde partij] onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit volgt dat de handelwijze van [gedaagde sub 2] om zowel de verhuurder als de exploitant over te willen nemen, in de gegeven omstandigheden onrechtmatig zou zijn. [eiser] en [gevoegde partij] hebben zelf ook deelgenomen aan die onderhandelingen, net als de aandeelhouders van [gedaagde sub 1] . Het vorenstaande in onderling verband en samenhang beschouwend is de kantonrechter van oordeel dat onvoldoende aannemelijk is geworden dat [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] bewust en gecoördineerd hebben opgetreden om de onderhandelingspositie van [eiser] te ondermijnen. De vorderingen van [eiser] en [gevoegde partij] zullen daarom als onvoldoende onderbouwd worden afgewezen. De overige verweren (bijvoorbeeld met betrekking tot het dagvaarden van de verkeerde partij) behoeven daarom geen bespreking meer.
4.15.
[eiser] en [gevoegde partij] zijn in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde sub 1] worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
814,00
- nakosten
€
135,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
949,00
De proceskosten van [gedaagde sub 2] worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
814,00
- nakosten
€
135,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
949,00
5.De beslissing
De kantonrechter
In het incident tot voeging
5.1.
compenseert de proceskosten in die zin, dat iedere partij de eigen kosten draagt,
In het incident tot tussenkomst
5.2.
veroordeelt [gedaagde sub 2] in de kosten van het incident, aan de zijde van [eiser] begroot op nihil,
In de hoofdzaak
5.3.
wijst de vorderingen van [eiser] en [gevoegde partij] af,
5.4.
veroordeelt [eiser] en [gevoegde partij] in de proceskosten van [gedaagde sub 1] van € 949,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eiser] en [gevoegde partij] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
5.5.
veroordeelt [eiser] en [gevoegde partij] in de proceskosten van [gedaagde sub 2] van € 949,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eiser] en [gevoegde partij] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
5.6.
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Idzenga en in het openbaar uitgesproken op 13 oktober 2025.
429/ah