Uitspraak
RECHTBANKNOORD-NEDERLAND
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Groningen
Zaaknummer: 11075385 \ CV EXPL 24-2636
Vonnis van 19 november 2024
in de zaak van
[eiser],
wonende te [woonplaats] ,
eisende partij in conventie, verwerende partij in voorwaardelijke reconventie,
hierna te noemen: [eiser] ,
gemachtigde: mr. E.Tj. van Dalen,
tegen
BEDRIJVENTERREIN STADSKANAAL B.V.,
statutair gevestigd te Borger-Odoorn,
gedaagde partij in conventie, eisende partij in voorwaardelijke reconventie,
hierna te noemen: Bedrijventerrein Stadskanaal,
gemachtigde: mr. G. Benes.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 18 juni 2024;
- de akte overlegging productie van Bedrijventerrein Stadskanaal;
- de conclusie van antwoord in voorwaardelijke reconventie;
- de mondelinge behandeling van 18 september 2024, ter gelegenheid waarvan Bedrijventerrein Stadskanaal spreekaantekeningen heeft overgelegd en door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Bedrijventerrein Stadskanaal is een onderneming die zich richt op handel in onroerend goed. In oktober 2014 is Bedrijventerrein Stadskanaal eigenaar geworden van (onder meer) het perceel gelegen aan [adres] (hierna: het perceel).
2.2.
[eiser] had het perceel in oktober 2014 in gebruik als houtopslag voor zijn aangrenzend gelegen houtzagerij.
2.3.
Op 30 oktober 2014 hebben Bedrijventerrein Stadskanaal en de eenmanszaak
MZ advies, te dezen gevolmachtigd door [eiser] , een huurovereenkomst met betrekking tot het perceel ondertekend (hierna: de huurovereenkomst). De huurovereenkomst is, zo volgt uit artikel 1, ingegaan op 1 november 2014.
2.4.
In artikel 6 van de huurovereenkomst is een bepaling opgenomen over de koop van het perceel. De betreffende bepaling luidt als volgt:
Artikel 6:Koopprijs
1. De huurder heeft het recht van eerste koop. De totale verkoopprijs van het gehuurde bedraagt € 61.750,- exclusief BTW k.k.. Als volgt bepaald: 2470 m² x € 25,-.
2. Op enig moment kan de huurder het pand overnemen met een korting van een bepaald percentage van de jaarlijks betaalde huur. Bij betaling van een hogere huurprijs, daalt de koopprijs met een hoger percentage van de jaarlijks betaalde huur. Wanneer de huurder meer betaald, dan krijgt hij een groter percentage terug van de betaalde huur bij aankoop van het pand volgens onderstaand schema.
Huur excl. btw per maand
Huur excl. btw per jaar
Retour na koop
€ 250,00
€ 3.000,00
50%
€ 300,00
€ 3.600,00
60%
€ 350,00
€ 4.200,00
70%
€ 400,00
€ 4.800,00
80%
2.5.
Bedrijventerrein Stadskanaal heeft de huurovereenkomst opgezegd. Als gevolg daarvan is de huurovereenkomst per 1 november 2023 geëindigd.
3.Het geschil
3.1.
[eiser] vordert - samengevat – uitvoerbaar bij voorraad:
Primair
I. Bedrijventerrein Stadskanaal te veroordelen om binnen 14 dagen na betekening van het in deze te geven vonnis mee te werken aan de verkoop van het perceel, waarbij [eiser] dit perceel van Bedrijventerrein Stadskanaal zal kopen tegen een koopsom van € 35.437,63 inclusief btw en k.k., op straffe van verbeurte van een dwangsom van € 1.000,00 met een maximum van € 35.000,00 voor iedere dag of gedeelte van een dag dat Bedrijventerrein Stadskanaal nalatig zal zijn aan de inhoud van dit gebod te voldoen.
Subsidiair
II. Bedrijventerrein Stadskanaal te verbieden om tot verkoop van het perceel over te gaan zonder eerst dat perceel schriftelijk aan [eiser] te koop aan te bieden tegen een koopsom van € 35.437, 63 inclusief btw en k.k., in welk geval [eiser] een maand na het schriftelijke aanbod de gelegenheid heeft om dat aanbod al dan niet te accepteren, op straffe van verbeurte van € 35.000,00 voor iedere overtreding van dit verbod.
Primair en subsidiair
III. Bedrijventerrein Stadskanaal te veroordelen in de kosten van deze procedure, waaronder de beslagkosten en het nasalaris van de gemachtigde van [eiser] .
3.2.
Bedrijventerrein Stadskanaal voert verweer. Zij concludeert tot niet-ontvankelijkverklaring van [eiser] in al zijn vorderingen, althans tot afwijzing van alle vorderingen van [eiser] .
3.3.
Bedrijventerrein Stadskanaal stelt ook een voorwaardelijke eis in reconventie in, namelijk voor het geval de primaire hoofdvordering van [eiser] in conventie niet wordt toegewezen. Zij vordert in voorwaardelijke reconventie:
I. [eiser] te gebieden om binnen zeven dagen, althans binnen een andere in goede justitie te bepalen termijn, het conservatoire leveringsbeslag op het perceel op te heffen en geen nieuw conservatoir leveringsbeslag op het perceel te leggen en te handhaven;
II. [eiser] te veroordelen om aan Bedrijventerrein Stadskanaal een dwangsom te betalen van € 2.500,00 per dag of gedeelte van een dag dat niet is voldaan aan de vordering onder I., met een maximum van € 75.000,00.
3.4.
Zowel in conventie als in voorwaardelijke reconventie concludeert Bedrijventerrein Stadskanaal tot veroordeling van [eiser] in de proceskosten met inbegrip van de nakosten, vermeerderd met wettelijke rente, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad.
3.5.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
In conventie en in reconventie
4.1.
Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in voorwaardelijke reconventie zal de kantonrechter deze vorderingen gezamenlijk behandelen.
Partij huurovereenkomst
4.2.
Bedrijventerrein Stadskanaal heeft als eerste verweer tegen de vorderingen van [eiser] aangevoerd dat [eiser] geen partij is bij de huurovereenkomst, omdat de huurovereenkomst is aangegaan met MZ advies. [eiser] kan zich volgens Bedrijventerrein Stadskanaal dan ook niet op (artikel 6 van) de huurovereenkomst beroepen.
4.3.
Voor de beantwoording van de vraag wie bij de in 2014 gesloten huurovereenkomst de wederpartij van Bedrijventerrein Stadskanaal was, komt het vooral aan op hetgeen partijen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden [1] . Naar het oordeel van de kantonrechter volgt uit de stukken en het verhandelde ter zitting dat partijen er altijd van uitgegaan zijn dat [eiser] partij was bij de huurovereenkomst. Het contact over (het aangaan van) de huurovereenkomst vond altijd plaats met [eiser] . Ook heeft Bedrijventerrein Stadskanaal ter zitting aangegeven dat de naam “MZ advies” in de huurovereenkomst is vermeld op verzoek van [eiser] en dat zij dacht dat het hierbij ging om (de eenmanszaak van) [eiser] . Gelet daarop moet naar het oordeel van de kantonrechter [eiser] als partij bij de huurovereenkomst worden aangemerkt. Het verweer van Bedrijventerrein Stadskanaal dat [eiser] geen partij is bij de huurovereenkomst en dus geen beroep kan doen op (bepalingen van) die overeenkomst, slaagt dan ook niet.
Huurkoop, koopoptie of recht van eerste koop?
4.4.
Partijen verschillen van mening over de vraag hoe (met name) artikel 6 van de huurovereenkomst moet worden uitgelegd, in het bijzonder welk recht [eiser] daaraan kan ontlenen. Daarnaast is tussen partijen in geschil of artikel 6 van de overeenkomst inmiddels is uitgewerkt. De kantonrechter zal die geschilpunten hierna in samenhang behandelen.
4.5.
[eiser] heeft ter gelegenheid van de mondelinge behandeling aangevoerd dat de overeenkomst tussen partijen mogelijk is aan te merken als huurkoop als bedoeld in artikel 7:101 van het Burgerlijk Wetboek (BW). [eiser] heeft die stelling echter op geen enkele wijze onderbouwd. Dat klemt temeer nu de gemachtigde van [eiser] bij e-mail van
4 december 2023 [2] uitdrukkelijk afstand heeft gedaan van het eerder ingenomen standpunt dat sprake is van huurkoop. Dat sprake zou zijn van huurkoop is door Bedrijventerrein Stadskanaal betwist, mede onder verwijzing naar het eerdere bericht van de gemachtigde van [eiser] hierover.
4.6.
De kantonrechter ziet in (de formulering van) de bepalingen van de huurovereenkomst alsmede hetgeen partijen in deze procedure naar voren hebben gebracht over de totstandkoming, inhoud en bedoeling van de overeenkomst, geen aanknopingspunt voor het oordeel dat sprake is van een overeenkomst van huurkoop tussen partijen als bedoeld in artikel 7:101 BW. Aan deze (niet onderbouwde) stelling van [eiser] zal de kantonrechter dan ook voorbijgaan.
4.7.
Tussen partijen is verder in geschil of artikel 6 van de huurovereenkomst een recht van eerste koop betreft of een koopoptie in de zin van artikel 6:219 lid 3 BW (onherroepelijk aanbod) [3] . Als sprake is van een koopoptie, heeft het (tijdig) inroepen daarvan door [eiser] tot gevolg dat de koop tot stand is gekomen. Als sprake is van een eerste recht van koop, geeft de bepaling [eiser] slechts de bevoegdheid om van Bedrijventerrein Stadskanaal te eisen dat zij bij verkoop het perceel eerst aan hem te koop aanbiedt.
4.8.
Aangezien partijen van mening verschillen over de uitleg van artikel 6 van de huurovereenkomst, moet de kantonrechter deze bepaling uitleggen aan de hand van de zogenoemde Haviltex-maatstaf [4] . Daaruit volgt dat voor de uitleg van een overeenkomst niet alleen een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen ervan van belang is. Het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
4.9.
De kantonrechter stelt vast dat in artikel 6 lid 1 van de huurovereenkomst in de eerste zin weliswaar wordt gesproken over een “recht van eerste koop”, maar dat uit de formulering van de (rest van de) bepaling alsmede de overige afspraken tussen partijen volgt dat sprake is van een koopoptie. Er wordt gelet op de inhoud van de bepaling juist van uitgegaan dat [eiser] het perceel zal kopen. In de bepaling is immers al vastgelegd wat de totale verkoopprijs van het perceel is en ook dat op enig moment de huurder ( [eiser] ) het perceel kan overnemen met een korting van een bepaald percentage van de jaarlijks betaalde huur volgens het daaronder opgenomen schema. Ook hebben beide partijen ter zitting verklaard dat het op het moment van aangaan van de huurovereenkomst al de bedoeling was dat [eiser] het perceel op termijn zou kopen, maar dat hij daar op dat moment onvoldoende financiële middelen voor had. Verder hebben partijen aangegeven dat [eiser] meer huur betaalde dan afgesproken, zodat hij een spaarpotje had bij Bedrijventerrein Stadskanaal om de aankoop van het perceel te financieren. Gelet op het voorgaande is de kantonrechter van oordeel dat in artikel 6 van de huurovereenkomst niet een recht van eerste koop, maar een koopoptie als bedoeld in artikel 6:219 lid 3 BW is opgenomen.
4.10.
[eiser] legt aan zijn primaire vordering ten grondslag dat sprake is van een koopoptie. Met Bedrijventerrein Stadskanaal is de kantonrechter van oordeel dat de formulering van de primaire vordering daar niet goed bij aansluit, nu daarin wordt gesproken over het meewerken aan verkoop. Ter gelegenheid van de mondelinge behandeling heeft [eiser] desgevraagd toegelicht dat bedoeld is nakoming van de koopovereenkomst te vorderen. De kantonrechter zal daar in het navolgende van uitgaan.
4.11.
De volgende vraag die beantwoord moet worden is tot wanneer [eiser] een beroep kan of kon doen op die koopoptie. Bedrijventerrein Stadskanaal heeft in dit verband aangevoerd dat artikel 6 van de huurovereenkomst in ieder geval met het eindigen van de huurovereenkomst per 1 november 2023 is uitgewerkt. Bedrijventerrein Stadskanaal voert in dit verband aan dat artikel 6 een onlosmakelijk onderdeel van de huurovereenkomst is en dat uit niets blijkt dat de werkingsduur van deze bepaling los zou staan van de duur van de huurovereenkomst. Volgens [eiser] geldt de koopoptie nog steeds, omdat die alleen aan de orde is als de huurovereenkomst eindigt en in de huurovereenkomst niet is bepaald dat de koopoptie eindigt bij beëindiging van de huurovereenkomst.
4.12.
De kantonrechter overweegt in dit verband dat uit de rechtspraak volgt dat het antwoord op de vraag of het eindigen van de huurovereenkomst invloed heeft op de aanspraken die een huurder ontleent aan de in die overeenkomst opgenomen koopoptie, afhangt van de relatie die in die overeenkomst tussen de 'huurverhouding' en het optiebeding bestond [5] . De kantonrechter stelt vast dat in het onderhavige geval de bepaling inzake de koopoptie is opgenomen in de huurovereenkomst en niet gebleken is dat partijen daarover afspraken hebben gemaakt die losstaan van de huurovereenkomst. Ook is op grond van artikel 6 van de huurovereenkomst de door de huurder ( [eiser] ) te betalen koopprijs van het perceel afhankelijk van de jaarlijks betaalde huur en komt de koopoptie toe aan de huurder. Gelet daarop is naar het oordeel van de kantonrechter sprake van een zodanige samenhang tussen de huurovereenkomst en de koopoptie, dat met het eindigen van de huurovereenkomst ook de koopoptie is geëindigd. [eiser] heeft in dit verband ook geen feiten of omstandigheden gesteld die tot een ander oordeel zouden kunnen leiden.
Tijdig ingeroepen?
4.13.
Hetgeen hiervoor is overwogen over het eindigen van de koopoptie brengt mee dat voor beoordeling van de primaire vordering van [eiser] moet worden vastgesteld of [eiser] vóór het eindigen van de huurovereenkomst (dus vóór 1 november 2023) de koopoptie heeft ingeroepen, dat wil zeggen het in artikel 6 opgenomen aanbod heeft aanvaard. Immers, alleen in dat geval is op grond van artikel 6 van de huurovereenkomst een koop van het perceel tot stand gekomen en dient Bedrijventerrein Stadskanaal daar haar medewerking aan te verlenen.
4.14.
[eiser] heeft in dit verband ter zitting gesteld dat hij de koopoptie in maart 2022 heeft ingeroepen. Hij zou toen aan Bedrijventerrein Stadskanaal mondeling hebben aangegeven dat hij het perceel op dat moment wilde kopen. Bedrijventerrein Stadskanaal heeft dit betwist. Volgens haar ging het laatste gesprek tussen partijen over huurpenningen die niet waren betaald en heeft [eiser] in 2022 niet gezegd dat hij het perceel wilde kopen.
Daarbij merkt Bedrijventerrein Stadskanaal op dat als [eiser] had gezegd dat hij het perceel wilde kopen, ze wel actie had ondernomen om dat te regelen.
4.15.
Omdat [eiser] zich beroept op de rechtsgevolgen van het tijdig inroepen van de koopoptie (namelijk dat een koopovereenkomst met betrekking tot het perceel tot stand is gekomen) rust de stelplicht ter zake op [eiser] . De enkele stelling van [eiser] ter zitting dat hij de koopoptie in maart 2022 mondeling heeft ingeroepen is onvoldoende in het licht van de gemotiveerde betwisting van Bedrijventerrein Stadskanaal. [eiser] heeft niet gesteld, laat staan onderbouwd, dat hij concrete actie heeft ondernomen inzake de koop van het perceel. Hij heeft ter zitting juist aangegeven geen afspraak te hebben gemaakt bij de bank of notaris en niets te hebben gedaan om de koop te regelen. De rechtbank zal de primaire vordering van [eiser] dan ook afwijzen, nu hij niet heeft voldaan aan de op hem rustende stelplicht.
4.16.
Aangezien uit het voorgaande volgt dat de koopoptie is geëindigd met het einde van de huurovereenkomst en dat niet is komen vast te staan dat de koopoptie tijdig is ingeroepen, behoeft het verweer van Bedrijventerrein Stadskanaal dat de koopoptie is verjaard geen bespreking meer.
Subsidiaire vordering
4.17.
De subsidiaire vordering van [eiser] neemt tot uitgangspunt dat sprake is van een recht van eerste koop. Zoals volgt uit hetgeen onder 4.9 is overwogen, is dit naar het oordeel van de kantonrechter niet juist. Daarbij overweegt de kantonrechter nog dat de subsidiaire vordering ook niet als het mindere van de primaire vordering toewijsbaar is, nu (in ieder geval) met het einde van de huurovereenkomst ook een eventueel recht van eerste koop is geëindigd, zoals volgt uit hetgeen onder 4.12 is overwogen Deze subsidiaire vordering van [eiser] zal dan ook worden afgewezen.
In conventie
Proceskosten
4.18.
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. In de conclusie van antwoord heeft Bedrijventerrein Stadskanaal melding gemaakt van een bepaling in de huurovereenkomst over vergoeding van werkelijke proceskosten. Bedrijventerrein Stadskanaal verbindt daar echter geen vordering aan, zodat de kantonrechter daar niet op ingaat. De proceskosten van Bedrijventerrein Stadskanaal worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
408,00
(2 punten × € 204,00)
- nakosten
€
102,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
510,00
4.19.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
In reconventie
Voorwaardelijke reconventionele vordering
4.20.
Nu, zoals uit het voorgaande volgt, de primaire vordering van [eiser] zal worden afgewezen ligt de (voorwaardelijke) reconventionele vordering van Bedrijventerrein Stadskanaal voor toewijzing gereed. Immers als geen koop van het perceel tot stand is gekomen, heeft [eiser] geen recht op levering van het perceel en rust op Bedrijventerrein Stadskanaal ook geen verplichting tot (medewerking aan) levering. Voor een conservatoir leveringsbeslag is dan ook geen grond. De (voorwaardelijke) reconventionele vordering strekkende tot beëindiging van het conservatoir leveringsbeslag op straffe van een dwangsom, zal dan ook worden toegewezen. De gevorderde dwangsom zal worden beperkt als vermeld in de beslissing.
Proceskosten
4.21.
De kantonrechter ziet aanleiding de proceskosten tussen partijen te compenseren, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.
5.De beslissing
De kantonrechter
in conventie
5.1.
wijst de vorderingen van [eiser] af,
5.2.
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 510,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
5.3.
veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
in reconventie
5.4.
gebiedt [eiser] om binnen zeven dagen na betekening van dit vonnis het conservatoir beslag tot levering op het perceel op te heffen en geen nieuw conservatoir beslag tot levering op het perceel te leggen en te handhaven,
5.5.
veroordeelt [eiser] om aan Bedrijventerrein Stadskanaal een dwangsom te betalen van € 125,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat hij niet aan de veroordeling onder 5.4 voldoet, tot een maximum van € 2.500,00 is bereikt,
5.6.
compenseert de kosten van de procedure tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,
in conventie en in reconventie
5.7.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.2 tot en met 5.5 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,
5.8.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. I.F. Clement en in het openbaar uitgesproken op 19 november 2024.
59765