2.3.Bij akte van 27 maart 1963 hebben de Staat (Staatsmijnen), Bataafse Petroleum Maatschappij N.V. (B.P.M.), Standard Oil Company (New Jersey) en N.V. Nederlandse Aardolie Maatschappij (N.A.M.) een overeenkomst van samenwerking gesloten (hierna: OvS). De OvS is op 4 april 1963 goedgekeurd door de Minister van Economische Zaken.
De OvS bevat onder meer de volgende bepalingen:
1. Staatsmijnen en N.A.M. gaan hierbij een maatschap aan met als doel, gezamenlijk het beleid te
voeren inzake en het economisch belang te dragen bij de opsporing en ontginning door N.A.M.
van de aardgasvoorkomens in de haar voor de provincie Groningen te verlenen concessie (…).
2. De maatschap treedt niet naar buiten op. (…)
Artikel 2. Inbreng
1. Staatsmijnen zal voor alle werken welke N.A.M. reeds binnen de provincie Groningen terzake
van de opsporing en winning van aardgas tot en met 31 december 1962 tot stand heeft gebracht
met de uitsluitend daarbij behorende zaken, en voor alle door N.A.M. tot genoemde datum ten
behoeve van de opsporing en ontwikkeling van aardgasvoorkomens in Groningen gemaakte
kosten aan N.A.M. vergoeden 40% van f 37.677.000,- (…)
Staatsmijnen zal bovendien voor de werken en daarbij behorende zaken door N.A.M. tot stand
gebracht en voor alle door N.A.M. gemaakte kosten van 31 december 1962 tot aan de datum
van ondertekening van deze overeenkomst aan N.A.M. betalen 40% van een tussen N.A.M. en
Staatsmijnen nader overeen te komen bedrag, berekend op dezelfde grondslag als die, welke is
gebruikt bij de bepaling van het bedrag van f 37.677.000,- hiervoor genoemd.
Alle in dit lid bedoelde werken en zaken worden in de maatschap in eigendom ingebracht.
Artikel 3. Beheer.
1. Het Beheer van de maatschap wordt opgedragen aan een College van Beheer, bestaande uit
twee door Staatsmijnen en twee door N.A.M. benoemde leden. (…)
Artikel 4. Regeringsvertegenwoordiger.
De door de Minister van Economische Zaken benoemde regeringsvertegenwoordiger bij de maatschap wordt uitgenodigd voor de vergaderingen van het College van Beheer en gekend in de besluiten van het College.
Artikel 5. Bedrijfsvoering door N.A.M.
1. Onverminderd het bepaalde in artikel 6 wordt het bedrijf van de opsporing en ontginning van
aardgasvoorkomens binnen de aan N.A.M. voor de provincie Groningen te verlenen concessie
door N.A.M. gevoerd en wel te eigen name.
2. N.A.M. zal haar rechten uit de concessie voor Groningen, voor zover het betreft de
aardgasvoorkomens binnen deze concessie, uitoefenen uitsluitend ten behoeve van de
maatschap; (…)
Artikel 6. Beleid.
1. Behoudens voorzover zulks onverenigbaar ware met de verplichtingen van de concessionaris
en van de bestuurder van de mijn op grond van de Mijnwetgeving, is N.A.M. gebonden aan de
door het College van Beheer terzake van het Groningse aardgaswinningsbedrijf te nemen
besluiten.
2. Het College van Beheer stelt voor elk kalenderjaar vast het plan van exploratie en winning van
het Groningse aardgas (…); het zal N.A.M. de gelegenheid bieden, terzake voorstellen te doen.
(…)
Artikel 7. Kosten en baten.
1. De uitgaven en opbrengsten van de maatschap worden tussen Staatsmijnen en N.A.M. gedeeld
in de verhouding 40 : 60.
(…)
Artikel 19. Partijvervanging
1. Indien de rechtsvorm van het Staatsmijnbedrijf wordt gewijzigd in een naamloze vennootschap
heeft Staatsmijnen het recht en de plicht zich als partij bij deze gehele overeenkomst te doen
vervangen door bedoelde vennootschap, met dien verstande dat de Staat (Minister van
Economische Zaken) de bevoegdheden aan hem toegekend in de artikelen 4, 9, 13, 21 en 23 als
partij bij deze overeenkomst blijft uitoefenen. (…)
Voorafgaand aan het ondertekenen van de OvS hebben B.P.M., New Jersey en N.A.M. enerzijds en de Minister van Economische Zaken anderzijds gezamenlijk een briefwisseling opgesteld, waaruit de rechtbank het volgende vermeldt.
Brief van B.P.M., New Jersey en N.A.M. aan de Minister van Economische Zaken, van 27 maart 1963:
(…) ondergetekenden (…) stellen (…) het op prijs tegenover Uwe excellentie uitdrukkelijk te verklaren, dat bij het sluiten van deze overeenkomst van samenwerking - wat betreft de interne verhouding tussen de contractanten - de bedoeling heeft voorgezeten, dat de overeenkomst zo zal worden opgevat en ook zal worden uitgevoerd als ware hier sprake van een concessionaris-naamloze vennootschap, waarin de N.V. Nederlandse Aardolie Maatschappij tezamen met de Staatsmijnen als aandeelhouders participeren in dier voege, dat de Staatsmijnen en de N.V. Nederlandse Aardolie Maatschappij geacht moeten worden t.a.v. de concessie en het aardgaswinningsbedrijf in feite in dezelfde positie te verkeren als waren de concessie (…) en het aardgaswinningsbedrijf eigendom van een zodanige naamloze vennootschap.
Brief van de Minister van Economische Zaken aan B.P.M., New Jersey en N.A.M. van 4 april 1963:
Met erkentelijkheid nam ik kennis van de inhoud van Uw brief dd. 27 maart 1963. De daarin gegeven uiteenzetting omtrent de interne verhouding tussen de contractanten wordt ook door mij in overeenstemming met de hoofddirectie van de Staatsmijnen onderschreven.
De bij de OvS aangegane maatschap is Maatschap Groningen.