Uitspraak
RECHTBANK Noord-Holland
Civiel recht
Zittingsplaats Alkmaar
Zaaknummer: C/15/375495 / KG ZA 26-113
Vonnis in kort geding van 20 mei 2026
in de zaak van
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
KOMPAS MANAGEMENT B.V.,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
CONNECT2CARE JEUGD B.V.,
CONNECT2CARE JEUGD B.V.,
beiden statutair gevestigd te Alkmaar ,
eisende partijen in conventie,
verwerende partijen in reconventie,
hierna ieder te noemen: Kompas en C2C ,
advocaat: mr. E. Hoekstra,
tegen
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
VICTORIE MANAGEMENT B.V.,
statutair gevestigd te Bergen (NH) ,
2.
[gedaagde sub 2],
2.
[gedaagde sub 2],
wonende te [woonplaats] ,
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
hierna ieder te noemen: Victorie en [gedaagde sub 2] ,
advocaat: mr. J.B.M. Swart.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 13 april 2026;
- de akte overlegging producties namens Kompas en C2C , met producties 1-28;
- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie, met 10 producties;
- de akte overlegging producties namens Kompas en C2C , met producties 29-35;
- de mondelinge behandeling van 21 april 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Mrs. Hoekstra en Swart hebben daarbij gebruik gemaakt van spreekaantekeningen.
1.2.
De zaak is na de mondelinge behandeling aangehouden tot 1 mei 2026, om partijen de gelegenheid te geven met elkaar in gesprek te gaan over een eventuele minnelijke regeling. Mrs. Hoekstra en Swart hebben de voorzieningenrechter op 1 mei 2026 laten weten dat zij er niet uit zijn gekomen en hebben gevraagd om een vonnis te wijzen.
2. De uitgangspunten
2.1.
C2C is in maart 2019 opgericht door [gedaagde sub 2] , [naam 1] en [naam 2] (hierna: [naam 2] ). In de oprichtingsstatuten van C2C is - voor zover van belang - het volgende opgenomen:
“
Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen
Blokkeringsregeling/aanbiedingsplicht algemeen
Artikel 14
(…) 3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen:
“de aanbieder” - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.
(…) De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.”
2.2.
Kompas en Victorie zijn ieder houder van 50% van de aandelen in C2C en hebben hun samenwerking vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Kompas en Victorie zijn daarnaast statutair bestuurders. Verder is [naam 2] de bestuurder van Kompas en is [gedaagde sub 2] de bestuurder van Victorie .
2.3.
C2C en Victorie hebben een managementovereenkomst gesloten op grond waarvan Victorie , met [gedaagde sub 2] als aangewezen manager, werkzaamheden verricht in de functie van directeur. In de managementovereenkomst is - voor zover van belang - het volgende opgenomen:
(…) 2.2 De werkzaamheden bestaan onder meer uit:
- het bepalen van de strategie en het beleid;
- de realisatie van de door het bestuur en de aandeelhouders geformuleerde doelstellingen;
- het toepassen van adequate systemen voor het beheersen, controleren en rapporteren van risico’s;
- het geven van leiding aan de dagelijkse gang van zaken binnen de Vennootschap (toevoeging voorzieningenrechter: C2C ) en de Dochtermaatschappijen;
- het ‘project VW op locatie’(…).
(…) 2.6 Op basis van de statuten van de Vennootschap (toevoeging voorzieningenrechter: C2C ) zijn twee gezamenlijk handelend bestuurders bevoegd namens de Vennootschap te handelen. Opdrachtnemer (toevoeging voorzieningenrechter: Victorie ) heeft voor na te noemen handelingen bovendien voorafgaande toestemming nodig van de aandeelhouders van de Vennootschap (…):
(…) g. het voeren van rechtsgedingen, met uitzondering van rechtsmaatregelen in spoedeisende gevallen, welke geen uitstel kunnen verdragen;
Artikel 4 Vergoeding Pro
4.1
De door Opdrachtnemer (toevoeging voorzieningenrechter: Victorie ) verrichte werkzaamheden zullen door Opdrachtgever (toevoeging voorzieningenrechter: C2C ) vergoed worden op basis van een beheersvergoeding (…).
4.2
De beheersvergoeding is gebaseerd op een inzet van de Manager (toevoeging voorzieningenrechter: [gedaagde sub 2] ) voor gemiddeld 40 uren per week. (…)
4.4
Ingeval van arbeidsongeschiktheid van de Manager (toevoeging voorzieningenrechter: [gedaagde sub 2] ) wordt de beheersvergoeding gedurende de eerste drie kalendermaanden voor 100% doorbetaald, de daarop volgende drie maanden voor 70% en de daarop volgende zes maanden voor 50%. Na verloop van deze periode van twaalf maanden zal betaling van de beheersvergoeding worden gestaakt. Betaling wordt hervat, indien en zodra de Manager in voorkomend geval weer in staat is zijn taken uit te oefenen, voortkomend uit de onderhavige overeenkomst. Ziekteperioden die elkaar binnen vier weken opvolgen, worden als een doorlopende ziekteperiode beschouwd, zoals dat ook bij werknemers in de zin van het Burgerlijk Wetboek het geval zou zijn.
Artikel 10 Bedrijfsmiddelen Pro, overdracht
(…) 10.2 Opdrachtnemer (toevoeging voorzieningenrechter: Victorie ) zal de aan hem verstrekte bedrijfsmiddelen op verzoek van Opdrachtgever (toevoeging voorzieningenrechter: C2C ) of aan het einde van de Overeenkomst onverwijld bij Opdrachtgever inleveren, zonder enig recht op financiële compensatie.”
2.4.
Vanaf een bepaald moment is [gedaagde sub 2] niet volledig of in het geheel niet verschenen op het werk. Partijen verschillen van mening over [gedaagde sub 2] vanuit eigen beweging heeft besloten niet op te komen dagen of dat [naam 2] dit voor hem heeft bepaald.
2.5.
Omstreeks december 2025 heeft Victorie een volmacht gegeven aan Kompas voor het uitoefenen van “normale bedrijfsvoering”. Partijen zijn in geschil over de vraag in hoeverre de afgegeven volmacht voldoende is voor de uit te voeren taken.
2.6.
Op 17 februari 2026 heeft [gedaagde sub 2] vanaf de bankrekening van C2C € 29.184,11 aan zichzelf overgemaakt.
3.Het geschil
in conventie
3.1.
Kompas en C2C vorderen - samengevat - dat de voorzieningenrechter bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk veroordeelt om binnen 24 uur na dit vonnis aan C2C terug te betalen € 29.184,11, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente, althans de wettelijke rente;
II. Victorie en [gedaagde sub 2] verbiedt om, totdat tussen partijen schriftelijk anders wordt overeengekomen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Kompas , direct of indirect enige gelden aan C2C te onttrekken, uit te laten keren, over te boeken, te verrekenen of anderszins ten laste van C2C te brengen, op straffe van een dwangsom;
III. Victorie en [gedaagde sub 2] schorst als bestuurder van C2C en van de met haar verbonden onderneming, althans treft zodanige voorzieningen dat Victorie en [gedaagde sub 2] de bestuurstaken niet langer kunnen uitoefenen en bepaalt daarbij dat Victorie en [gedaagde sub 2] gedurende deze schorsing niet bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen (noch direct noch indirect) en dat zij zich daarbij dienen te onthouden van iedere bestuurshandeling, dit alles voor de duur en periode totdat de aandelen van Victorie rechtsgeldig zijn overgedragen aan Kompas , op straffe van een dwangsom;
IV. Victorie en [gedaagde sub 2] gebiedt om binnen vijf werkdagen na dit vonnis hun volledige, onvoorwaardelijke en voortvarende medewerking te verlenen aan het reeds door Kompas en [naam 2] opgestarte waarderings- en ontvlechtingstraject, zulks in ieder geval door (a) schriftelijk te bevestigen dat zij aan het waarderingstraject zonder vertraging zullen meewerken; (b) alle voor de waardering en ontvlechting redelijkerwijs benodigde informatie, stukken en reacties tijdig te verstrekken en (c) iedere verdere blokkade van dat traject te staken en gestaakt te houden, op straffe van een dwangsom;
V. Victorie en [gedaagde sub 2] gebiedt om binnen vijf werkdagen na dit vonnis de aandelen in de vennootschap schriftelijk en onherroepelijk aan Kompas aan te bieden, overeenkomstig de procedure als voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van de vennootschap, op straffe van een dwangsom;
VI. Kompas en [naam 2] machtigt om, met ingang van de datum van dit vonnis
totdat de aandelen van Victorie rechtsgeldig zijn overgedragen, de bestuurstaken en de dagelijkse leiding over de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming zelfstandig te vervullen en alle daarvoor benodigde rechtshandelingen namens de vennootschap te verrichten, voor zover dat redelijkerwijs noodzakelijk is voor de normale continuïteit van de onderneming, dit alles zonder dat daarvoor medewerking of instemming van Victorie en/of [gedaagde sub 2] is vereist;
VII. Victorie en [gedaagde sub 2] veroordeelt om binnen 24 uur na dit vonnis de aan [gedaagde sub 2] ter beschikking gestelde auto, met alle daarbij behorende sleutels, papieren, bescheiden, pasjes en verdere toebehoren, volledig en feitelijk af te geven aan de vennootschap op een door Kompas c.s. aan te wijzen locatie, op straffe van een dwangsom;
VIII. Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.2.
Kompas en C2C leggen aan de vordering, kort gezegd, het volgende ten grondslag. Kompas en haar bestuurder [naam 2] houden C2C en de daaraan verbonden onderneming volledig gaande, en trachten schuldeisers, accountant, toezichthoudende verplichtingen en dagelijkse aansturing te managen, terwijl [gedaagde sub 2] sinds oktober 2024 feitelijk vrijwel volledig afwezig en afzijdig is geweest. Hij heeft sinds januari 2025 nog slechts met tussenpozen op beperkte basis re-integratiewerkzaamheden verricht en is daarna opnieuw volledig weggevallen. Sindsdien is hij weggebleven en heeft hij de samenwerking en besluitvorming op afstand veelal gefrustreerd. Op 17 februari 2026 is het conflict vervolgens geëscaleerd doordat [gedaagde sub 2] eigenhandig € 29.184,11 aan zichzelf heeft overgemaakt wegens vermeende achterstallige managementvergoedingen. Kompas had vanaf eind september 2025 besloten om de betalingen aan Victorie en [gedaagde sub 2] te staken en/of op te schorten, omdat [gedaagde sub 2] wegbleef van het werk en niet wilde meewerken aan een ontvlechtingsscenario waarbij hij uiterlijk per 1 oktober 2025 zou uittreden uit de onderneming.
Bovendien hebben Victorie en/of [gedaagde sub 2] de aan [gedaagde sub 2] ter beschikking gestelde auto niet teruggegeven, terwijl zij daartoe zijn gesommeerd en op basis van de managementovereenkomst gehouden zijn, en hebben Victorie en/of [gedaagde sub 2] geweigerd een nieuwe toereikende volmacht te verstrekken. Daardoor worden Kompas en [naam 2] bij het verrichten van noodzakelijke rechtshandelingen namens C2C belemmerd.
Kompas en C2C hebben er een zwaarwegend belang bij dat het ten onrechte onttrokken bedrag onmiddellijk wordt teruggestort, dat verdere eigenmachtige onttrekkingen worden verboden, dat de auto wordt afgegeven, dat Victorie haar aandelen aanbiedt conform de aandeelhoudersovereenkomst en dat Kompas in staat wordt gesteld C2C in de tussentijd zelfstandig en onbelemmerd te besturen, door [gedaagde sub 2] en Victorie te doen schorsen als bestuurder.
3.3.
Victorie en [gedaagde sub 2] voeren verweer dat strekt tot afwijzing van de vordering, met veroordeling van Kompas in de kosten van deze procedure.
3.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
in reconventie
3.5.
Victorie en [gedaagde sub 2] vorderen - samengevat - dat de voorzieningenrechter bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:
I. Kompas gebiedt om binnen drie werkdagen na dit vonnis, aan [gedaagde sub 2] de volledige toegang te verlenen tot alle werksystemen en -processen van C2C , op straffe van een dwangsom;
primair
II. Kompas gebiedt om binnen drie werkdagen na dit vonnis, volledige, onvoorwaardelijke en voortvarende medewerking te verlenen aan het gezamenlijk benoemen van Crowe Foederer Corporate Finance B.V. (hierna: Crowe) als nieuwe waardeerder en haar gezamenlijk de opdracht te verstrekken om de waarde van C2C vast te stellen, waarbij de kosten door Victorie en Kompas evenredig zullen worden gedragen, alsmede medewerking te verlenen aan het aanleveren van alle benodigde informatie voor de waardering, op straffe van een dwangsom;
subsidiair
III. Kompas gebiedt om binnen drie werkdagen na dit vonnis, volledige, onvoorwaardelijke en voortvarende medewerking te verlenen aan het gezamenlijk benoemen van een nieuwe onafhankelijke waardeerder en haar gezamenlijk de opdracht te verstrekken om de waarde van C2C vast te stellen, waarbij de kosten door Victorie en Kompas evenredig zullen worden gedragen, alsmede medewerking te verlenen aan het aanleveren van alle benodigde informatie voor de waardering, op straffe van een dwangsom;
primair en subsidiair
IV. Kompas veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente.
3.6.
Victorie en [gedaagde sub 2] leggen, kort gezegd, aan de vordering het volgende ten grondslag. [naam 2] heeft zonder rechtsgeldige reden de toegang tot de werksystemen en
-processen geblokkeerd voor [gedaagde sub 2] . [gedaagde sub 2] kon daarom zijn taken niet opnieuw oppakken toen hij dat wilde. [naam 2] bleef er namelijk op hameren dat [gedaagde sub 2] arbeidsongeschikt was en daardoor geen taken kon uitvoeren. [gedaagde sub 2] wil dan ook opnieuw toegang krijgen tot de werksystemen en -processen.
Verder heeft Victorie onderzoek gedaan naar het inschakelen van een nieuwe onafhankelijke waardeerder - die met volledige input en volgens de juiste methodes - C2C kan waarderen. Volgens Victorie is het opgemaakte waarderingsrapport door de door Kompas ingeschakelde deskundige (de heer Overwater ) niet kloppend. Er missen strategische onderdelen in de berekeningen, de financiële basis is onvolledig en de gekozen waarderingsmethode past niet bij de situatie van de vennootschap. Victorie heeft deze input voorgelegd aan Overwater , die vervolgens heeft besloten de opdracht terug te geven. Partijen dienen volgens Victorie daarom nu een nieuwe onafhankelijke waardeerder te benoemen.
3.7.
Kompas en C2C voeren verweer dat strekt tot afwijzing van de vordering.
3.8.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
Spoedeisend belang
4.1.
Het gaat hier om in kort geding gevorderde voorlopige voorzieningen. Voor toewijzing is nodig dat partijen daarbij een spoedeisend belang hebben.
4.2.
Gelet op de stellingen van Kompas en C2C over het vastlopen van de samenwerking tussen de bestuurders en aandeelhouders van C2C , waardoor volgens Kompas en C2C een impasse is ontstaan en de continuïteit van C2C in het geding is, hebben Kompas en C2C voldoende spoedeisend belang bij hun vorderingen in conventie en Victorie en [gedaagde sub 2] bij hun vorderingen in reconventie.
Toetsingskader
4.3.
De voorzieningenrechter moet beoordelen of het noodzakelijk is om, in afwachting van de uitkomst van de bodemzaak, ordemaatregelen te treffen die op die uitkomst vooruitlopen, dit op basis van een weging van alle omstandigheden en relevante belangen. Dit is een voorlopig oordeel.
Uitgaande van dit toetsingskader overweegt de voorzieningenrechter als volgt met betrekking tot de vorderingen van partijen.
in conventie
Niet-ontvankelijkheidsverweer
4.4.
Het meest verstrekkende verweer dat Victorie en [gedaagde sub 2] hebben gevoerd is dat Kompas en C2C niet-ontvankelijk zijn in hun vorderingen. Op grond van artikel 17 van Pro de statuten komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van C2C namelijk slechts toe aan twee gezamenlijk handelende bestuurders. Victorie heeft als bestuurder niet ingestemd met het instellen van een procedure, zodat C2C geen vordering kan instellen in de onderhavige procedure, aldus Victorie en [gedaagde sub 2] .
4.5.
De voorzieningenrechter verwerpt dit verweer en legt dit als volgt uit.
Op basis van artikel 2.6 sub g van de managementovereenkomst hebben beide bestuurders voor het voeren van rechtsgedingen in beginsel toestemming nodig van de aandeelhouders van C2C , tenzij een spoedeisende voorziening vereist is. Daarvan is in dit geval sprake, ook gelet op het spoedeisend belang van beide partijen. Bovendien kan ingevolge artikel 2:40 lid 3 van Pro het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) enkel de vennootschap zich tegenover de wederpartij beroepen op de vertegenwoordigingsonbevoegdheid van een van de bestuurders en daarmee op de niet-ontvankelijkheid. De voorzieningenrechter zal dan ook hierna inhoudelijk ingaan op de vorderingen van Kompas en C2C .
De voorzieningenrechter ziet aanleiding om de gevorderde schorsing van Victorie als bestuurder van C2C eerst te behandelen.
Schorsen Victorie als bestuurder
4.6.
De vraag die moet worden beantwoord is of er voldoende grond is voor de schorsing. Een bestuurder kan worden geschorst indien er een zwaarwegende reden is die meebrengt dat van de vennootschap in redelijkheid niet kan worden gevergd dat de bestuurder nog langer zijn taken uitoefent.
4.7.
Hoewel het schorsen van een bestuurder (bij wijze van onmiddellijke tijdelijke voorziening) in beginsel is voorbehouden aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, kan in uitzonderlijke gevallen ook in kort geding een daartoe strekkende vordering worden ingesteld. De voorzieningenrechter dient bij de beoordeling van een vordering tot schorsing in dat geval de maatstaf toe te passen die ook de Ondernemingskamer hanteert. Dat betekent dat er gegronde redenen moeten zijn voor de voorzieningenrechter om aan te nemen dat een bestuurder zich als bestuurder schuldig heeft gemaakt aan wanbeleid. Het is aan Kompas en C2C om dit voldoende aannemelijk te maken.
4.8.
Weliswaar is voldoende gebleken dat sprake is van een impasse tussen partijen. Maar die impasse wordt veroorzaakt omdat partijen het niet eens kunnen worden over (de wijze van vaststelling van) de koopprijs voor de door Victorie aan Kompas over te dragen aandelen in C2C . Partijen zijn ruim een jaar (sinds mei 2025) reeds in overleg over beëindiging van de samenwerking. Zo blijkt als onvoldoende bestreden uit de overgelegde correspondentie. Op vragen van de voorzieningenrechter heeft [gedaagde sub 2] verklaard dat ingeval van overeenstemming over de koopprijs voor de aandelen hij geen wens heeft om terug te keren in de onderneming. Verder is namens Victorie op de zitting bevestigd dat zij Kompas een volmacht heeft verstrekt die als onvoldoende bestreden Kompas in staat stelt tot de normale bedrijfsuitoefening van C2C . Dat de volmacht niet is ondertekend, zoals namens Kompas is opgemerkt, doet aan het bestaan van de volmacht niet af. [1] In zoverre is niet aannemelijk geworden dat C2C thans onbestuurbaar is of dat sprake is van zodanig wanbeleid van Victorie dat schorsing noodzakelijk is. De vordering van Kompas en C2C tot schorsing van Victorie als bestuurder van C2C wordt dan ook afgewezen.
Terugbetaling geldbedrag
4.9.
[gedaagde sub 2] heeft op 17 februari 2026 een bedrag van € 29.184,11 aan zichzelf uitbetaald via de bankrekening van C2C . Victorie en [gedaagde sub 2] stellen dat zij recht hebben op dit bedrag, vanwege niet uitbetaalde managementvergoedingen. Kompas en C2C vorderen in dit kort geding dat Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk worden veroordeeld om dat bedrag terug te betalen.
4.10.
Zoals door [gedaagde sub 2] toegelicht op de zitting is het bedrag van € 29.184,11 netto de optelsom van aanvullingen op eerder uitgekeerde managementvergoeding over de maanden juli 2025 tot en met februari 2026. Met deze aanvullingen heeft [gedaagde sub 2] alsnog 100% van de managementvergoeding over bedoelde periode ontvangen.
4.11.
Kompas en C2C hebben zich met betrekking tot de gewijzigde uitkering beroepen op de artikelen 2.2, 4.2. en 4.4 van de managementovereenkomst (zie onder 2.3) en stellen dat [gedaagde sub 2] voor een periode langer dan twaalf maanden arbeidsongeschikt is geweest dan wel dat hij zijn werkzaamheden niet heeft uitgevoerd en dat [gedaagde sub 2] daarom geen recht (meer) heeft op uitbetaling van de managementvergoeding. [gedaagde sub 2] heeft betwist dat hij arbeidsongeschikt is en heeft aangevoerd dat [naam 2] hem niet de kans heeft gegeven om zijn werkzaamheden uit te voeren. De terugbetalingsplicht gronden Kompas en C2C verder op de stelling dat het eigenmachtig onttrekken van gelden aan C2C een schending is van de 50/50 structuur is en daarmee strijdig is met de jegens elkaar in acht te nemen vennootschappelijke redelijkheid en billijkheid. Door de onttrekking hebben Victorie en [gedaagde sub 2] hun persoonlijk financieel belang laten prevaleren boven het belang van de vennootschap, hetgeen een onbehoorlijke taakvervulling oplevert.
4.12.
De voorzieningenrechter overweegt als volgt.
Redelijke uitleg aan de hand van de Haviltex-norm van artikel 4.4. van de managementovereenkomst in samenhang bezien met artikel 3 van Pro de aandeelhoudersovereenkomst, brengt mee dat onder arbeidsongeschiktheid wordt verstaan medische arbeidsongeschiktheid. Gelet op de discussie tussen partijen op dit punt en bij gebreke van bewijsstukken, ziet de voorzieningenrechter onvoldoende basis om binnen het bestek van dit kort geding te oordelen dat [gedaagde sub 2] arbeidsongeschikt is sinds oktober 2024. In de aandeelhoudersovereenkomst is in artikel 3 lid 3 een Pro procedure opgenomen indien er discussie mocht bestaan over arbeids(on)geschiktheid. Die procedure is niet gevolgd. Deze grondslag kan vooralsnog niet dienen voor verlaging en staking van de managementvergoeding.
4.13.
Redelijke uitleg aan de hand van de Haviltex norm van de artikelen van 2.2. en 4.2. van de managementovereenkomst brengt mee dat uitkering van de “beheersvergoeding” (door partijen aangeduid als managementvergoeding) is gebaseerd op basis van daadwerkelijke inzet c.q. het verrichten van feitelijke werkzaamheden ten behoeve van C2C . Daarbij is van belang dat het gaat om werkzaamheden als statutair bestuurder. Als onvoldoende betwist gaat de voorzieningenrechter ervan uit dat [gedaagde sub 2] sinds het niet slagen van zijn re-integratiepogingen zijn taken als bestuurder niet meer (volledig) uitvoert. Vervolgens zijn partijen in overleg gegaan hoe de samenwerking kan worden voortgezet met behulp van een coach. In dat traject is het weliswaar [naam 2] die heeft besloten tot beëindiging van de samenwerking en is het [gedaagde sub 2] die heeft genoteerd dat hij bereid is zijn taken op grond van de managementovereenkomst uit te voeren, zo valt te lezen in de notulen van het overleg met de coach op 23 mei 2025. De feitelijke gang van zaken daarna is echter dat partijen het overleg over beëindiging zijn gestart door de overname van de aandelen van [gedaagde sub 2] door [naam 2] te gaan onderzoeken en dat [naam 2] het voortouw heeft genomen in voortzetting van de onderneming van C2C . [gedaagde sub 2] heeft sindsdien geen werkzaamheden ten behoeve van C2C verricht, althans [gedaagde sub 2] heeft op dit punt geen concrete stellingen ingenomen of bewijzen overgelegd die wijzen op het tegendeel. De communicatie tussen partijen was gericht op afronding van de financiële verplichtingen in het kader van de beëindiging van de samenwerking en het bereiken van overeenstemming over de overdracht van de aandelen. Aanvankelijk per 1 oktober 2025 zoals [naam 2] wenste. [gedaagde sub 2] heeft blijkens de rood gedrukte toevoegingen in voornoemde notulen opgemerkt dat als dat niet lukt hij zich vrij acht een ander standpunt in te nemen in het eigenaarschap, de managementovereenkomst pas stopt als de aandelentransactie is voltooid, en dat [naam 2] niet over de voortduring van de managementovereenkomst kan beslissen.
4.14.
Inmiddels is duidelijk dat partijen geen overeenstemming hebben bereikt per 1 oktober 2025 en dat een ingezet waarderingsonderzoek met behulp van een deskundige daartoe evenmin heeft geleid. Tegelijkertijd is niet gebleken dat [gedaagde sub 2] zijn standpunt heeft gewijzigd met betrekking tot de onderneming van C2C of dat [gedaagde sub 2] inhoudelijk uitvoering geeft aan zijn taken als statutair bestuurder of dat hij die taken wenst te hervatten. Dat [gedaagde sub 2] geen toegang heeft tot de werksystemen is betwist, en verder niet onderbouwd (zie verder 4.24). Daar komt bij dat [gedaagde sub 2] slechts in algemene termen heeft betwist dat hij op verzoeken die het (financieel) bestuur van de onderneming aangaan niet of niet voortvarend reageert. Dit betreft onder andere het niet betalen van de WNT [2] -2023 overschrijding aan de vennootschap ( C2C ) met als gevolg oplopende rente ten nadele van de vennootschap, het niet antwoorden op vragen die in het kader van de melding aan het Ministerie van VWS noodzakelijk voor de uitvoering van wettelijke verplichtingen, het zonder overleg of akkoord laten oplopen van de rekeningcourant positie ten nadele van de liquiditeitspositie van de vennootschap (waaronder privé schoonmaakkosten en boetes voor meer kilometers rijden dan contractueel toegestaan in kader WKR [3] ) en het niet (tijdig) reageren op contactverzoeken van de accountant hierover.
4.15.
Onder deze omstandigheden acht de voorzieningenrechter de uitkering door [gedaagde sub 2] aan zichzelf - zonder enige vooraankondiging of overleg met de medebestuurder - op 17 februari 2026 van een bedrag van € 29.184,11 bij wijze van 100% onverkorte doorbetaling van de managementvergoeding strijdig met de jegens elkaar in acht te nemen vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid. De voorzieningenrechter acht het redelijk als voorschot op een oordeel in de bodemprocedure dat [gedaagde sub 2] aanspraak houdt op 100% managementvergoeding tot 1 januari 2026. Daarbij wordt aangeknoopt bij een opzegtermijn van zes maanden vanaf juni 2025. Uitgaande van de specificatie in de e-mail van 17 februari 2026 leidt dat tot een terugbetalingsplicht door [gedaagde sub 2] aan C2C van de managementvergoeding over januari en februari 2026 van € 10.597,08 (€ 5.298,54 x 2). Omdat Victorie formeel bestuurder is, zal de hoofdelijke veroordeling daartoe tevens worden toegewezen, evenals de wettelijke handelsrente vanaf 17 februari 2026.
Verbod tot onttrekken gelden aan C2C
4.16.
Kompas en C2C hebben daarnaast gevorderd dat het Victorie en [gedaagde sub 2] wordt verboden om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Kompas , gelden aan C2C te onttrekken. Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen acht de voorzieningenrechter deze ordemaatregel toewijsbaar, met dien verstande dat de dwangsom zal worden beperkt en gemaximeerd zoals onder de beslissing weergegeven.
Waarderings- en ontvlechtingstraject aandelen
4.17.
Kompas en C2C vorderen verder dat Victorie en [gedaagde sub 2] worden verplicht om mee te werken aan het reeds door Kompas en [naam 2] opgestarte waarderings- en ontvlechtingstraject. Victorie en [gedaagde sub 2] zijn van mening dat deze vordering te onbepaald is en dat partijen nog niet tot afspraken zijn gekomen.
4.18.
Omdat aannemelijk is geworden dat partijen uit elkaar willen en Victorie en [gedaagde sub 2] niet voldoende voortvarend meewerken aan de verzoeken van Kompas en C2C om tot een daadwerkelijke ontvlechting te komen, ziet de voorzieningenrechter aanleiding voor het treffen van een voorziening die ertoe strekt dat Victorie en [gedaagde sub 2] meewerken aan het verstrekken van alle voor de waardering en ontvlechting redelijkerwijs benodigde informatie, en dienen ze stukken en reacties tijdig te verstrekken. Het “meewerken” aan het verstrekken van de benodigde informatie is echter onvoldoende concreet geformuleerd, zodat de voorzieningenrechter de vordering zal herschrijven onder de beslissing. De gevorderde dwangsom zal worden toegewezen als volgt. Victorie en [gedaagde sub 2] dienen mee te werken aan het verstrekken van benodigde informatie, binnen dertig dagen na een verzoek daartoe. Indien zij daarmee na dertig dagen in gebreke blijven, verbeuren zij een dwangsom van € 2.500,- per dag(deel) na de dertigste dag, tot een maximum van € 100.000,-.
Aanbieden van aandelen
4.19.
Uit de vordering van Kompas en C2C onder V. in conventie, en uit de proceshouding van Victorie en [gedaagde sub 2] en hun tegenvorderingen onder II. en III. in reconventie, vloeit voort dat beide partijen de overdracht van de aandelen zien als een noodzakelijke stap om als partijen uit elkaar te kunnen gaan. Partijen verschillen echter nog van mening over de prijs waartegen de aandelenoverdracht kan plaatsvinden.
4.20.
Gelet op het voorgaande, acht de voorzieningenrechter een voorziening geboden om tot de overdracht van de aandelen te kunnen komen. De voorzieningenrechter zal de vordering onder V. in conventie daarom toewijzen, met dien verstande dat Victorie en [gedaagde sub 2] geboden wordt om binnen vijf werkdagen na dit vonnis de aandelen in C2C aan Kompas dienen aan te bieden, overeenkomstig de procedure als voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst en (artikel 14.3 van) de statuten van C2C . Op basis van artikel 14.3 van de statuten dienen partijen bij onenigheid over de prijs van de aandelen een verzoek aan de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB) te doen ter benoeming van drie onafhankelijke deskundigen. De voorzieningenrechter geeft partijen in overweging dat zij dus - voordat de aandelen overgedragen kunnen worden - de KNB om de benoeming van die onafhankelijke deskundigen kunnen vragen. Gelet op dit oordeel, zal de voorzieningenrechter hierna onder 4.25 e.v. de vorderingen van Victorie en [gedaagde sub 2] in reconventie onder II. en III. afwijzen.
Bestuurstaken en dagelijkse leiding
4.21.
Kompas en C2C vorderen dat de voorzieningenrechter Kompas en [naam 2] machtigt om de bestuurstaken en de dagelijkse leiding over C2C en de daaraan verbonden onderneming zelfstandig te vervullen, totdat de aandelen van Victorie rechtsgeldig zijn overgedragen. De voorzieningenrechter wijst deze vordering toe. Weliswaar is gebleken dat Victorie heeft ingestemd met een volmacht op basis waarvan Kompas en [naam 2] gemachtigd zijn om de dagelijks noodzakelijke handelingen uit te voeren ten behoeve van C2C . Echter, dit is een eenzijdige rechtshandeling met het risico van intrekking. Voorkomen moet worden dat het conflict tussen partijen de voortgang van de onderneming van C2C op een of ander manier verstoort, met name vanwege het publieke domein waarin zij opereert. Gelet op het voorgaande ziet de voorzieningenrechter voldoende aanleiding voor het treffen van de gevraagde voorziening als na te melden onder de beslissing.
Ter beschikking gestelde auto
4.22.
[gedaagde sub 2] beschikt momenteel nog over een door C2C aan hem ter beschikking gestelde auto van het merk BMW. Kompas en C2C vorderen dat hij deze auto afgeeft, nu de managementovereenkomst er vanuit gaat dat [gedaagde sub 2] de auto terug dient te geven indien hij structureel geen werkzaamheden meer verricht. [gedaagde sub 2] betwist dat hij geen werkzaamheden meer uitvoert uit eigen beweging, maar dat Kompas hem daartoe verhindert.
4.23.
De voorzieningenrechter zal de vordering van Kompas en C2C toewijzen, gelet op hetgeen bepaald is in artikel 10.2 van de managementovereenkomst. Kort gezegd komt dat erop neer dat [gedaagde sub 2] de aan hem verstrekte auto op verzoek van C2C of aan het einde van de overeenkomst onverwijld bij C2C dient in te leveren. De voorzieningenrechter acht het voldoende aannemelijk dat [gedaagde sub 2] geen werkzaamheden meer uitvoert en dus dat C2C gerechtigd was om de auto terug te vragen. De vordering zal worden toegewezen, met dien verstande dat de termijn voor teruggave zal worden verlengd naar vijftien dagen.
in reconventie
Toegang werksystemen en -processen
4.24.
Victorie en [gedaagde sub 2] hebben gesteld dat [gedaagde sub 2] geen toegang meer heeft tot de werksystemen en -processen van C2C , en dat hij daarom geen werkzaamheden meer kan verrichten. Kompas en C2C hebben gemotiveerd betwist dat [gedaagde sub 2] geen toegang meer zou hebben. Ze hebben toegelicht dat [gedaagde sub 2] nog steeds overal toegang toe heeft, dezelfde rechten heeft als [naam 2] en voeren bovendien aan dat Victorie en [gedaagde sub 2] pas bij conclusie van antwoord voor het eerst deze stelling innemen. Tegenover deze betwisting hebben Victorie en [gedaagde sub 2] onvoldoende toegelicht waar uit zou moeten blijken dat hij geen toegang meer heeft tot de werksystemen. De vordering onder I. in reconventie wordt dan ook afgewezen.
Waardering aandelen door een deskundige
4.25.
Onder II. en III. in reconventie hebben Victorie en [gedaagde sub 2] gevorderd dat Kompas wordt geboden om mee te werken aan het gezamenlijk benoemen van Crowe als nieuwe waardeerder van de aandelen dan wel dat partijen gezamenlijk een nieuwe onafhankelijke waardeerder benoemen. Kompas en C2C hebben hiertegen verweer gevoerd en voeren aan dat Crowe geen specialisme heeft in jeugdzorg en gemeentelijke contracten. Bovendien wijzen zij op artikel 14.3 van de statuten van C2C , waarin wordt voorzien in een mogelijkheid om de KNB-voorzitter drie deskundigen te laten benoemen. Kompas en C2C kunnen zich in het laatste wel vinden, maar hebben de voorkeur aan het benoemen van één deskundige vanuit kostenoogpunt.
4.26.
De voorzieningenrechter wijst de vorderingen in reconventie af. De vorderingen van [gedaagde sub 2] waarin partijen gezamenlijk een deskundige benoemen, gaan er vanuit dat partijen overeenstemming hebben over een deskundige. Gebleken is dat er geen overeenstemming is over wie de waardering van de onderneming zou moeten uitvoeren. In dat geval voorzien de statuten in artikel 14.3 in een regeling waarbij de voorzitter van de KNB de benoeming van drie deskundigen kan doen, na een verzoek daartoe door de meest gerede partij. Zoals hiervoor al onder 4.20 overwogen, geeft de voorzieningenrechter partijen mee om deze route voor de benoeming van (één of drie) deskundigen te bewerkstelligen.
Proceskosten
in conventie
4.27.
Victorie en [gedaagde sub 2] zijn grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.
De proceskosten van Kompas en C2C in conventie worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
129,54
- griffierecht
€
3.083,00
- salaris advocaat
€
1.766,00
- nakosten
€
148,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
5.126,00
4.28.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
in reconventie
4.29.
Victorie en [gedaagde sub 2] zijn in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.
De proceskosten van Kompas en C2C in reconventie worden begroot op:
- salaris advocaat
€
883,00
(factor 0,5 × 1.766,00)
- nakosten
€
148,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
1.031,00
4.30.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
5.De beslissing
De voorzieningenrechter
in conventie
5.1.
veroordeelt Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk om binnen vijf dagen na datum van dit vonnis aan C2C te betalen € € 10.597,08, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 17 februari 2026,
5.2.
verbiedt Victorie en [gedaagde sub 2] om, totdat tussen partijen schriftelijk anders wordt overeengekomen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Kompas , direct of indirect enige gelden aan C2C te onttrekken, te laten uitkeren, over te boeken, te verrekenen of anderszins ten laste van de vennootschap te brengen, op straffe van een dwangsom van € 2.500,- voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij hier niet aan voldoen, tot een maximum van € 100.000,- is bereikt, totdat de bodemrechter anders heeft beslist,
5.3.
gebiedt Victorie en [gedaagde sub 2] om binnen vijf dagen na betekening van dit vonnis alle informatie te verstrekken die voor de (afronding van de) financiële verplichtingen van C2C benodigd is en alle informatie te verstrekken die nodig is om tot waardering van de aandelen van Victorie in C2C te kunnen komen, op straffe van een dwangsom van € 2.500,- voor iedere dag of gedeelte daarvan vanaf 30 dagen na een daartoe strekkend verzoek door Kompas of [naam 2] dat Victorie en [gedaagde sub 2] hier geen gehoor aan hebben gegeven, tot een maximum van € 100.000,- is bereikt,
5.4.
gebiedt Victorie en [gedaagde sub 2] om binnen vijf werkdagen na betekening van dit vonnis de aandelen in C2C schriftelijk en onherroepelijk aan Kompas aan te bieden, overeenkomstig de procedure als voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten van C2C , op straffe van een dwangsom van € 2.500,- voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij hier niet aan voldoen tot een maximum van € 100.000,- is bereikt,
5.5.
machtigt Kompas en [naam 2] om met ingang van de datum van dit vonnis totdat de aandelen rechtsgeldig zijn overgedragen de bestuurstaken en de dagelijkse leiding over de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming zelfstandig te vervullen en alle daarvoor benodigde rechtshandelingen namens de vennootschap te verrichten, voor zover dat redelijkerwijs noodzakelijk is voor de normale continuïteit van de onderneming,
5.6.
veroordeelt Victorie en [gedaagde sub 2] om binnen vijftien dagen na betekening van dit vonnis de aan [gedaagde sub 2] ter beschikking gestelde auto (BMW iX xDrive40,
[kenteken] ) met alle daarbij behorende sleutels, papieren, bescheiden, pasjes en verdere toebehoren, volledig en feitelijk af te geven aan C2C op een door Kompas en C2C aan te wijzen locatie, op straffe van een dwangsom van € 2.500,- voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij hier niet aan voldoen tot een maximum van € 100.000,- is bereikt,
5.7.
veroordeelt Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 5.126,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
in reconventie
5.8.
wijst de vorderingen van Victorie en [gedaagde sub 2] af,
5.9.
veroordeelt Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk in de proceskosten van € 1.031,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
in conventie en in reconventie
5.10.
veroordeelt Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk tot betaling van € 98,00 plus de kosten van betekening als Victorie en [gedaagde sub 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
5.11.
veroordeelt Victorie en [gedaagde sub 2] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.12.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.1 tot en met 5.7 en 5.9 tot en met 5.11 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,
5.13.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. F.J. Lourens en in het openbaar uitgesproken op 20 mei 2026.