Uitspraak
RECHTBANKNOORD-HOLLAND
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Alkmaar
Zaaknummer: 11404409 \ CV EXPL 24-3840 WD
Vonnis van 9 april 2025 (bij vervroeging)
in de zaak van
WILMS BELEGGINGEN B.V.,
te Den Helder,
eisende partij,
hierna te noemen: Wilms Beleggingen,
gemachtigde: mr. M.A. le Belle,
tegen
[gedaagde],
te [woonplaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
gemachtigde: Fyner Juridische Dienstverlening B.V..
1.De zaak in het kort
Deze zaak draait om de vraag of [gedaagde] als medehuurder of als hoofdelijk medeaansprakelijke partij gehouden is om te voldoen aan de voor Greens & Garden uit de met Wilms Beleggingen gesloten huurovereenkomst voortvloeiende verplichtingen. De kantonrechter is van oordeel dat [gedaagde] aan deze verplichtingen niet hoeft te voldoen. De kantonrechter legt hieronder uit waarom.
2.De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding, met 6 producties;
- de conclusie van antwoord, met 4 producties;
- het tussenvonnis van 12 februari 2025
- de conclusie van antwoord, met 4 producties;
- het tussenvonnis van 12 februari 2025
- de mondelinge behandeling van 1 april 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
- de voorafgaande aan de mondelinge behandeling door Wilms Beleggingen ingezonden producties 7 tot en met 9.
- de voorafgaande aan de mondelinge behandeling door Wilms Beleggingen ingezonden producties 7 tot en met 9.
3.De feiten
3.1.
Wilms Beleggingen is een beleggingsmaatschappij die onder meer belegt in onroerend goed.
3.2.
Greens & Garden B.V. (hierna: Greens & Garden) is een vennootschap die tot haar faillissement een hoveniersbedrijf exploiteerde. [De Holding B.V.] (hierna: [De Holding B.V.] ) is bestuurder en aandeelhouder van Greens & Garden. [gedaagde] is aandeelhouder en bestuurder van [De Holding B.V.] .
3.3.
Greens & Garden heeft tot haar faillissement haar activiteiten uitgevoerd in een bedrijfspand aan de [adres] te [plaats] . Dit pand behoorde aanvankelijk toe aan [De Holding B.V.] .
3.4.
Op 24 augustus 2023 heeft [De Holding B.V.] het bedrijfspand verkocht en geleverd aan Wilms Beleggingen.
3.5.
Greens & Garden is na 24 augustus 2023 gebruik van het bedrijfspand blijven maken. Hiertoe is een huurovereenkomst gesloten met Wilms Beleggingen.
3.6.
Het sluiten van de hiervoor genoemde koopovereenkomst en huurovereenkomst wordt door partijen aangeduid als de “sales and lease back constructie”.
3.7.
Op 30 juli 2024 is Greens & Garden in staat van faillissement verklaard.
4.Het geschil
4.1.
Wilms Beleggingen vordert na vermindering van eis, kort gezegd, dat de kantonrechter:
(i) verklaart voor recht dat [gedaagde] als medehuurder kan worden aangemerkt;
(ii) de huurovereenkomst tussen Wilms Beleggingen en [gedaagde] ontbindt;
(iii) [gedaagde] veroordeelt tot ontruiming van het gehuurde bedrijfspand;
(iv) [gedaagde] veroordeelt tot betaling van een bedrag aan achterstallige huurtermijnen van
€ 21.148,80, te vermeerderen met lopende huurtermijnen en schadevergoeding.
(i) verklaart voor recht dat [gedaagde] als medehuurder kan worden aangemerkt;
(ii) de huurovereenkomst tussen Wilms Beleggingen en [gedaagde] ontbindt;
(iii) [gedaagde] veroordeelt tot ontruiming van het gehuurde bedrijfspand;
(iv) [gedaagde] veroordeelt tot betaling van een bedrag aan achterstallige huurtermijnen van
€ 21.148,80, te vermeerderen met lopende huurtermijnen en schadevergoeding.
4.2.
Wilms Beleggingen voert ter onderbouwing – kort samengevat – het volgende aan. [gedaagde] is naast Greens & Garden te beschouwen als medehuurder bij de op 1 september 2023 met Wilms Beleggingen gesloten huurovereenkomst. Voor zover [gedaagde] niet als medehuurder is te beschouwen, heeft hij zich hoofdelijk naast Greens & Garden verbonden om de uit de met Wilms Beleggingen gesloten huurovereenkomst voortvloeiende verplichtingen na te komen. Desondanks weigert [gedaagde] om de uit de huurovereenkomst voortvloeiende financiële verplichtingen te voldoen.
4.3.
[gedaagde] voert verweer.
4.4.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
5.De beoordeling
5.1.
Deze zaak draait om de vraag of [gedaagde] als medehuurder of als hoofdelijk medeaansprakelijke partij gehouden is om te voldoen aan de voor Greens & Garden uit de met Wilms Beleggingen gesloten huurovereenkomst voortvloeiende verplichtingen. Wilms Beleggingen stelt dat dit het geval is. [gedaagde] betwist dit. De kantonrechter is van oordeel dat het verweer van [gedaagde] slaagt en dat hijzelf niet persoonlijk aan de huurovereenkomst is gebonden. De kantonrechter legt hieronder uit waarom.
5.2.
De kantonrechter stelt vast dat in de tekst van de huurovereenkomst niet (duidelijk) tot uitdrukking is gebracht dat [gedaagde] is te beschouwen als medehuurder of als hoofdelijk aansprakelijke partij naast Greens & Garden. Hiervoor zijn de in de overeenkomst voorkomende aanduidingen
“voor zichzelf als bestuurder alsmede voor zich in privé [1] ” en
“huurder (zakelijk danwel in privé)” [2] te vaag. In de overeenkomst zelf is niet uitgelegd wat partijen hiermee hebben bedoeld.
“voor zichzelf als bestuurder alsmede voor zich in privé [1] ” en
“huurder (zakelijk danwel in privé)” [2] te vaag. In de overeenkomst zelf is niet uitgelegd wat partijen hiermee hebben bedoeld.
5.3.
Aan de tekst van de huurovereenkomst kan echter geen doorslaggevende betekenis worden toegekend. Immers, volgens vaste jurisprudentie kan de vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht [3] . Bij deze beoordeling is in de onderhavige zaak mede van belang dat beide partijen zich bij de onderhandelingen hebben laten bijstaan door een makelaar.
5.4.
Bij de uitleg van een overeenkomst moet ook acht worden geslagen op de bredere context waarbinnen partijen hebben gecontracteerd en de inhoud van de niet in geschil zijnde bepalingen van de overeenkomst.
De huurovereenkomst moet daarbij niet op zichzelf worden beschouwd, maar in samenhang met de “sale and lease back constructie”, waarbij (i) [De Holding B.V.] het bedrijfspand heeft verkocht aan Wilms Beleggingen en (ii) Greens & Garden ter continuering van haar gebruik van het bedrijfspand een huurovereenkomst met Wilms Beleggingen heeft gesloten. Waar Greens & Garden eerst van haar moedermaatschappij [De Holding B.V.] het gebruiksrecht had verkregen, heeft Greens & Garden vanaf 24 augustus 2023 het pand van Wilms Beleggingen in gebruik gehad.
De huurovereenkomst moet daarbij niet op zichzelf worden beschouwd, maar in samenhang met de “sale and lease back constructie”, waarbij (i) [De Holding B.V.] het bedrijfspand heeft verkocht aan Wilms Beleggingen en (ii) Greens & Garden ter continuering van haar gebruik van het bedrijfspand een huurovereenkomst met Wilms Beleggingen heeft gesloten. Waar Greens & Garden eerst van haar moedermaatschappij [De Holding B.V.] het gebruiksrecht had verkregen, heeft Greens & Garden vanaf 24 augustus 2023 het pand van Wilms Beleggingen in gebruik gehad.
5.5.
Ter zake het gebruik van dit pand zijn door betrokkenen afspraken gemaakt die zijn neergelegd in de in het geding zijnde huurovereenkomst. Onderdeel van die afspraken is de afspraak dat het gehuurde
“uitsluitend(zal)
worden bestemd om te gebruiken als opslagruimte/ verkoopruimte / kantoorruimte ten behoeve van zijn hoveniersbedrijf” [4] .
Met de term “hoveniersbedrijf” wordt uitsluitend gedoeld op het door Greens & Garden destijds geëxploiteerde hoveniersbedrijf. Dat [gedaagde] daarnaast voor eigen rekening en risico een eigen hoveniersbedrijf heeft geëxploiteerd, heeft Wilms Beleggingen namelijk niet gesteld en is ook niet gebleken.
Dit leidt tot de conclusie dat Greens & Garden wel als huurder, maar [gedaagde] niet als medehuurder is te beschouwen. De kantonrechter neemt hierbij in aanmerking dat het verstrekken van gebruik het kenmerkende aspect is van een huurovereenkomst. [5] De kantonrechter legt de overeenkomst daarom zo uit dat dat Wilms Beleggingen het pand uitsluitend in gebruik heeft gegeven aan Greens & Garden met als doel om haar in de gelegenheid te stellen aldaar haar exploitatie van het hoveniersbedrijf voort te zetten. Nu aan [gedaagde] geen persoonlijk gebruiksrecht is verstrekt, kan hij niet als (mede) huurder worden beschouwd.
“uitsluitend(zal)
worden bestemd om te gebruiken als opslagruimte/ verkoopruimte / kantoorruimte ten behoeve van zijn hoveniersbedrijf” [4] .
Met de term “hoveniersbedrijf” wordt uitsluitend gedoeld op het door Greens & Garden destijds geëxploiteerde hoveniersbedrijf. Dat [gedaagde] daarnaast voor eigen rekening en risico een eigen hoveniersbedrijf heeft geëxploiteerd, heeft Wilms Beleggingen namelijk niet gesteld en is ook niet gebleken.
Dit leidt tot de conclusie dat Greens & Garden wel als huurder, maar [gedaagde] niet als medehuurder is te beschouwen. De kantonrechter neemt hierbij in aanmerking dat het verstrekken van gebruik het kenmerkende aspect is van een huurovereenkomst. [5] De kantonrechter legt de overeenkomst daarom zo uit dat dat Wilms Beleggingen het pand uitsluitend in gebruik heeft gegeven aan Greens & Garden met als doel om haar in de gelegenheid te stellen aldaar haar exploitatie van het hoveniersbedrijf voort te zetten. Nu aan [gedaagde] geen persoonlijk gebruiksrecht is verstrekt, kan hij niet als (mede) huurder worden beschouwd.
5.6.
Evenmin is komen vast te staan dat [gedaagde] zich jegens Wilms Beleggingen als hoofdelijk schuldenaar naast Greens & Garden heeft verbonden, zoals Wilms Beleggingen stelt en [gedaagde] betwist. Hierover overweegt de kantonrechter als volgt.
5.7.
Wilms Beleggingen heeft ter onderbouwing van haar standpunt gewezen op de door haar als productie 7 en 8 overgelegde e-mailcorrespondentie en de als productie 9 overgelegde schriftelijke verklaring van de door Wilms Beleggingen ingeschakelde makelaar. Volgens Wilms Beleggingen blijkt uit de overgelegde correspondentie en verklaring (i) dat Wilms Beleggingen bij de onderhandelingen die hebben geleid tot de “sales and lease back constructie” waar onderhavige huurovereenkomst deel van uitmaakt, als voorwaarde heeft gesteld dat [gedaagde] zich hoofdelijk naast Greens & Garden jegens Wilms Beleggingen zou verbinden, en (ii) dat [gedaagde] hiermee heeft ingestemd. [gedaagde] heeft dit betwist.
5.8.
Wilms Beleggingen heeft ter onderbouwing van haar standpunt gewezen op de volgende zinsnede in de door haar makelaar op 13 juni 2023 aan de makelaar van [De Holding B.V.] en Greens & Garden per e-mail verzonden aanbod:
“- na 3 jaar krijgt huurder (Greens & Garden alsmede [gedaagde] en zijn echtgenote in privé) de mogelijkheid om een alternatieve huurder aan te dragen welke middels een indeplaatsstelling in de plaats mag treden van huurder Uiteraard dient verhuurder in te stemmen c.q. akkoord te gaan met een door huurder aan te geven solvabele huurder”
“- na 3 jaar krijgt huurder (Greens & Garden alsmede [gedaagde] en zijn echtgenote in privé) de mogelijkheid om een alternatieve huurder aan te dragen welke middels een indeplaatsstelling in de plaats mag treden van huurder Uiteraard dient verhuurder in te stemmen c.q. akkoord te gaan met een door huurder aan te geven solvabele huurder”
Wilms Beleggingen heeft ter onderbouwing van haar standpunt ook gewezen op de in de huurovereenkomst voorkomende passage:
“
dat de huurperiode zal in gaan per 1 augustus 2023 voor een periode van 5 + 5 jaar, waarbij huurder (zakelijk danwel in privé) de mogelijkheid krijgt om een alternatieve huurder aan te dragen welke middels een indeplaatsstelling in de plaats mag treden van huurder. Verhuurder dient in te stemmen c.q. akkoord te gaan met een door huurder aan te geven solvabele huurder [6] ”Volgens Wilms Beleggingen kan uit deze passages, in onderlinge samenhang beschouwd, worden afgeleid dat [gedaagde] zich als hoofdelijk schuldenaar naast Greens & Garden jegens Wilms Beleggingen heeft verbonden. [gedaagde] heeft dit weersproken.
“
dat de huurperiode zal in gaan per 1 augustus 2023 voor een periode van 5 + 5 jaar, waarbij huurder (zakelijk danwel in privé) de mogelijkheid krijgt om een alternatieve huurder aan te dragen welke middels een indeplaatsstelling in de plaats mag treden van huurder. Verhuurder dient in te stemmen c.q. akkoord te gaan met een door huurder aan te geven solvabele huurder [6] ”Volgens Wilms Beleggingen kan uit deze passages, in onderlinge samenhang beschouwd, worden afgeleid dat [gedaagde] zich als hoofdelijk schuldenaar naast Greens & Garden jegens Wilms Beleggingen heeft verbonden. [gedaagde] heeft dit weersproken.
5.9.
De kantonrechter overweegt als volgt. De beide hiervoor geciteerde passages gaan uitsluitend over het recht om na verloop van drie jaar een nieuwe huurder aan te dragen. Gelet op deze beperkte strekking heeft [gedaagde] hieruit redelijkerwijs niet kunnen afleiden dat Wilms Beleggingen beoogde dat [gedaagde] hoofdelijk naast Greens & Garden aansprakelijk zou zijn voor de voldoening van de uit de huurovereenkomst voor Greens & Garden voortvloeiende verplichtingen. Voor zover Wilms Beleggingen heeft willen betogen dat uit de eerste passage zou blijken dat daarin de tussen partijen geldende definitie van ‘huurder’ is opgenomen en dat deze definitie vervolgens ook zou moeten gelden voor de huurovereenkomst, faalt dit. De tekst van de overeenkomst biedt daarvoor geen aanknopingspunt, daarin worden immers slechts twee partijen genoemd. Deze vermeende definitie wijkt daarnaast ook af van de omschrijving die na ‘huurder’ is opgenomen in de tweede hiervoor geciteerde overweging uit de huurovereenkomst. Wat daar ook van zij, in alle gevallen zou dit onvoldoende zijn om hoofdelijke verbondenheid voor [gedaagde] in privé aan te nemen gezien de verstrekkende gevolgen daarvan voor [gedaagde] en zijn echtgenote.
5.10.
Ook het door Wilms Beleggingen gedane beroep op de door haar overgelegde verklaring van haar makelaar is vergeefs [7] . Een groot deel van de verklaring gaat over de hiervoor onder 5.8. geciteerde passages. De kantonrechter verwijst naar hetgeen zij zojuist heeft overwogen.
Concrete aanwijzingen waaruit volgt dat (de makelaar van) [gedaagde] redelijkerwijs had moeten begrijpen dat Wilms Beleggingen wenste dat hij hoofdelijk naast Greens & Garden aansprakelijk zou zijn, zijn in de rest van de verklaring van de makelaar niet te vinden.
Concrete aanwijzingen waaruit volgt dat (de makelaar van) [gedaagde] redelijkerwijs had moeten begrijpen dat Wilms Beleggingen wenste dat hij hoofdelijk naast Greens & Garden aansprakelijk zou zijn, zijn in de rest van de verklaring van de makelaar niet te vinden.
5.11.
Het verweer van [gedaagde] slaagt. Dit brengt mee dat wat partijen voor het overige hebben aangevoerd, niet hoeft te worden besproken.
5.12.
De vordering van Wilms Beleggingen ligt voor afwijzing gereed.
Wilms Beleggingen zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van [gedaagde] worden veroordeeld.
De kantonrechter begroot de proceskosten als volgt:
De kantonrechter begroot de proceskosten als volgt:
- salaris gemachtigde € 1.086,00 (2,0 punten x tarief € 543,00)
- nakosten € 135,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal € 1.2821,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing).
De door [gedaagde] over laatstgenoemd bedrag gevorderde rente is toewijsbaar als na te melden.
De door [gedaagde] over laatstgenoemd bedrag gevorderde rente is toewijsbaar als na te melden.
6.De beslissing
De kantonrechter
6.1.
wijst de vordering af;
6.2.
veroordeelt Wilms Beleggingen tot betaling van de proceskosten (inclusief nakosten) van [gedaagde] van € 1.282,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Wilms Beleggingen niet tijdig aan de proceskostenveroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dit alles te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf 14 dagen na betekening van dit vonnis tot aan de dag van betaling.
Dit vonnis is gewezen door mr. A.E. Merkus en bij vervroeging in het openbaar uitgesproken op 9 april 2025.