Uitspraak
RECHTBANK NOORD-HOLLAND
Handel, Kanton en Bewind
locatie Alkmaar
Zaaknr./rolnr.: 10700831 \ CV EXPL 23-4060 WD
Uitspraakdatum: 13 maart 2024
Vonnis van de kantonrechter in de zaak van:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Jeetee Real Estate B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
eiseres,
verder te noemen: JeeTee Real Estate,
gemachtigden: mr. D.S. Kanhai en mr. M. Schrör,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
VUE Cinemas B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
gedaagde,
verder te noemen: Vue Cinemas,
gemachtigde: mr. H.J. van der Baan
1.Het procesverloop
1.1.
JeeTee Real Estate heeft bij dagvaarding van 30 augustus 2023 een vordering tegen Vue Cinemas ingesteld. Vue Cinemas heeft schriftelijk geantwoord.
1.2.
Op 14 februari 2024 heeft een zitting plaatsgevonden. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat partijen ter toelichting van hun standpunten naar voren hebben gebracht. Partijen hebben gebruik gemaakt van pleitaantekeningen, die zijn overgelegd. Voorafgaand aan de zitting heeft JeeTee Real Estate bij brief van 1 februari 2024 nog stukken toegezonden.
2.De feiten
2.1.
JeeTee Real Estate houdt zich bezig met de handel in en verhuur van onroerend goed. [bestuurder 1] en [bestuurder 2] zijn de (middellijk) bestuurders van JeeTee Real Estate.
2.2.
JeeTee Real Estate is eigenaar van het pand staande en gelegen aan de [adres] (hierna: het pand).
2.3.
Vue Cinemas is een bioscoopbedrijf dat circa 20 bioscopen exploiteert in Nederland.
2.4.
Tot medio 2015 was Vue Cinemas bekend onder de naam [naam] B.V. en behoorden Vue Cinemas en JeeTee Real Estate tot hetzelfde concern. Tot dit concern behoorde ook Jee Tee Entertainment Holding B.V. (hierna: Jee Tee Entertainment). Jee Tee Entertainment was in die tijd houder van alle aandelen in Vue Cinemas/ [naam] B.V.
2.5.
Op 10 maart 2014 hebben JeeTee Real Estate en Vue Cinemas een schriftelijke huurovereenkomst gesloten waarbij JeeTee Real Estate het pand aan Vue Cinemas heeft verhuurd. De huurovereenkomst bevat de volgende bepaling:
“Duur, verlenging en opzegging3.1.Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van tien (10) jaar, ingaande op dedatum van oplevering zoals blijkt uit het in 1.1. bedoelde proces-verbaal van opleveringvan het gehuurde.Ten behoeve van dit contract wordt verwacht dat dit zal zijn op1 juli 2014.3.2.Na het verstrijken van de in 3.1. genoemde periode wordt deze overeenkomst voortgezet voor een aansluitende periode vantien (10)jaar, derhalve tot en met31 mei 2034.Deze overeenkomst wordt vervolgens voortgezet voor aansluitende perioden van telkens vijf (5) jaar.3.3.Beëindiging van deze overeenkomst vindt plaats dor opzegging tegen het einde van een huurperiode met inachtneming van een termijn van tenminste één jaar.”De in voormeld artikel 3.1. bedoelde ingangsdatum van de huurovereenkomst is 1 juli 2014.
“Duur, verlenging en opzegging3.1.Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van tien (10) jaar, ingaande op dedatum van oplevering zoals blijkt uit het in 1.1. bedoelde proces-verbaal van opleveringvan het gehuurde.Ten behoeve van dit contract wordt verwacht dat dit zal zijn op1 juli 2014.3.2.Na het verstrijken van de in 3.1. genoemde periode wordt deze overeenkomst voortgezet voor een aansluitende periode vantien (10)jaar, derhalve tot en met31 mei 2034.Deze overeenkomst wordt vervolgens voortgezet voor aansluitende perioden van telkens vijf (5) jaar.3.3.Beëindiging van deze overeenkomst vindt plaats dor opzegging tegen het einde van een huurperiode met inachtneming van een termijn van tenminste één jaar.”De in voormeld artikel 3.1. bedoelde ingangsdatum van de huurovereenkomst is 1 juli 2014.
2.6.
Op 18 augustus 2015 hebben Vue Nederland B.V. (hierna: Vue Nederland) en Jee Tee Entertainment een koopovereenkomst gesloten waarbij Jee Tee Entertainment alle aandelen in Vue Cinemas/ [naam] B.V. aan Vue Nederland heeft verkocht.
2.7.
In het kader van de onderhandelingen tussen Vue Nederland en Jee Tee Entertainment heeft Jee Tee Entertainment op 12 juni 2015 een “Management Presentation” aan Vue Nederland verstrekt. Deze Management Presentation bevatte een overzicht van alle huurcontracten met vermelding van looptijd en einddatum, waarbij Vue Cinemas/ [naam] . B.V. als huurder betrokken was. Op het overzicht staat voor onderhavige huurovereenkomst aangegeven dat deze een looptijd heeft van 20 jaar en eindigt in 2034.
Ook op 6 juli en 17 augustus 2015 is door Jee Tee Entertainment een dergelijk overzicht aan Vue Nederland verstrekt. Ook op deze overzichten staat over de onderhavige huurovereenkomst vermeld dat deze een looptijd heeft van 20 jaar en in 2034 eindigt.
Ook op 6 juli en 17 augustus 2015 is door Jee Tee Entertainment een dergelijk overzicht aan Vue Nederland verstrekt. Ook op deze overzichten staat over de onderhavige huurovereenkomst vermeld dat deze een looptijd heeft van 20 jaar en in 2034 eindigt.
2.8.
Bij de begeleidende e-mail die hoort bij het op 17 augustus 2015 aan Vue Nederland verstrekte overzicht heeft [bestuurder 2] het volgende geschreven:
“We can confirm that, as stated in the file, indeed the lessor of the premises in [plaats] is JT Real Estate b.v., not [naam] .”
“We can confirm that, as stated in the file, indeed the lessor of the premises in [plaats] is JT Real Estate b.v., not [naam] .”
2.9.
Op 19 september 2017 heeft [bestuurder 1] aan [betrokkene] van Vue Cinemas (hierna: [betrokkene] ) de volgende e-mail gestuurd:
“Ha [betrokkene] ,
(…)Volgens mijn loopt het contract voor [plaats] 20 jaar (ergens 2034). Dit is destijds ook bij de koop en verkoop zo bekrachtigd (zie bijgaand dat addendum wat bij de koopovereenkomst hoort). In de tekst van de huurovereenkomst komt dit enigszins halfslachtig naar voren. Zie bijlage. Het lijkt me in het belang van beide partijen om dat wat duidelijker op te schrijven/ bevestigen.
Ik hoor graag even wat jouw idee hierbij zou zijn.”
2.10.
[betrokkene] beantwoordt op 21 september 2017 deze e-mail als volgt:
“Volgens mij is de huurovereenkomst duidelijk, wij mogen tot 2024 huren en daarna hebben wij nog een optie tot 2034 (die jij niet mag weigeren)”
“Volgens mij is de huurovereenkomst duidelijk, wij mogen tot 2024 huren en daarna hebben wij nog een optie tot 2034 (die jij niet mag weigeren)”
2.11.
Op 28 april 2023 heeft JeeTee Real Estate de huurovereenkomst schriftelijk opgezegd tegen 30 juni 2024. Vue Cinemas heeft tegen de opzegging geprotesteerd.
3.Het geschil
3.1.
JeeTee Real Estate vordert, kort gezegd, dat de kantonrechter voor recht verklaart dat JeeTee Real Estate op 28 april 2023 de huurovereenkomst tussen partijen rechtsgeldig heeft opgezegd.
3.2.
Vue Cinemas voert verweer.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.
4.De beoordeling
4.1.
Deze zaak draait om de vraag of JeeTee Real Estate op 28 april 2023 de huurovereenkomst rechtsgeldig tegen 30 juni 2024 heeft opgezegd. Om rechtsgeldig tegen laatstgenoemde datum op te kunnen zeggen, is vereist dat op die datum een einde komt aan een door partijen overeengekomen huurperiode.
4.2.
JeeTee Real Estate stelt dat dit het geval is. Volgens haar blijkt uit de tekst van artikel 3 van de huurovereenkomst dat de huurovereenkomst is aangegaan voor een eerste periode van 10 jaar en dat de overeenkomst kan worden opgezegd tegen het einde van iedere termijn, dus ook tegen het einde van de eerste op 30 juni 2024 eindigende termijn.
Vue Cinemas betwist dit en brengt hier, kort gezegd, primair tegenin dat partijen een eerste huurtermijn van 20 jaar zijn overeengekomen, die eindigt in 2034. De kantonrechter overweegt als volgt.
Vue Cinemas betwist dit en brengt hier, kort gezegd, primair tegenin dat partijen een eerste huurtermijn van 20 jaar zijn overeengekomen, die eindigt in 2034. De kantonrechter overweegt als volgt.
4.3.
Bij de uitleg van de op schrift gestelde bepaling gaat het niet zozeer om een zuiver taalkundige uitleg. Het komt immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht [1] .
Daarbij verdient opmerking dat ook gedragingen en verklaringen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang kunnen zijn voor de aan die overeenkomst te geven uitleg [2] .
Daarbij verdient opmerking dat ook gedragingen en verklaringen van partijen na het sluiten van de overeenkomst van belang kunnen zijn voor de aan die overeenkomst te geven uitleg [2] .
4.4.
Het voorgaande overziende en gelet op de over en weer gestelde feiten en omstandigheden, is de kantonrechter van oordeel dat is komen vast te staan dat partijen een huurperiode van 20 jaar, ingaande in 2014 en eindigende in 2034, zijn overeengekomen. Hierbij neemt de kantonrechter in aanmerking dat geen sprake is geweest van onderhandelingen die aan de huurovereenkomst vooraf zijn gegaan. Het betrof een overeenkomst tussen twee partijen binnen dezelfde groep van vennootschappen. Zowel Jee Tee Real Estate als Jee Tee Entertainment worden via een reeks aan holdingmaatschappijen feitelijk bestuurd door de heren [bestuurder 1] en [bestuurder 2] . [bestuurder 2] ondertekende het huurcontract namens de verhuurder.
4.5.
Verder hebben partijen informatie verstrekt over gedragingen en verklaringen van na het sluiten van de huurovereenkomst. Zoals hiervoor overwogen kunnen deze worden betrokken bij de uitleg van de overeenkomst.
In het kader van de in 2.7. bedoelde onderhandelingen tussen Vue Nederland en Jee Tee Entertainment heeft Jee Tee Entertainment op 12 juni, 6 juli en 17 augustus 2015 overzichten van lopende huurcontracten verstrekt aan Vue Nederland. Ook bij deze onderhandelingen waren de hiervoor genoemde feitelijke bestuurders betrokken. Het hier centraal staande huurcontract staat op deze overzichten vermeld en alle drie de overzichten maken melding van een huurtermijn van 20 jaar en tevens van een einddatum, te weten in 2034.
Uit de begeleidende e-mail van [bestuurder 2] bij het overzicht van 17 augustus 2015 blijkt bovendien dat zijn aandacht specifiek gericht is geweest op het onderhavige huurcontract en dat hij zich van de inhoud daarvan heeft vergewist. Hij heeft namelijk, kennelijk op verzoek van Vue Nederland, nagezocht welke partij als verhuurder bij de onderhavige huurovereenkomst is betrokken.
Dit alles vormt een sterke aanwijzing voor de juistheid van de primaire stelling van Vue Cinemas dat partijen in 2014 een eerste huurperiode van 20 jaar zijn overeengekomen. Dat de consequente vermelding van een looptijd van 20 jaar en een einddatum die daarmee in overeenstemming is, namelijk 2034, op - meerdere - verschrijvingen berust is niet aannemelijk. Zeker niet nu de feitelijke bestuurders die namens verhuurder bij het sluiten van de huurovereenkomst betrokken waren en die namens verkoper bij de koopovereenkomst betrokken waren, dezelfde waren. JeeTee Real Estate heeft er vergeefs op gewezen dat Vue Cinemas geen partij was bij de koopovereenkomst. Onder de gegeven omstandigheden vindt de kantonrechter dat niet relevant, de huurovereenkomst dateert immers van voor die tijd.
In het kader van de in 2.7. bedoelde onderhandelingen tussen Vue Nederland en Jee Tee Entertainment heeft Jee Tee Entertainment op 12 juni, 6 juli en 17 augustus 2015 overzichten van lopende huurcontracten verstrekt aan Vue Nederland. Ook bij deze onderhandelingen waren de hiervoor genoemde feitelijke bestuurders betrokken. Het hier centraal staande huurcontract staat op deze overzichten vermeld en alle drie de overzichten maken melding van een huurtermijn van 20 jaar en tevens van een einddatum, te weten in 2034.
Uit de begeleidende e-mail van [bestuurder 2] bij het overzicht van 17 augustus 2015 blijkt bovendien dat zijn aandacht specifiek gericht is geweest op het onderhavige huurcontract en dat hij zich van de inhoud daarvan heeft vergewist. Hij heeft namelijk, kennelijk op verzoek van Vue Nederland, nagezocht welke partij als verhuurder bij de onderhavige huurovereenkomst is betrokken.
Dit alles vormt een sterke aanwijzing voor de juistheid van de primaire stelling van Vue Cinemas dat partijen in 2014 een eerste huurperiode van 20 jaar zijn overeengekomen. Dat de consequente vermelding van een looptijd van 20 jaar en een einddatum die daarmee in overeenstemming is, namelijk 2034, op - meerdere - verschrijvingen berust is niet aannemelijk. Zeker niet nu de feitelijke bestuurders die namens verhuurder bij het sluiten van de huurovereenkomst betrokken waren en die namens verkoper bij de koopovereenkomst betrokken waren, dezelfde waren. JeeTee Real Estate heeft er vergeefs op gewezen dat Vue Cinemas geen partij was bij de koopovereenkomst. Onder de gegeven omstandigheden vindt de kantonrechter dat niet relevant, de huurovereenkomst dateert immers van voor die tijd.
4.6.
Een andere aanwijzing voor de juistheid van de stelling van Vue Cinemas vormt de inhoud van de tussen [bestuurder 1] en de heer [betrokkene] , destijds verbonden aan Vue Cinemas, in september 2017 gevoerde e-mailcorrespondentie.
[bestuurder 1] gaat in zijn namens Jee Tee Real Estate [3] op 19 september 2017 verzonden e-mail uit van een huurperiode van 20 jaar die eindigt in 2034. Uit de e-mail blijkt voorts dat hij deze conclusie heeft getrokken na (hernieuwde) kennisname van de huurovereenkomst en het addendum [4] bij de tussen Jee Tee Entertainment en Vue Nederland gesloten koopovereenkomst. Dat ook Vue Cinemas er van uitging dat zij desgewenst tot medio 2034 van het gehuurde pand gebruik zou kunnen blijven maken, blijkt uit de door [betrokkene] op 21 september 2017 verzonden reactie. Deze reactie kan dan ook niet – zoals Jee Tee Real Estate betoogt – gezien worden als een ontkrachting van het door haar in de e-mail ingenomen standpunt dat sprake is van een huurperiode van 20 jaar.
[bestuurder 1] gaat in zijn namens Jee Tee Real Estate [3] op 19 september 2017 verzonden e-mail uit van een huurperiode van 20 jaar die eindigt in 2034. Uit de e-mail blijkt voorts dat hij deze conclusie heeft getrokken na (hernieuwde) kennisname van de huurovereenkomst en het addendum [4] bij de tussen Jee Tee Entertainment en Vue Nederland gesloten koopovereenkomst. Dat ook Vue Cinemas er van uitging dat zij desgewenst tot medio 2034 van het gehuurde pand gebruik zou kunnen blijven maken, blijkt uit de door [betrokkene] op 21 september 2017 verzonden reactie. Deze reactie kan dan ook niet – zoals Jee Tee Real Estate betoogt – gezien worden als een ontkrachting van het door haar in de e-mail ingenomen standpunt dat sprake is van een huurperiode van 20 jaar.
4.7.
Het voorgaande biedt voldoende steun aan het primaire betoog van Vue Cinemas dat partijen in 2014 een eerste huurtermijn van 20 jaar zijn overeengekomen. Immers, blijkt uit de in 4.5. en 4.6 omschreven feiten en omstandigheden dat de in 2014 door partijen gemaakte afspraak zag op een huurperiode van 20 jaar, eindigend in 2034.
4.8.
De vordering ligt voor afwijzing gereed. De proceskosten komen voor rekening van JeeTee Real Estate, omdat zij ongelijk krijgt. De gevorderde vergoeding van wettelijke rente over de proceskosten is toewijsbaar als na te melden.
5.De beslissing
De kantonrechter:
5.1.
wijst de vordering af;
5.2.
veroordeelt JeeTee Real Estate tot betaling van de proceskosten, die tot en met vandaag voor Vue Cinemas worden vastgesteld op een bedrag van € 1.500,00 (2x € 750,00) aan salaris van de gemachtigde van Vue Cinemas, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag vanaf 14 dagen na betekening van dit vonnis tot aan de dag van betaling.
5.3.
verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. A.E. Merkus en op bovengenoemde datum in het openbaar uitgesproken in aanwezigheid van de griffier.
De griffier De kantonrechter