Uitspraak
RECHTBANK Midden-Nederland
Civiel recht
Zittingsplaats Lelystad
Zaaknummer: C/16/610434 / KL ZA 26-106
Vonnis in kort geding van 2 juli 2026
in de zaak van
[eiser],
te [plaats] ,
eisende partij,
hierna te noemen: [eiser] ,
advocaat: mr. A.J. Peerboom,
tegen
[gedaagde] B.V.,
te [plaats] ,
gedaagde partij,
hierna te noemen: [gedaagde] ,
advocaat: mr. R.J. van Betten.
1.De procedure
1.1
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 2 juni 2016 met poducties (1-33),
- de conclusie van antwoord van 8 juni 2026 met producties (1-4).
1.2
Op 11 juni 2026 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Partijen hebben pleitaantekeningen overgelegd en de griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat er is besproken. Aan het einde van de zitting is bepaald dat uiterlijk 2 juli 2026 vonnis zal worden gewezen.
2.De kern van de zaak
2.1
Deze zaak gaat om de uitleg van de in 2015 tussen (de rechtsvoorganger van) [eiser] en [gedaagde] gesloten overeenkomst (hierna ook: de Overeenkomst). [1]
2.2
[eiser] heeft op grond van de Overeenkomst jarenlang het product RetailVista (een winkelautomatiseringssysteem) van [gedaagde] als Value added reseller (VAR) verkocht aan derde partijen. Onderdeel van de Overeenkomst is een service level agreement (SLA-deel) waarin de ondersteuning door [gedaagde] aan [eiser] met o.a. de analyse en oplossing van problemen met RetailVista is opgenomen maar ook het verstrekken van updates en ‘bugfixes’. [2] Nadat een mogelijke overname van [eiser] door [gedaagde] niet door ging, heeft [gedaagde] de Overeenkomst, met inachtneming van een opzeggingstermijn van 2 jaar, opgezegd. De Overeenkomst is op 19 februari 2026 geëindigd.
2.3
[eiser] meent dat [gedaagde] niet voldoet aan haar postcontractuele verplichtingen op grond van de Overeenkomst. Ook zou [gedaagde] klanten van [eiser] overhalen om Naar [gedaagde] over te stappen en dreigt zo faillissement voor [eiser] . [eiser] wil dat [gedaagde] verplicht wordt om de ondersteuning voor haar bestaande klanten overeenkomstig het SLA-deel voort te zetten en dat [gedaagde] zich - kort gezegd – onthoudt van het benaderen van klanten van [eiser] en opgave doet van de door haar benaderde klanten van [eiser] , van de aan hen verkochte diensten/producten en de daarmee gerealiseerde omzet en winst. [gedaagde] heeft verweer gevoerd.
2.4
De voorzieningenrechter wijst de door [eiser] ingestelde vorderingen af en zal dat hieronder toelichten.
3.3 De beoordeling
[eiser] heeft een spoedeisend belang
3.1
In een kortgedingprocedure wordt gevraagd om een spoedmaatregel te nemen. De wet gaat ervan uit dat na de kortgedingprocedure een gewone rechtszaak zal komen, dit heet een ‘bodemprocedure’. Een kortgedingprocedure loopt op een bodemprocedure vooruit. De voorzieningenrechter in kort geding probeert in te schatten of een bodemrechter de vordering waarschijnlijk zal toewijzen. Een kortgeding uitspraak is daarom niet meer dan een voorlopige beslissing waarbij een spoedeisend belang is. Daarom moeten belangrijke feiten duidelijk zijn, want tijd voor bewijslevering is er niet. Daarnaast moet een spoedeisend belang bij de gestelde vordering aanwezig zijn.
3.2
De voorzieningenrechter is van oordeel dat [eiser] voldoende aannemelijk heeft gemaakt een spoedeisend belang te hebben. Volgens [eiser] heeft de handelwijze van [gedaagde] na het einde van de Overeenkomst namelijk geleid tot een sterke afname van haar werkzaamheden betreffende het RetailVista product en dreigt zelfs mogelijk een faillissement.
Artikel B4 van de Overeenkomst
3.3
In de Overeenkomst is in artikel B4 een bepaling opgenomen dat ziet op de situatie na beëindiging van de Overeenkomst. Deze bepaling luidt:
“Partijen zijn, bij iedere vorm en iedere reden van beëindiging (waaronder ook de reden als bedoeld in dit artikel B.5.), aan elkaar geen schadeloosstelling of enige andere vergoeding verschuldigd. Door ondertekening van deze overeenkomst doet iedere partij afstand van alle rechten die zij bij beëindiging in dat verband zou kunnen uitoefenen.
Na beëindiging van dit VAR contract RetailVista contract blijft de VAR gerechtigd om zijn bestaande klanten te bedienen wat RetailVista betreft. De VAR mag echter geen nieuwe klanten meer werven wat RetailVista betreft. Ondersteuning van de VAR door [gedaagde] BV is dan gratis indien de VAR een minimale jaaromzet van EUR 30.000,- aan RetailVista-licenties door [gedaagde] BV gefactureerd krijgt. Indien de bovengenoemde jaaromzet niet wordt gehaald dan belast [gedaagde] de verplichte opleidingsuren aan de VAR door, tegen een tarief van EUR 75,- per uur en de reiskosten tegen een tarief van 0,69/km”
De uitleg van artikel B4 van de Overeenkomst volgens partijen
3.4
Volgens [eiser] is [gedaagde] gehouden de ondersteuning voor bestaande klanten van [eiser] , ook na beëindiging van de Overeenkomst, volgens het SLA-deel voort te zetten.
3.5
[gedaagde] vindt dat [eiser] alleen recht heeft op ondersteuning voor de op het moment van de beëindiging van de Overeenkomst bestaande klanten en alleen voor de op dat moment bestaande pakketten. Het SLA-deel is daarbij niet meer van toepassing.
De uitleg van artikel B4 van de Overeenkomst volgens het Haviltex-criterium
3.6
Voor de beantwoording van de vraag wat partijen zijn overeengekomen moet de overeenkomst worden uitgelegd aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Het komt niet alleen aan op de bewoordingen van de overeenkomst, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomsten mochten toekennen en op dat wat zij, redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. [3]
3.7
Het eerste deel van artikel B4 van de Overeenkomst bepaalt dat bij iedere vorm en bij iedere reden van beëindiging van de Overeenkomst er geen enkel recht op schadeloosstelling of andere vergoeding verschuldigd is. Partijen gaan op dat punt definitief uit elkaar. Daar is tussen partijen ook geen verschil van mening over.
3.8
Het tweede deel van artikel B4 van de Overeenkomst (en dat is het deel waar [eiser] zich op beroept) bepaalt dat de VAR, in dit geval [eiser] , gerechtigd blijft zijn bestaande klanten te bedienen als het om RetailVista gaat en dat [gedaagde] daarbij ondersteuning biedt. Dit geldt alleen voor de op het moment van de beëindiging van de Overeenkomst bestaande klanten van de VAR.
3.9
De uitleg die [eiser] geeft aan het tweede deel van artikel B4 van de Overeenkomst zou betekenen dat het SLA-deel tussen partijen onverkort voortduurt, zolang het gaat om de op moment van de beëindiging van de Overeenkomst bestaande klanten van [eiser] . En [eiser] is ook van mening dat zij gerechtigd is om na de beëindigde Overeenkomst voor haar bestaande klanten nieuwe modules of maatwerk voor het product RetailVista te leveren en dat [gedaagde] dit op grond van het SLA-deel moet ondersteunen.
3.1
De uitleg die [eiser] geeft aan artikel B4 van de Overeenkomst ligt niet voor de hand. Over de toepasselijkheid van het SLA-deel na het einde van de Overeenkomst is helemaal niets in de Overeenkomst of in het SLA-deel opgenomen, terwijl een expliciete afspraak hierover wel voor de hand had gelegen wanneer partijen dat hadden beoogd. Dit temeer nu de uitleg die [eiser] geeft aan artikel B4 van de Overeenkomst er feitelijk op neer komt dat [gedaagde] – ook na beëindiging van de Overeenkomst – in onbeperkte duur de verplichting zou hebben om [eiser] ondersteuning te bieden op hetzelfde niveau (dus met nieuwe modules, updates, bugfixes etc.) als ten tijde van de Overeenkomst. Deze in duur onbeperkte verplichting van [gedaagde] staat echter haaks op het in het eerste deel van artikel B4 van de Overeenkomst genoemde uitgangspunt dat na beëindiging van de Overeenkomst partijen definitief uit elkaar zijn.
3.11
[gedaagde] erkent dat zij na de beëindiging van de Overeenkomst verplicht is om aan [eiser] operationele ondersteuning te bieden, zodat [eiser] haar nog bestaande RetailVista-klanten kan helpen. Dit betreft dan wel operationele ondersteuning zonder dat zij (nieuwe) modules, updates of bugfixes verstrekt aan klanten van [eiser] voor RetailVista. [gedaagde] stelt dat zij dit ook doet, maar dat zij dus niet meer verplicht is om dit volgens het SLA-deel te doen. Volgens [gedaagde] is bij de totstandkoming van de Overeenkomst, waar geen advocaten bij betrokken waren, ook niet iets anders afgesproken.
3.12
Op de zitting heeft [eiser] meegedeeld dat zij niet bij de totstandkoming van de door [gedaagde] met haar rechtsvoorganger gesloten Overeenkomst betrokken is geweest. [eiser] heeft ook (nadat hier specifiek naar gevraagd is) geen aanknopingspunt dan wel nadere informatie/documenten verstrekt dat kan dienen als ondersteuning van haar standpunt dat ook na het einde van de Overeenkomst het SLA-deel van toepassing blijft voor haar op dat moment bestaande klanten.
3.13
Gelet op het voorgaande acht de voorzieningenrechter het niet aannemelijk dat een rechter in een bodemprocedure tot het oordeel zou komen dat de uitleg die [eiser] voorstaat over artikel B4 en de toepasselijkheid van het SLA-deel na beëindiging van de Overeenkomst gevolgd zal worden.
Tussenconclusie
3.14
De in de dagvaarding onder a ingestelde vordering dat ziet op voortzetting van de ondersteuning door [gedaagde] met naleving van het SLA-deel is gelet op het voorgaande niet toewijsbaar.
Het gevorderde verbod van het benaderen, bedienen en verzamelen van contactgegevens van klanten van [eiser] is (ook) niet toewijsbaar
3.15
[eiser] stelt ook dat het [gedaagde] niet is toegestaan om klanten van [eiser] rechtstreeks te benaderen en te bedienen. Dit zou onder meer volgen uit artikel B4 van de Overeenkomst en de artikelen SLA-1 tot en met SLA-10. [4] Hiervoor heeft de voorzieningenrechter al geoordeeld dat het niet aannemelijk is dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat het SLA-deel van de Overeenkomst na beëindiging van de Overeenkomst zal voortduren. Het directe beroep van [eiser] op de artikelen van het SLA-deel kan daarom ook voor deze vordering niet slagen. Voorts volgt uit artikel B4 van de Overeenkomst niet een verbod zoals [eiser] dat voorstaat.
3.16
Ook is er geen reden om op grond van het door [eiser] gedane beroep op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 lid 1 BW Pro het SLA-deel alsnog op partijen van toepassing te verklaren. Artikel B4 van de Overeenkomst bevat immers al een regeling dat ziet op de ondersteuning van de bestaande klanten van [eiser] na beëindiging van de Overeenkomst en [gedaagde] stelt dat zij zich aan deze regeling houdt en zal houden. Voor een additionele regeling door toepassing van de SLA op grond van artikel 6:248 lid 1 BW Pro is in dit geval naar het oordeel van de voorzieningenrechter dus geen ruimte.
3.17
Voor de volledigheid merkt de voorzieningenrechter hier nog op dat (gelijk hetgeen is overwogen in 3.9 tot en met 3.13) ook niet aannemelijk is dat een rechter in een bodemprocedure zal oordelen dat artikel E3 van de Overeenkomst (kortweg, het benaderen van klanten) nog tussen partijen voortduurt nu de Overeenkomst is geëindigd. Hier is zowel in de tekst van de Overeenkomst, maar ook anderszins, geen enkel aanknopingspunt dan wel onderbouwing voor gegeven door [eiser] .
3.18
Daar komt bij dat [gedaagde] op de zitting gemotiveerd heeft weersproken dat zij zowel vóór als na de beëindiging van de Overeenkomt actief klanten van [eiser] heeft benaderd om direct zaken met haar te doen (in plaats van zaken met [eiser] ). [gedaagde] erkent wel dat nog tijdens de Overeenkomst er een direct contact geweest is tussen haar huidige directeur en de onderneming [bedrijf 1] (een grote klant van [eiser] ), maar dat dit uitsluitend bedoeld was om zich als nieuwe directeur van [gedaagde] voor te stellen. Volgens [gedaagde] is deze fout direct door haar erkend en zijn er excuses gemaakt aan [eiser] .
3.19
Over het verzamelen van contactgegevens heeft [gedaagde] onweersproken gesteld dat [eiser] ermee bekend is dat [gedaagde] al tijdens de Overeenkomst van alle klanten van [eiser] gegevens heeft verzameld. Volgens [gedaagde] was dit nodig in het kader van de door [gedaagde] verstrekte licenties en voor het bieden van ondersteuning en heeft [eiser] ook nooit (eerder) aangegeven daar bezwaar tegen te hebben. [5]
3.2
De conclusie van al het voorgaande is dat er geen grond bestaat om het in de dagvaarding onder b gevorderde verbod van het benaderen, bedienen en verzamelen van contactgegevens van klanten van [eiser] toe te wijzen.
Het gevorderde verbod van het doen van mededelingen over het eindigen van de overeenkomst en/of het verbod om bestaande klanten van [eiser] aan te sporen om de overeenkomst met [eiser] te beëindigen is ook niet toewijsbaar
3.21
Het gevorderde verbod van het doen van mededelingen over de beëindigde Overeenkomst komt – zoals is besproken tijdens de mondelinge behandeling – neer op een algeheel spreekverbod van [gedaagde] over dit onderwerp. Zo’n algemeen geformuleerde en verstrekkende vordering is niet toewijsbaar. Bovendien heeft [eiser] in kort geding ook desgevraagd niet aannemelijk gemaakt dat [gedaagde] zich tegenover de klanten van [eiser] negatief uitlaat over [eiser] .
3.22
Ook is niet aannemelijk gemaakt dat [gedaagde] de klanten van [eiser] aanspoort om de bestaande overeenkomst met [eiser] te beëindigen en om over te stappen naar [gedaagde] . Dit geldt ook voor de door [eiser] genoemde voorbeelden [bedrijf 1] en [bedrijf 2] . [gedaagde] heeft onweersproken gesteld dat niet [bedrijf 1] , maar [bedrijf 3] , dat een eigen klant van [gedaagde] is, zelf contact met haar heeft opgenomen om te informeren naar de status van de contracten tussen [eiser] en [gedaagde] . En voor [bedrijf 2] geldt dat het enkele feit dat [bedrijf 2] de overeenkomst met [eiser] heeft beëindigd, niet zonder meer betekent dat het [gedaagde] is geweest die haar daartoe heeft overgehaald. Volgens [gedaagde] is [bedrijf 2] overgestapt omdat zij niet tevreden was met de dienstverlening van [eiser] . [6] Hier is nader feitenonderzoek nodig en daar leent een kort geding zich niet voor.
3.23
Dit betekent dat het onder c gevorderde verbod van het doen van mededelingen over het eindigen van de overeenkomst en/of het verbod om klanten aan te sporen om de overeenkomst met [eiser] te beëindigen niet toewijsbaar is.
De gevorderde opgave door [gedaagde] van gegevens over de door [gedaagde] benaderde klanten van [eiser] en de daarmee gerealiseerde omzet wordt ook afgewezen.
3.24
Ook dit deel van de door [eiser] ingestelde vordering gaat er vanuit dat [gedaagde] zich niet houdt aan de op haar rustende postcontractuele verplichtingen. Bij de overige vorderingen is al geoordeeld dat in deze procedure daar niet vanuit kan worden gegaan. Dit betekent dat er geen grondslag is voor toewijzing van de onder d in de dagvaarding van [gedaagde] gevraagde opgave van gegevens.
Eindconclusie
3.25
De door [eiser] ingestelde vorderingen zijn niet toewijsbaar.
De proceskosten komen voor rekening van [eiser]
3.26
[eiser] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:
- griffierecht
€
735,00
- salaris advocaat
€
1.177,00
- nakosten
€
189,00
(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.101,00
3.27
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
4.De beslissing
De voorzieningenrechter
4.1
wijst de vorderingen van [eiser] af,
4.2
veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,
4.3
veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
4.4
verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. A. Blanke en in het openbaar uitgesproken op 2 juli 2026.
4428