ECLI:NL:RBMNE:2026:3082

Uitspraak

RECHTBANK Midden-Nederland

Civiel recht

Zittingsplaats Utrecht

Zaaknummer: C/16/595512 / HA ZA 25-323

Vonnis van 29 april 2026 (bij vervroeging)

in de zaak van

[eiseres] B.V.,

gevestigd in [vestigingsplaats 1] ,

eiser in conventie,

verweerder in reconventie,

hierna te noemen: [eiseres] ,

advocaat: mr. P.P.J. van der Rijt,

tegen

1.[gedaagde sub 1] B.V.,

gevestigd in [vestigingsplaats 2] ,

gedaagde in conventie,

eiser in reconventie,

hierna te noemen: [gedaagde sub 1]

advocaat: mr. V. van Druenen,
2.
[gedaagde sub 2] B.V. HODN [handelsnaam],

gevestigd in [vestigingsplaats 3] ,

gedaagde in conventie,

hierna te noemen: [handelsnaam] ,

advocaat: mr. M.W. Verhoeven.

1.De procedure

1.1

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- het incidenteel vonnis van 26 november 2025,
- de conclusie van antwoord in conventie en eis in reconventie met producties,
- de conclusie van antwoord in reconventie,

- de akte van [eiseres] met aanvullende producties,

- de brief waarin is medegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,

- de e-mail van de rechtbank van 8 april 2026 waarin zij de vragen die zij heeft alvast voorlegt,
- de mondelinge behandeling van 10 april 2026, waarvan een geluidsopname is gemaakt.

1.2

[gedaagde sub 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling haar eis in reconventie verminderd door haar primaire vordering, betaling van € 77.246,40 als schadevergoeding, in te trekken. Dit betekent dat de rechtbank in reconventie alleen beslist over wat aanvankelijk de subsidiaire vordering van [gedaagde sub 1] was.

1.3

Ten slotte is bepaald dat vonnis zou worden uitgesproken op 27 mei 2026. Het vonnis was eerder klaar, zodat het vier weken eerder wordt uitgesproken.

2.De kern van de zaak

2.1

Partijen hebben een overeenkomst gesloten voor de afname van softwarelicenties voor de duur van vijf jaar. Voor de implementatie van de software heeft [eiseres] een overeenkomst gesloten met [handelsnaam] . Het implementatieproces heeft erg lang geduurd en is uiteindelijk mislukt. [eiseres] is nooit met de software van [gedaagde sub 1] gaan werken. [eiseres] stelt dat [gedaagde sub 1] naast [handelsnaam] tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst omdat de licenties door de mislukte implementatie niet gebruikt kunnen worden. Daarom heeft [eiseres] haar overeenkomst met [gedaagde sub 1] buitengerechtelijk ontbonden. In deze procedure vordert [eiseres] dat [gedaagde sub 1] de kosten voor de licenties over 2024 terugbetaalt en dat [gedaagde sub 1] haar schade vergoedt, nader op te maken bij staat. [gedaagde sub 1] stelt dat de overeenkomst onterecht is ontbonden en vordert als tegeneis nakoming van de overeenkomst. De rechtbank wijst de vordering van [eiseres] af en de vordering van [gedaagde sub 1] toe.

3.De beoordeling

De rechtbank oordeelt niet over het geschil met [handelsnaam]

3.1

In het vonnis in incident van 26 november 2025 heeft de rechtbank zich onbevoegd verklaard om van de vordering van [eiseres] ten aanzien van [handelsnaam] kennis te nemen. Dit betekent dat de rechtbank in dit vonnis niet oordeelt en beslist over het geschil tussen [eiseres] en [handelsnaam] . Alle veroordelingen die in dit vonnis worden uitgesproken zien daarom alleen op de verhouding [eiseres] - [gedaagde sub 1] .

[gedaagde sub 1] is niet tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst

3.2

Op 22 december 2023 heeft [eiseres] met [gedaagde sub 1] een overeenkomst gesloten voor de afname van 20 licenties met de startdatum 1 februari 2024 en einddatum 31 januari 2029 (hierna: de overeenkomst). Vervolgens heeft [eiseres] met [handelsnaam] een overeenkomst gesloten voor de implementatie van de software.

3.3

Op grond van de overeenkomst tussen [eiseres] en [gedaagde sub 1] was [gedaagde sub 1] verplicht om voor de komende vijf jaar [eiseres] toegang te geven tot de software. [eiseres] stelt dat de rol en verantwoordelijkheid van [gedaagde sub 1] groter zijn dan enkel toegang geven tot de software. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde sub 1] [handelsnaam] aangedragen als implementatiepartner en was [gedaagde sub 1] vervolgens actief betrokken bij de implementatie. Verder verwijt zij [gedaagde sub 1] dat zij licenties aan haar heeft verkocht zonder een functioneel resultaat, omdat de implementatie van de software uiteindelijk niet is uitgevoerd, waarmee zij kennelijk betoogt dat [gedaagde sub 1] verantwoordelijk is voor een functioneel resultaat. [eiseres] stelt daarom dat [gedaagde sub 1] tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst.

3.4

Die stelling faalt. [eiseres] heeft onvoldoende gemotiveerd onderbouwd dat de verplichtingen van [gedaagde sub 1] verder gaan dan het enkel toegang geven tot de software.

3.5

De rechtbank volgt het betoog van [eiseres] dat [gedaagde sub 1] [handelsnaam] heeft aangedragen als implementatiepartner. Tijdens de mondelinge behandeling is vastgesteld dat [gedaagde sub 1] [handelsnaam] zonder enige vraag of overleg naar voren heeft geschoven, en dat [eiseres] hiermee als gegeven verder is gegaan. [gedaagde sub 1] stelt dat [eiseres] ook voor een andere implementatiepartner kon kiezen, maar heeft dat destijds niet tegen [eiseres] gezegd, en het is niet bij [eiseres] opgekomen. Maar dit betekent niet dat [gedaagde sub 1] verantwoordelijk is voor het werk van de door haar aangedragen implementatiepartner, [handelsnaam] . Het kan prima zijn dat [eiseres] rondom bijvoorbeeld het moment van de deep dive helemaal niet bezig was met de vraag met welke partij of partijen ze eigenlijk zaken deed, maar dan moest zij ten minste op het moment dat zij de contracten met [gedaagde sub 1] en [handelsnaam] tekende toch wél begrijpen dat zij met twee verschillende partijen twee verschillende overeenkomsten aanging, die een andere strekking hadden. Dat volgt evident uit de door [eiseres] getekende overeenkomsten. [eiseres] moest op dat moment begrijpen dat [gedaagde sub 1] niets anders deed dan de licentie aanbieden in ruil voor de licentievergoeding, en dat [handelsnaam] over de implementatie ging. Daarbij is nog van belang dat [eiseres] werd bijgestaan door de heer [A] , een ervaren projectmanager op het gebied van digitale diensten en producten. Dat maakt temeer dat [eiseres] wist of zou moeten weten dat er een verschil is tussen het aanbieden van licenties en de implementatie daarvan. Gelet op deze omstandigheden is er geen reden om aan te nemen dat [gedaagde sub 1] bij het aangaan van de contractuele relatie met [eiseres] een verantwoordelijkheid op zich heeft genomen voor het handelen van [handelsnaam] of dat [gedaagde sub 1] (eind-) verantwoordelijk is voor een (voor de werkprocessen van [eiseres] ) functionerende applicatie.

3.6

Het is de rechtbank ook niet gebleken dat [gedaagde sub 1] tijdens de implementatie verantwoordelijkheid voor het handelen van [handelsnaam] , of verantwoordelijkheid voor het eindresultaat op zich heeft genomen. [eiseres] stelt dat [gedaagde sub 1] in de periode van de implementatie actief de implementatie coördineerde en daar feitelijk zelf aan meedeed. Deze stelling heeft [eiseres] op geen enkele manier onderbouwd. De rechtbank vindt in het dossier geen aanknopingspunten voor deze stelling. De heer [A] spreekt in zijn uitgebreide schriftelijke verklaring over hoe het allemaal is gelopen vanaf
“De kick-off hadden wij met een team van [handelsnaam] ….”met geen woord meer over betrokkenheid van [gedaagde sub 1] . Ook in de door [eiseres] overgelegde mailwisseling tussen [eiseres] en [gedaagde sub 1] (productie 16 bij dagvaarding) is niets te lezen waaruit blijkt dat [gedaagde sub 1] de implementatie coördineerde of daaraan meedeed. Op vragen van de rechter tijdens de mondelinge behandeling heeft de advocaat van [eiseres] gezegd dat er niet door hem overgelegde e-mails zouden zijn waarin je kunt zien dat [gedaagde sub 1] een actieve rol had. [B] zei vervolgens wat er in die e-mails zou staan, maar wat daar volgens hem in staat is hetzelfde als wat in de als productie 16 bij dagvaarding overgelegde e-mails staat, en is geen onderbouwing van de stelling dat [gedaagde sub 1] een actieve rol had bij de implementatie van de software.

3.7

De conclusie is dat er geen verplichting op [gedaagde sub 1] rust anders dan het beschikbaar stellen van de software. Dit heeft [gedaagde sub 1] gedaan. Daarom is zij niet tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst. De gevorderde verklaring voor recht en de vordering tot vergoeding van de schade wijst de rechtbank af.

[eiseres] moet de overeenkomst nakomen

3.8

In de brief van 7 februari 2025 heeft [eiseres] aan [gedaagde sub 1] medegedeeld dat zij de overeenkomst ontbindt, maar die ontbindingsverklaring heeft geen effect gehad. Uit de conclusie onder 3.7 volgt immers dat er geen tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is en dit is voor ontbinding van een overeenkomst wel nodig. Dit betekent dat [eiseres] de overeenkomst moet nakomen, oftewel zij moet de licentievergoedingen betalen over de jaren 2025 tot en met 2028.

3.9

[eiseres] stelt dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is om haar aan nakoming van de overeenkomst te houden. Volgens [eiseres] zou nakoming van de overeenkomst erop neerkomen dat zij moet betalen voor een prestatie waarvan duidelijk is dat deze voor haar geen reële waarde meer heeft, want op dit moment doet [eiseres] niets met – en zij heeft ook nooit iets gedaan met – de licenties.

3.1

De rechtbank kan het betoog van [eiseres] tot op zekere hoogte volgen. De rechtbank vindt het namelijk best onredelijk dat [gedaagde sub 1] [eiseres] voor de volle periode van vijf jaar aan de licenties houdt. De rechtbank vindt dat omdat (zie hiervoor onder 3.5) [gedaagde sub 1] degene is die [handelsnaam] naar voren heeft geschoven, terwijl aannemelijk is dat de vertraging en de problemen met de implementatie aan [handelsnaam] zijn te wijten. Hoe en waarom het precies is gegaan met de implementatie weet de rechtbank natuurlijk niet: het geschil tussen [eiseres] en [handelsnaam] ligt hier immers niet voor. Maar de kern is wel: [handelsnaam] is de partij die de implementatie zou verzorgen, en de implementatie is mislukt. Er valt daarom veel voor te zeggen dat [gedaagde sub 1] zich dat zou moeten aantrekken, en daarin aanleiding zou moeten zien om [eiseres] tegemoet te komen als het gaat om de vraag of [gedaagde sub 1] voor de volle termijn voor de licenties moet betalen, te meer omdat [gedaagde sub 1] nauwelijks vaste kosten heeft voor het verstrekken van die licenties (een beperkte afdracht aan Salesforce).

3.11

Dat de rechtbank de opstelling van [gedaagde sub 1] best onredelijk vindt, betekent echter niet dat die opstelling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. De drempel daarvoor is hoog. Uit de formulering “naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar” in artikel 6:248 lid 2 BW Pro volgt dat de rechter bij toepassing hiervan de nodige terughoudendheid moet betrachten. De Hoge Raad heeft ook geoordeeld dat ‘niet redelijk’ of ‘in strijd met de redelijkheid en billijkheid’ onvoldoende is om te voldoen aan die maatstaf van artikel 6:248 lid 2 BW Pro.^[1]Het gaat hier, dat is belangrijk, om een zakelijke transactie tussen zakelijke partijen. En daar komt het volgende bij: de rechtbank ziet niet dat [eiseres] niets meer kan met de licenties, want de implementatie zou in principe nog kunnen worden uitgevoerd. Het heeft erg lang geduurd en het is mislukt met [handelsnaam] , maar dat betekent niet dat een andere partij niet alsnog de implementatie kan verzorgen (dat wil zeggen: de software configureren op basis van de processen van [eiseres] en koppelen aan de bestaande systemen van [eiseres] ). Daarbij is het de rechtbank ook opgevallen dat [gedaagde sub 1] in haar e-mail van 17 juni 2025 nog schrijft dat zij bereid is om mee te denken over een andere implementatiepartner. [eiseres] heeft zelf de keuze gemaakt om na anderhalf jaar te stoppen met de implementatie en heeft niet geprobeerd om met andere implementatiepartners te werken. Dat komt voor rekening van [eiseres] en niet voor rekening van [gedaagde sub 1] .

3.12

Het is dus niet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar dat [gedaagde sub 1] nakoming van de overeenkomst vordert. Daarom wijst de rechtbank de vorderingen van [gedaagde sub 1] toe. [eiseres] moet de factuur van 2025 ter hoogte van € 19.311,60 betalen, vermeerderd met overeengekomen rente van 1% per maand vanaf de vervaldatum van de factuur. De factuur is van 30 december 2024, met een betaaltermijn van 30 dagen na de datum van de factuur. Dit maakt dat de vervaldatum 30 januari 2025 is. Daarnaast moet [eiseres] de facturen betalen die nog moeten worden gestuurd, of inmiddels zijn gestuurd, over de jaren 2026, 2027 en 2028. Deze facturen moeten binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur worden betaald.

[eiseres] moet de proceskosten betalen

3.13

[eiseres] krijgt zowel in conventie als in reconventie ongelijk. Daarom moet zij de proceskosten van deze procedure aan [gedaagde sub 1] betalen.

3.14

De kosten aan de kant van [gedaagde sub 1] in conventie worden begroot op:

- griffierecht € 2.995,-

- salaris advocaat € 1.672,- (2 punten x € 836,-)

Totaal € 4.667,-

3.15

De kosten van [gedaagde sub 1] in reconventie worden begroot op € 836,- aan salaris advocaat (2 punten x € 836,- x 0,5).

3.16

De nakosten ten slotte bedragen € 296,-, eventueel vermeerderd met de verhoging zoals vermeld in de beslissing.

4.De beslissing

De rechtbank

in conventie

4.1

wijst de vorderingen van [eiseres] af,

4.2

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 4.667,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

in reconventie

4.3

veroordeelt [eiseres] om aan [gedaagde sub 1] te betalen een bedrag van € 19.311,60 inclusief btw, te vermeerderen met de overeengekomen rente van 1% per maand over het toegewezen bedrag, vanaf 30 januari 2025, tot de dag van volledige betaling,

4.4

veroordeelt [eiseres] om aan [gedaagde sub 1] te betalen de facturen over de jaren 2026, 2027 en 2028, binnen 30 dagen na ontvangst daarvan,

4.5

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 836,- te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

4.6

wijst het meer of anders gevorderde af,

in conventie en in reconventie

4.7

veroordeelt [eiseres] in de nakosten van € 296,-, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,- plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

4.8

verklaart dit vonnis wat betreft de veroordelingen in 4.2 tot en met 4.5 en 4.7 uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken op 29 april 2026.

5718 (MM)

Geen tekortkoming in nakoming softwarelicentieovereenkomst ondanks mislukte implementatie