ECLI:NL:RBMNE:2024:1938

Uitspraak

vonnis

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND

Civiel recht

handelskamer

locatie Lelystad

zaaknummer / rolnummer: C/16/563387 / HL ZA 23-283

Vonnis van 27 maart 2024

in de zaak van

rechtspersoon naar buitenlands recht

[eiseres] LTD. STI.,

gevestigd te [plaats] (Turkije),

eiseres,

advocaat mr. K. Tülü te Haarlem,

tegen

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

SUGAR SPECIALITIES EUROPE B.V.,

gevestigd te Lelystad,

gedaagde,

advocaat mr. J.M. van Raaijen te Almere.

Partijen zullen hierna [eiseres] en SSE genoemd worden.

1.De procedure

1.1.

Het verloop van de procedure blijkt uit:

dagvaarding van 26 september 2023 met producties 1 t/m 13;
conclusie van antwoord met producties 1 t/m 7;
het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 16 januari 2024;
de spreekaantekeningen van mr. Tülü;
de spreekaantekeningen van mr. Van Raaijen.

1.2.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

[eiseres] is een onderneming die machines produceert en verkoopt die onder meer gebruikt worden in de voedingsmiddelenindustrie. SSE is een onderneming die zich bezig houdt met het verwerken van suikerbietsuiker en rietsuiker.

2.2.

Partijen hebben gedurende een aantal jaren zaken met elkaar gedaan. SSE kocht machines en onderdelen van [eiseres] . [eiseres] zorgde ook voor het onderhoud en de reparaties van de door haar geleverde machines.

2.3.

De heer [werknemer] (hierna te noemen: [werknemer] ) was werkzaam bij [eiseres] in de functie van ‘Area Sales Responsible – Europe’ en later in de functie van ‘Area Sales Manager – Europe’.

2.4.

Op 29 mei 2015 stuurde de heer [statutair directeur] , [functie] bij SSE (hierna te noemen: [statutair directeur] ) een e-mailbericht aan [werknemer] . Hij verzocht om een verklaring dat alle facturen betaald waren. [werknemer] beantwoordde het verzoek van [statutair directeur] met een e-mailbericht van 2 juni 2015 waarin onder meer staat:

“First of all I would like to thank you and Ms. [A] for your kind support regarding the Elstein Ceramic Heater, the truck arrived today at our customs.

Regarding the Invoices which has to be pay, you will find them all attached with Mr. [eiseres] signature as per your request. After Iscal[toevoeging rechtbank: rechtsvoorganger van SSE]
pay the attached Invoices there will be at the moment no unpayed Invoices.”

2.5.

Op 10 juni 2016 stuurde [werknemer] aan de [statutair directeur] een e-mailbericht met een offerte voor een ‘Sugar Stick Pack Filling’ machine en een ‘Liquid Stick Pack Filling’ machine.

2.6.

[werknemer] stuurde op 7 februari 2017 een e-mailbericht aan mevrouw [B] , werkzaam bij SSE. In het e-mailbericht vraagt [werknemer] om de financiële afdeling van SSE op de hoogte te brengen dat alle betalingen aan [eiseres] moeten worden verricht op het bankrekeningnummer dat in het e-mailbericht staat genoemd.

2.7.

[werknemer] heeft bij een bezoek aan SSE in februari 2020 SSE verzocht om een betaling te doen van een bedrag van € 50.879,- aan een derde partij. SSE is daarmee akkoord gegaan. SSE heeft op 6 februari 2020 € 50.879,- betaald aan [C] . Hierna volgde nog drie soortgelijke verzoeken van [werknemer] . Op 2 juli 2020 heeft SSE € 48.120,- betaald aan [C] . SSE heeft op 25 januari 2021 een betaling van € 26.225,00 verricht aan [bedrijf] en op 22 juni 2021 een betaling van € 23.759,00 aan [bedrijf] .

2.8.

Op 11 januari 2021 stuurde [statutair directeur] per e-mailbericht een brief aan [werknemer] . In de brief staat onder meer:

“Due to the fact that last year many wrong parts were sent and that we had to pay duties for the import of the wrong parts, it is difficult to close our books.

As you know we have been taken over by Pfeifer and Langen and we must close 2020 as soon as possible.

In our opinion, with all the transactions which have taken place;

"the servicing of the machines, the delivery of spare parts, the pre payments we have made for your requested spare parts, the duties paid"

It is impossible to say what is what.

We suggest that we take a lump sum of € 5.000 in our favour to close all previous matters and that we make a new fresh start from that point.”

In het begeleidende e-mailbericht schijft [statutair directeur] :

“Dear [werknemer][toevoeging rechtbank: [werknemer] ]
, please confirm that we can close all open issues and continue in 2021 with a clear sheet.”

2.9.

Op 12 januari 2021 beantwoordde [werknemer] het e-maibericht van 11 januari 2021 van [statutair directeur] . In het e-mailbericht staat onder meer het volgende:

“We hope that the new take over of Pfeifer Langen will effect our realationship to a better Level and hope it will be a good start of 2021 for Iscal[toevoeging rechtbank: rechtsvoorganger van SSE]
team.

We confirm the attached letter and will uptade our books as well to it.”

2.10.

Op 5 april 2022 heeft [eiseres] navraag gedaan bij SSE over het uitblijven van betalingen van facturen uit 2021. In de periode tussen april 2022 en juni 2022 hebben partijen met elkaar over de financiële situatie gecorrespondeerd. Op 5 april 2022 stuurde de heer [D] , werkzaam voor [eiseres] , een e-mailbericht waarin onder meer het volgende staat:

“In the current account balance concensus you state that you paid 54,795 Euros for two Pro Forma Invoices belonging to [bedrijf] that you sent. But we have no affiliation with this company. Such a payment approval has not been approved by the owner of our company, Mr. [eiseres] . The transaction was made by [werknemer] using the name of our company and the transactions in which your name was also included in an illegal way. There is no legal process. In addition, inaccordance with the Turkish Tax Legislation and International tax legislation, the current payment of a company cannot be closed by making it to another company. Therefore, the current account remains open.”

2.11.

In brieven van 7 november 2022 en 1 december 2022 heeft (de advocaat van) [eiseres] SSE gesommeerd om tot betaling een bedrag van € 127.213,39 over te gaan. SSE heeft dat bedrag niet aan [eiseres] betaald.

3.Het geschil

3.1.

[eiseres] vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

I. SSE veroordeelt tot betaling van een bedrag van € 100.168,98 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de respectievelijke vervaldata van de onbetaald gelaten facturen, tot de dag van de algehele voldoening;

II. SSE veroordeelt om tegen behoorlijk bewijs van kwijting aan [eiseres] de buitengerechtelijke kosten te voldoen, te vermeerderen met de wettelijke rente over dit bedrag vanaf het moment dat SSE in verzuim zal zijn getreden;

III. SSE veroordeelt in de proces- en nakosten van deze procedure te vermeerderen met de wettelijke rente.

3.2.

[eiseres] legt het volgende aan haar vorderingen ten grondslag. [eiseres] heeft goederen en diensten geleverd aan SSE. Daarvoor heeft [eiseres] facturen aan SSE gestuurd. SSE heeft niet aan haar betalingsverplichting van die facturen voldaan. De betalingen die SSE op verzoek van [werknemer] heeft gedaan aan derden, zijn niet ten gunste gekomen van [eiseres] en kunnen niet in mindering strekken op de betalingsverplichtingen van SSE.

3.3.

SSE heeft de vorderingen gemotiveerd bestreden en geconcludeerd tot afwijzing.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna – voor zover relevant – nader ingegaan.

4.De beoordeling

Inleiding

4.1.

Dit geschil gaat om de vraag of [eiseres] betaling kan vorderen van de facturen die zij aan SSE heeft gestuurd ter hoogte van het bedrag van € 100.168,98. Partijen zijn het erover eens dat Nederlands recht van toepassing is op dit geschil.

Standpunt SSE

4.2.

SSE stelt dat zij geen openstaande schuld bij [eiseres] heeft. SSE mag volgens haar de vier bedragen die zij heeft betaald aan de derde partij (zie hiervoor r.o. 2.7.) verrekenen met de facturen omdat zij dat had afgesproken met [werknemer] . Voor zover [werknemer] niet bevoegd was om namens [eiseres] deze afspraken te maken, stelt SSE dat zij daar wel op mocht vertrouwen. De relatie tussen [eiseres] en SSE was volgens SSE buitengewoon goed. [werknemer] was namens [eiseres] de vaste contactpersoon voor SSE. [werknemer] communiceerde namens [eiseres] met SSE over offertes voor machines en onderdelen, klachten over machines en onderdelen, levertijden, financiële zaken en over de betaling van facturen. SSE heeft in het verleden producten besteld en betaald voor [eiseres] . Het verzoek om losse facturen te betalen van een derde voor [eiseres] vond SSE daarom naar eigen zeggen niet opvallend.

Standpunt [eiseres]

4.3.

[eiseres] betwist dat [werknemer] bevoegd was tot het maken van deze afspraken met SSE en stelt dat SSE ook niet op die bevoegdheid mocht vertrouwen. Volgens [eiseres] zijn de vier betalingen die SSE op verzoek van [werknemer] heeft gedaan bij de vriendin van [werknemer] terecht gekomen. [eiseres] voert aan dat de afspraken die [werknemer] met SSE heeft gemaakt niet passen binnen de werkwijze van [eiseres] . [eiseres] heeft niets gedaan wat de schijn van de aanwezigheid van de vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft gewekt, waardoor SSE zich daar ook niet op kan beroepen.

Beoordelingskader

4.4.

Artikel 3:61 lid 2 BW bepaalt dat een partij toch gebonden kan zijn aan een overeenkomst of rechtshandeling die door een niet-vertegenwoordigingsbevoegde is gesloten of verricht, indien op grond van een verklaring of gedraging van die partij onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht worden aangenomen dat een toereikende volmacht was verleend. Voor toerekening van de schijn van volmachtverlening kan ook plaats zijn, ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Een ‘toedoen’ van de vertegenwoordigde is daartoe niet noodzakelijk (zie ECLI:NL:HR:2012:BU4909).

Wat oordeelt de rechtbank?

4.5.

De rechtbank oordeelt als volgt. Het is tussen partijen niet in geschil dat [werknemer] [statutair directeur] van SSE heeft gevraagd om rekeningen van [bedrijf] en [C] te betalen die [eiseres] volgens [werknemer] verschuldigd was. Ook is niet betwist dat de betalingen volgens [werknemer] verrekend zouden mogen worden met hetgeen SSE verschuldigd was aan [eiseres] . SSE is akkoord gegaan met de verzoeken van [werknemer] . In 2020 heeft SSE twee rekeningen betaald en in 2021 wederom twee rekeningen (zie r.o. 2.7.).

4.6.

Naar het oordeel van de rechtbank heeft SSE er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat [werknemer] bevoegd was om [eiseres] te vertegenwoordigen. Daarvoor is het volgende redengevend.

4.7.

[eiseres] heeft niet weersproken dat SSE vrijwel altijd contact had met [werknemer] . [werknemer] was de contactpersoon voor de koop van de machines en het onderhoud en was diegene tot wie SSE zich wendde als zich problemen voordeden. Uit de stukken is gebleken dat hij ook voor de financiële zaken het aanspreekpunt was voor SSE: hij verstuurde offertes en facturen voor machines en onderdelen, gaf de gewijzigde bankgegevens door van [eiseres] en SSE sprak hem aan als er facturen ontbraken of gegevens miste (zie ook r.o. 2.4. t/m 2.6.). [werknemer] was ook één van de weinige medewerkers van [eiseres] die Engels sprak. [werknemer] is dus door [eiseres] in de positie gebracht om als vast contactpersoon voor SSE te fungeren en heeft de bevoegdheden gekregen om allerlei zaken, ook financiële zaken, met SSE af te spreken.

4.8.

De rechtbank vindt ook van belang dat SSE eerder een keer op verzoek van [eiseres] onderdelen heeft besteld en betaald voor [eiseres] (en mocht verrekenen) omdat deze onderdelen voor [eiseres] moeilijk verkrijgbaar waren en voor SSE niet. Het verzoek om rekeningen van derden te betalen is weliswaar niet hetzelfde maar past wel in de lijn dat partijen (veel) meer voor elkaar deden dan louter de aankoop- en onderhoud van machines. Tussen partijen staat namelijk niet ter discussie dat er jarenlang een zeer goede verstandhouding bestond tussen SSE en [eiseres] waarbij zij meer voor elkaar deden dan ‘alleen’ de verkoop en onderhoud van machines. SSE heeft [eiseres] geïntroduceerd bij handelsrelaties in Europa, hielp [eiseres] bij het verkrijgen van een visum en stelde een auto ter beschikking voor klantenbezoek in Frankrijk. [eiseres] heeft op haar beurt verklaard dat zij geen betalingsherinneringen stuurde vanwege de goede relatie van partijen. Ook hielden partijen een soort rekening-courant verhouding aan met elkaar waarbij facturen en betalingen over en weer werden verrekend. Dat SSE had moeten controleren bij [eiseres] of de verzoeken van [werknemer] namens [eiseres] werden gedaan - zoals [eiseres] stelt - volgt de rechtbank dan ook niet. De verzoeken van [werknemer] pasten bij de hulp die partijen elkaar over en weer boden en waren afkomstig van de vaste en enige contactpersoon die ook over de financiële zaken contact hield met SSE.

4.9.

Deze feiten en omstandigheden komen in de verhouding met SSE voor risico van [eiseres] omdat zij [werknemer] in de positie hebben geplaatst dat hij de vaste en vrijwel enige contactpersoon was voor SSE. Anders dan [eiseres] stelt, is niet vereist dat [eiseres] iets moet hebben ‘gedaan’ om de schijn van vertegenwoordigings-bevoegdheid op te wekken. Het gaat om de feiten en omstandigheden die in dit geval voor risico van [eiseres] komen. Naar het oordeel van de rechtbank mocht SSE er in het licht van de hiervoor genoemde feiten en omstandigheden op vertrouwen dat [werknemer] bevoegd was [eiseres] te vertegenwoordigen toen hij de afspraken maakte met SSE over de betalingen aan derde partijen. Dat betekent dat [eiseres] gebonden is aan de afspraak die [werknemer] met SSE heeft gemaakt dat haar betalingen aan derden (zoals opgenomen in r.o. 2.7.) verrekend mochten worden met haar schuld bij [eiseres] .

Conclusie

4.10.

Omdat SSE gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de bevoegdheid van [werknemer] om namens [eiseres] met haar af te spreken dat de betalingen onder rechtsoverweging 2.7. verrekend werden met haar schuld bij [eiseres] , heeft [eiseres] geen opeisbare vordering op SSE. De vorderingen van [eiseres] zullen daarom worden afgewezen. De overige stellingen van partijen behoeven geen nadere bespreking meer.

Proceskosten

4.11.

[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van SSE worden begroot op:

griffierecht 5.737,00
salaris advocaat 3.858,00 (2 punten x tarief V € 1.929,00)
nakosten

Totaal € 9.773,00

4.12.

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals

vermeld in de beslissing.

5.De beslissing

De rechtbank

5.1.

wijst de vorderingen af,

5.2.

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 9.773,00 te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet [eiseres]
€ 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,

5.3.

veroordeelt [eiseres] in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan,

5.4.

verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.R. van der Vos en in het openbaar uitgesproken op 27 maart 2024.