Uitspraak
RECHTBANK Limburg
Civiel recht
Zittingsplaats Maastricht
Zaaknummer: C/03/318567 / HA ZA 23-246
Vonnis van 24 april 2024
in de zaak van
de vennootschap naar Turks recht
SIYAPI INSAAT A.Ş.,
gevestigd te Ümraniye, Istanboel, Turkije,
eiseres in conventie,
verweerster in reconventie,
hierna te noemen: Siyapi
advocaat mr. M.M.M. Rooijen te Weert,
tegen
de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
1.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1]en
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1]en
2.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2],
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2],
beiden gevestigd te [vestigingsplaats] ,
gedaagden in conventie,
eiseressen in reconventie,
hierna te noemen: samen (in enkelvoud) [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , of
afzonderlijk [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] ,
afzonderlijk [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] ,
advocaat mr. L. van der Werf te Amsterdam.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 25 mei 2022, met de producties 1 t/m 19,
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie, met de producties 1a t/m
- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie, met de producties 1a t/m
1f en 2 t/m 5,
- de brief waarin de mondelinge behandeling is bepaald,
- de brief waarin de mondelinge behandeling is bepaald,
- de akte vermindering van eis in reconventie,
- de conclusie van antwoord in reconventie,
- het bericht van Siyapi van 22 december 2023 met de vertaling van productie 16,
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 9 januari 2024,
- het bericht van Siyapi van 22 december 2023 met de vertaling van productie 16,
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 9 januari 2024,
- de spreekaantekeningen van partijen,
- de brief van Siyapi van 22 januari 2024 met opmerkingen op het proces-verbaal,
- de brief van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] van 26 januari 2024 met opmerkingen op het proces-verbaal,
- de brief van de rechtbank aan partijen van 12 februari 2024.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
Siyapi en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] exploiteren allebei een onderneming die gericht is op modulair bouwen. In maart 2022 is [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] met Siyapi op werkbezoek geweest in Turkije. Zij zijn toen naar een presentatie van de Turkse onderneming DMT geweest, die modulaire en geprefabriceerde gebouwen produceert (hierna: DMT TR). Bij dit werkbezoek waren aanwezig namens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] de heren [naam 1] en [naam 2] , namens Siyapi de heer [naam 3] en namens DMT TR de directie, onder wie de heer [naam 4] .
2.2.
Siyapi en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] zijn op 17 mei 2022 een zakelijke samenwerking aangegaan voor de duur van vijf jaar. Met ingang van die datum geldt tussen hen de ‘Strategic Exclusivity Agreement’ (hierna: overeenkomst) met als bijlage de ‘Non-Disclosure Agreement’ [1] (hierna: NDA). De doelstelling [2] van de samenwerking van partijen is:
“
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] and Siyapi wish to grow the business in Benelux (primary territory) and in other countries (secondary territory), which these will be approached as dedicated projects. Market approach needs to be agreed mutually. The parties wish to agree on a level of exclusivity, based on confidentiality which is secured in a non-disclosure agreement. This non-disclosure agreement is a part of this agreement (see appendix 1). The solutions are based on modular buildings (semi- and permanent) for multiple purposes like -but not limited to- housing, hotels military purposes, student houses, refugee solutions.”
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] and Siyapi wish to grow the business in Benelux (primary territory) and in other countries (secondary territory), which these will be approached as dedicated projects. Market approach needs to be agreed mutually. The parties wish to agree on a level of exclusivity, based on confidentiality which is secured in a non-disclosure agreement. This non-disclosure agreement is a part of this agreement (see appendix 1). The solutions are based on modular buildings (semi- and permanent) for multiple purposes like -but not limited to- housing, hotels military purposes, student houses, refugee solutions.”
2.3.
Partijen hebben in de overeenkomst bepaald:
1.2.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] will:
1.2.a. Inform Siyapi of any potential project in the primary territory. Siyapi will analyze the project and will respond in writing within 5 working days whether this project will be calculated, technically supported and offered by Siyapi or not. In case Siyapi continues the proceed Siyapi will have the exclusive rights to deliver to [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] for this project. If the project cannot be offered by Siyapi for technical and/or capacity reasons related to the project
requirements; [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] has the right to continue with the project without any interference of Siyapi. Siyapi shall not reject any project in primary territory, informed by [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , if the project can be delivered in compliance with the required delivery schedule, and Siyapi is technically capable of providing the requested products and services.
(…)
1.3.
Parties will:
(…)
1.3
d not be permitted to corporate with other clients and/or contractors without written approval of the other Party. For any of these facts an immediately payable penalty of
50.000 euro's applies to the other party.
4.7.
Indemnity
Both parties agree to indemnify and keep indemnified the other party from and against any and all loss, damage or liability suffered by either party resulting from a breach of this Agreement, subject to a limit of liability equal to the nominal amount of the specific Contract for the Exclusive Project where the breach occurred.
2.4.
Op 1 juli 2022 heeft [naam 4] , ditmaal als CBDO van DMT Modulair Constructions B.V. te Zaltbommel (hierna: DMT NL), via het online netwerk LinkedIn, contact gezocht met de heer [naam 5] , directeur van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] [3] . [naam 5] heeft via LinkedIn op 3 juli 2022 een afspraak gemaakt met [naam 4] voor een ‘meet’ via teams op 5 juli 2022. [naam 5] schreef daarbij dat [naam 4] zijn collega’s [naam 2] en [naam 1] van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] al had ontmoet [4] . Op 5 juli 2022 heeft de teams-vergadering tussen [naam 4] en [naam 5] plaatsgevonden. Op 7 september 2022 hebben zij een bespreking te Zaltbommel gehad.
2.5.
Op 5 oktober 2022 heeft in het Van der Valk Hotel in Eindhoven een bespreking plaatsgevonden tussen [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en Siyapi, waarbij namens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] [naam 1] aanwezig was en namens Siyapi [naam 3] , zijn zoon en de heer [naam 6] (technische expert).
2.6.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft Siyapi per brief van 10 oktober 2022 [5] het volgende meegedeeld:
“
Unfortunately and unexpectedly I have to inform you [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] is forced to end the Strategic Exclusivity Agreement (…) as of today. The unacceptable approach against one of our employees cannot and will not be tolerated for compliancy reasons. In our company we follow regular compliancy rules which does not allow any individual gifts and/or rights in any way. (…)”.
Unfortunately and unexpectedly I have to inform you [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] is forced to end the Strategic Exclusivity Agreement (…) as of today. The unacceptable approach against one of our employees cannot and will not be tolerated for compliancy reasons. In our company we follow regular compliancy rules which does not allow any individual gifts and/or rights in any way. (…)”.
3.Het geschil
in conventie
3.1.
Siyapi vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:
I. voor recht verklaart dat de ontbinding van de overeenkomst dan wel de onregelmatige opzegging door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] een toerekenbare tekortkoming oplevert en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de hieruit voorvloeiende schade van Siyapi,
II. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] hoofdelijk veroordeelt tot betaling aan Siyapi van de door haar geleden schade wegens de toerekenbare tekortkoming onder I, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet,
III. voor recht verklaart dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] artikel 6 NDA hebben overtreden en zij uit hoofde van artikel 8 NDA aansprakelijk zijn jegens Siyapi voor de schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet,
IV. voor recht verklaart dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] artikel 1.2 overeenkomst hebben overtreden en zij uit hoofde van artikel 4.7 overeenkomst aansprakelijk zijn jegens Siyapi voor de schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet,
V. voor recht verklaart dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] artikel 1.3d overeenkomst hebben overtreden en zij uit hoofde daarvan aansprakelijk zijn jegens Siyapi voor de schade, nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet,
VI. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] veroordeelt om, bij wijze van voorschot op de definitief vast te stellen schadevergoeding in een schadestaatprocedure aan Siyapi te voldoen een bedrag van € 500.000,00, te vermeerderen met de wettelijke rente,
VII. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 1] en [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie sub 2] hoofdelijk veroordeelt in de proceskosten en de wettelijke handelsrente.
3.2.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] voert verweer.
3.3.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
in reconventie
3.4.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft bij conclusie van eis in reconventie vorderingen jegens Siyapi ingesteld en deze vorderingen later bij akte ingetrokken.
3.5.
Siyapi concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] .
3.6.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
in conventie en reconventie
Kern geschil
4.1.
Partijen zijn een samenwerking voor de duur van vijf jaar aangegaan. Binnen deze periode heeft [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] de overeenkomst per direct beëindigd. Partijen discussiëren over de vraag of die beëindiging rechtmatig is. Ook verschillen zij van mening of [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] een aantal contractuele bepalingen overtreden heeft.
Bevoegdheid rechtbank en toepasselijk recht
4.2.
Partijen zijn overeengekomen in artikel 4.9 van de overeenkomst en artikel 9 van de NDA dat op de overeenkomst en de NDA Nederlands recht van toepassing is en dat een geschil tussen hen, dat voortvloeit uit of verband houdt met de overeenkomst en de NDA, wordt beoordeeld door de bevoegde rechter te Maastricht. Dit betekent dat de rechtbank bevoegd is en in deze zaak Nederlands recht zal toepassen.
verder in conventie
Vorderingen I en II
4.3.
Siyapi heeft de gevorderde verklaring voor recht en de schadevergoeding op te maken bij staat gegrond op de, volgens haar, onrechtmatige ontbinding dan wel opzegging van de overeenkomst door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] .
4.4.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft aangevoerd dat zij gerechtigd was op 10 oktober 2022 [6] de overeenkomst per direct te beëindigen. Siyapi ( [naam 3] ) heeft op 5 oktober 2022 een medewerker van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ( [naam 1] ) aangeboden een provisie van 5 tot 6% te betalen als hij er voor zou zorgen dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] projecten zou toedelen aan Siyapi. Volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is dat een poging tot omkoping en dat is aan te merken als een niet herstelbare overtreding van de overeenkomst als bedoeld in artikel 4.1.1. onder a. van die overeenkomst.
4.5.
Siyapi ontkent gemotiveerd dat zij geprobeerd heeft een van de medewerkers van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] om te kopen. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft dit verwijt verzonnen om onder de overeenkomst uit te komen, aldus Siyapi.
4.6.
In artikel 4.1.1. onder a van de overeenkomst staat:
4.1.1.
Either party may terminate this Agreement summarily by notice in writing to the other if:a) the other party commits any breach of any of the provisions of this Agreement and, in the case of a breach capable of remedy, fails to remedy the same within 30 days after receipt of a written notice giving full particulars of the breach and requiring it to be remedied;(…)
4.7.
Siyapi heeft niet betwist dat als het verwijt van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] komt vast te staan, de overeenkomst door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] beëindigd mocht worden op grond van artikel 4.1.1. onder a). De rechtbank zal daarvan dan ook uit gaan.
4.8.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , die als bevrijdend verweer voert dat zij gerechtigd was om op grond van voornoemd artikel 4.1.1. onder a) per direct de overeenkomst te beëindigen, zal het bewijs van de door haar gestelde poging tot omkoping moeten leveren, nu Siyapi die stelling gemotiveerd betwist. De rechtbank zal [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] tot bewijslevering toelaten.
4.9.
Mocht na bewijslevering komen vast te staan dat Siyapi een medewerker van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ( [naam 1] ) aangeboden heeft een provisie te betalen als hij er voor zou zorgen dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] projecten zou toedelen aan Siyapi dan was [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] gerechtigd op grond van artikel 4.1.1. onder a) de overeenkomst per direct te beëindigen. In dat geval zullen de vorderingen I en II worden afgewezen.
4.10.
Als de beschuldiging van omkoping niet komt vast te staan, was beëindiging van de overeenkomst op voornoemde grond niet gerechtvaardigd. In dat geval schiet [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] door die ongerechtvaardigde beëindiging tekort en is zij in verzuim (HR 8 juli 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ1684). Voor daaruit vloeiende schade is [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] aansprakelijk. Vordering I zal dan worden toegewezen. Voor toewijzing van een vordering tot vergoeding van schade op te maken bij staat, is voldoende dat de mogelijkheid dat schade is of zal worden geleden aannemelijk is, hetgeen niet inhoudt dat aannemelijk moet zijn dat enige schade is geleden (HR 17 maart 2023, ECLI:NL:HR:2023:428). Siyapi heeft tijdens de mondelinge behandeling de mogelijkheid dat zij schade geleden heeft voldoende aannemelijk gemaakt. Ook vordering II kan dan worden toegewezen.
Vordering III
gevorderde verklaring voor recht (artikel 6 van de NDA en de considerans van de NDA, onder d))
4.11.
Partijen discussiëren over:
de uitleg van “engaged” in artikel 6 van de NDA dat luidt:
No contacts of what so ever will be engaged directly or indirectly by [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , with the in above mentioned companies that are mentioned above and listed by Siyapi, which are excluded from this agreement, unless there is a written and signed permission coming from Siyapi. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] acknowledge the fact that these companies are exclusive partners of Siyapi.
No contacts of what so ever will be engaged directly or indirectly by [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] , with the in above mentioned companies that are mentioned above and listed by Siyapi, which are excluded from this agreement, unless there is a written and signed permission coming from Siyapi. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] acknowledge the fact that these companies are exclusive partners of Siyapi.
welke vennootschap wordt bedoeld met ‘DMT’ in de considerans van de NDA onder d) dat luidt:
Siyapi is supplying services based on the products and services produced and delivered by the following parties:
· DMT
· (…)
4.12.
Artikel 6 van de NDA bevat, kort gezegd, een contactverbod met bepaalde bedrijven. De rechtbank overweegt dat in artikel 6 van de NDA met “above mentioned companies” gedoeld wordt op de bedrijven die opgesomd zijn in de considerans onder d) van de NDA. Vaststaat [7] dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] contact heeft gehad met DMT NL, terwijl “DMT” een van de bedrijven is die genoemd is in de considerans. De rechtbank zal daarom eerst ingaan op discussiepunt ii).
4.13.
Volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] wordt met DMT alleen DMT TR bedoeld en niet DMT NL. Siyapi meent dat met DMT het concern DMT, waaronder DMT TR en DMT NL, wordt bedoeld.
4.14.
De rechtbank verwerpt het betoog van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . Gesteld noch gebleken is dat partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst expliciet afgesproken hebben om DMT te beperken tot DMT TR. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is de opsteller van de concept overeenkomst en de NDA. Als [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] met DMT alleen DMT TR bedoeld had, had het op haar weg gelegen om dat duidelijk in de concepttekst van de NDA op te nemen, zodat Siyapi daarover haar visie kenbaar had kunnen maken. Gelet op de omschrijving in de considerans mocht Siyapi begrijpen dat met DMT niet alleen DMT TR bedoeld was, maar het concern DMT en dus ook DMT NL.
4.15.
De rechtbank gaat nu in op de vraag of [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] het contactverbod van artikel 6 van de NDA overtreden heeft. In dat kader staat de rechtbank stil bij discussiepunt i).
4.16. “
Engaged” in artikel 6 van de NDA betekent volgens Siyapi dat het [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] verboden is om met DMT TR of DMT NL, direct of indirect, zonder tussenkomst of toestemming van Siyapi, contact te hebben. Het contact tussen [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en DMT NL over een samenwerking was zonder tussenkomst van Siyapi, gelet op artikel 6 NDA, niet toegestaan, aldus Siyapi. “Engaged” betekent volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] dat het haar verboden is dat zij zelf contact opneemt met de partijen genoemd in de lijst in de NDA. Dit verbod geldt niet als een partij van die lijst met haar contact opneemt. Omdat DMT NL op 1 juli 2022 met [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] contact zocht, is het contactverbod niet geschonden, aldus [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] .
4.17.
Naar het oordeel van de rechtbank wordt met “contacts engaged by [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] ” bedoeld het aangaan van contacten
door[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . Daarvoor is dus een actieve handeling van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] nodig. Dat DMT NL op 1 juli 2022 [8] via LinkedIn contact zoekt met [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] levert dus geen schending van artikel 6 van de NDA door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] op. Wat wel een schending van artikel 6 NDA oplevert, is dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] op 3 juli 2022 het initiatief neemt om inhoudelijk het gesprek aan te gaan met DMT NL en dat vervolgens ook gedaan heeft op 5 juli 2022 en 7 september 2022 [9] , zonder Siyapi hierover te informeren. Dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] pas op 5 juli 2022 er achter kwam dat DMT als partij vermeld stond in de considerans onder d), zoals zij gesteld heeft tijdens de mondelinge behandeling, komt voor haar rekening. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] wordt geacht de inhoud van de overeenkomsten die zij sluit, te kennen.
door[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] . Daarvoor is dus een actieve handeling van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] nodig. Dat DMT NL op 1 juli 2022 [8] via LinkedIn contact zoekt met [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] levert dus geen schending van artikel 6 van de NDA door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] op. Wat wel een schending van artikel 6 NDA oplevert, is dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] op 3 juli 2022 het initiatief neemt om inhoudelijk het gesprek aan te gaan met DMT NL en dat vervolgens ook gedaan heeft op 5 juli 2022 en 7 september 2022 [9] , zonder Siyapi hierover te informeren. Dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] pas op 5 juli 2022 er achter kwam dat DMT als partij vermeld stond in de considerans onder d), zoals zij gesteld heeft tijdens de mondelinge behandeling, komt voor haar rekening. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] wordt geacht de inhoud van de overeenkomsten die zij sluit, te kennen.
4.18.
De onder III van het petitum van de dagvaarding gevorderde verklaring voor recht zal dan ook bij eindvonnis worden toegewezen.
gevorderde schadevergoeding op te maken bij staat (artikel 8 NDA)
4.19.
Discussiepunt tussen partijen is verder wie “supplier” is in de zin van artikel 8 NDA. De tekst van dit artikel luidt als volgt:
Any breach of this statement/agreement by supplier will give rise to the obligation of supplier to pay liquidated damages to the other party to the amount of EUR 100.000,- for each and every breach and for each week this breach continues.
4.19.1.
Siyapi stelt dat zowel Siyapi als [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] “supplier” zijn.
4.19.2.
Volgens [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is alleen Siyapi “supplier”, omdat Siyapi de partij is die via andere leveranciers dient zorg te dragen voor modulaire units of onderdelen. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] diende alleen projecten daarvoor aan te dragen.
4.20.
In artikel 8 NDA is het begrip “supplier” niet nader toegelicht. Voor de uitleg van dit begrip is relevant de tekst in de considerans onder d) en e) van de NDA waarin het woord “supplying” gebruikt wordt in relatie tot beide partijen:
d) Siyapi is supplying services based on products and services produced and delivered by following parties (…)
e) [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] is supplying structures, equipment and services for civil, industrial- and military solutions (…)
Uit deze tekst blijkt naar het oordeel van de rechtbank dat Siyapi én [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] zijn gekwalificeerd als leverancier. Ook is concreet omschreven waarvan zij leverancier zijn. De overige tekst van de NDA bevat geen aanknopingspunten voor een andere uitleg.
4.21.
Siyapi vordert vanwege schending van artikel 6 van de NDA een schadevergoeding van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] nader op te maken bij staat en te vereffenen volgens de wet op grond van artikel 8 van de NDA.
4.22.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft aangevoerd dat de overtreding van het contactverbod alleen kan betekenen dat zij een boete ex artikel 8 van de NDA aan Siyapi verschuldigd is (art. 6:92 lid 2 BW) en dat gelet hierop de gevorderde schadevergoeding moet worden afgewezen.
4.23.
Dit verweer van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] slaagt. Artikel 8 van de NDA verbindt aan elke overtreding van de NDA door de supplier – kort gezegd – een aan de wederpartij te betalen vaststaand bedrag van € 100.000,-. Deze contractsbepaling heeft te gelden als een boetebeding
als bedoeld in artikel 6:92 lid 2 BW. Uit de tekst van de NDA blijkt niet dat partijen overeengekomen zijn dat naast de boete ook nog schadevergoeding gevorderd kan worden.
De gevorderde schadevergoeding zal daarom bij eindvonnis worden afgewezen.
Vordering IV
4.24.
Siyapi stelt dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] haar niet heeft geïnformeerd over een potentieel project met DMT, terwijl [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] daartoe wel gehouden was op grond van artikel 1.2 overeenkomst. [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] heeft gemotiveerd betwist dat zij met DMT aan een project zou samenwerken.
4.25.
Siyapi heeft nagelaten concreet te onderbouwen dat het contact van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] met DMT NL tot een potentieel project heeft geleid. Deze vordering zal daarom bij eindvonnis worden afgewezen.
Vordering V
4.26.
Naar het oordeel van de rechtbank is niet voldoende gesteld door Siyapi en ook niet anderszins gebleken dat sprake is geweest van contacten van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] met derden die hebben geleid tot een samenwerking met derden als bedoeld in artikel 1.3.d van de overeenkomst. Ook deze vordering zal bij eindvonnis worden afgewezen.
Vordering VI
4.27.
Siyapi heeft de omvang van de schade, die volgens haar is voortgevloeid uit de ongerechtvaardigde beëindiging van de overeenkomst, niet gemotiveerd onderbouwd. De rechtbank heeft daarom geen aanknopingspunten om de redelijkheid van het gevorderde voorschot op die schade te kunnen beoordelen. Deze vordering is om die reden, en omdat de andere vorderingen tot vergoeding van schade op te maken bij staat zullen worden afgewezen bij eindvonnis, niet toewijsbaar.
Slotsom
4.28.
Gelet op de hierna te bepalen bewijsopdracht, zal iedere verdere beslissing in conventie wordt aangehouden.
verder in reconventie
4.29.
Omdat de vorderingen zijn ingetrokken, kunnen deze niet meer inhoudelijk worden beoordeeld. De rechtbank zal [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] daarom niet-ontvankelijk verklaren. Intrekking van de vorderingen leidt er niet toe dat de procedure in reconventie tussen [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] en Siyapi van rechtswege is beëindigd. De rechtbank zal daarom nog oordelen over de proceskosten in reconventie.
4.30.
[gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] zal bij eindvonnis als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten van Siyapi worden veroordeeld. De rechtbank begroot die proceskosten van Siyapi op nihil.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
draagt [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] op te bewijzen dat de heer [naam 3] namens Siyapi op 5 oktober 2022 heeft gepoogd de heer [naam 1] van [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] om te kopen door hem aan te bieden een provisie te betalen als hij er voor zou zorgen dat [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] projecten zou toedelen aan Siyapi,
5.2.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van
woensdag 22 mei 2024voor uitlating door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] of zij bewijs wil leveren door het overleggen van bewijsstukken, door het horen van getuigen en/of door een ander bewijsmiddel,
woensdag 22 mei 2024voor uitlating door [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] of zij bewijs wil leveren door het overleggen van bewijsstukken, door het horen van getuigen en/of door een ander bewijsmiddel,
5.3.
bepaalt dat, als [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie] geen bewijs door het horen van getuigen wil leveren maar wel
bewijsstukkenwil overleggen, zij die stukken dan direct in het geding moet brengen,
bewijsstukkenwil overleggen, zij die stukken dan direct in het geding moet brengen,
5.4.
bepaalt dat, als [gedaagde in conventie, eiseres in reconventie]
getuigenwil laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden
juni tot en met december 2024dan direct moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald,
getuigenwil laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun advocaten in de maanden
juni tot en met december 2024dan direct moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald,
5.5.
bepaalt dat het getuigenverhoor zal plaatsvinden op de zitting van mr. I.M. Etman, in het gerechtsgebouw te Maastricht, Sint Annadal 1,
5.6.
bepaalt dat
alle partijenuiterlijk twee weken voor het eerste getuigenverhoor
alle beschikbare bewijsstukkenaan de rechtbank en de wederpartij moeten toesturen,
alle partijenuiterlijk twee weken voor het eerste getuigenverhoor
alle beschikbare bewijsstukkenaan de rechtbank en de wederpartij moeten toesturen,
5.7.
houdt iedere verdere beslissing aan,
in reconventie
5.8.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. I.M. Etman en in het openbaar uitgesproken.
CM