Uitspraak
RECHTBANK Den Haag
Team handel
Zaak-/rolnummer: C/09/686117 / HA ZA 25-481
Vonnis van 25 februari 2026
in de zaak van
[partij A] B.V.te [vestigingsplaats],
eiseres in conventie,
verweerder in reconventie,
advocaat: mr. E.R. Veldhuizen,
tegen
[partij B] B.V.te [vestigingsplaats],
gedaagde in conventie,
eiseres in reconventie,
advocaat: mr. F.J. Hordijk.
1.De procedure
1.1.
Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:
- de dagvaarding van 15 mei 2025 met producties 1 tot en met 15;
- de conclusie van antwoord in conventie, tevens conclusie van eis in reconventie met producties 1 tot en met 11;
- de conclusie van antwoord in reconventie met producties 16 tot en met 34;
- de akte overlegging aanvullende producties 35 tot en met 37 namens eiseres in conventie;
- de akte overlegging aanvullende producties 38 tot en met 44 namens eiseres in conventie;
- de akte overlegging producties 12 tot en met 20 namens gedaagde in conventie;
- de akte overlegging vervangende productie 16 namens eiseres in conventie.
1.2.
De mondelinge behandeling heeft op 20 januari 2026 plaatsgevonden. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. De griffier heeft daarvan aantekeningen gemaakt.
1.3.
De rechtbank heeft partijen verzocht zich op de rol van 4 februari 2026 uit te laten over het eventueel bereiken van onderlinge overeenstemming over (bepaalde aspecten van) het geschil. Namens eiseres in conventie is bij akte medegedeeld dat een dergelijke overeenstemming nog niet is bereikt. Bij deze akte zijn de geluidsopnames van producties 16, 30 en 31 (nogmaals) overgelegd.
2.De feiten
2.1.
Partijen zijn samen de twee vennoten van de vennootschap onder firma [de vof] (hierna: de vof). De vof exploiteert een glastuinbouwbedrijf in bloemen. Bestuurder en enig aandeelhouder van eiseres in conventie is [partij A] (hierna: [partij A]). Bestuurder en enig aandeelhouder van gedaagde in conventie is [partij B] (hierna: [partij B]).
2.2.
[partij A] en [partij B] zijn broers.
2.3.
Op 29 december 2022 hebben partijen een (gewijzigde) vennootschapsovereenkomst gesloten voor de vof. Hierin is, voor zover hier relevant, het volgende opgenomen:
“Boekjaar, winst en verlies
Artikel 7
1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Binnen vijf (5) maanden na afloop van ieder boekjaar of bij beëindiging van de vennootschap in de loop van enig boekjaar, worden de boeken van de vennootschap afgesloten en worden een balans en een winst- en verliesrekening opgemaakt. Deze dienen te voldoen aan normen, die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd.
Deze stukken worden ten bewijze van hun goedkeuring en van wederzijdse décharge door de vennoten ondertekend binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar of de beëindiging van de vennootschap.
3. De balans en de winst- en verliesrekening binden de vennoten in de volgende gevallen:
a. wanneer de stukken ondertekend zijn overeenkomstig het bepaalde in lid 2, tenzij bij het ondertekenen schriftelijk een voorbehoud is gemaakt;
b. wanneer de stukken niet ondertekend zijn binnen twee maanden na ontvangst door de desbetreffende vennoot, tenzij de reden van het niet ondertekenen schriftelijk aan de andere vennoot is meegedeeld.
(…)
Arbeidsongeschiktheid
Artikel 9
(…)
4. Bij arbeidsongeschiktheid van een vennoot neemt de andere vennoot, al dan niet met behulp van derden, diens taak over, zonder op enige bijzonder uitkering of vergoeding aanspraak te kunnen maken. De uitkeringen op grond van door de vennoten afgesloten verzekeringen terzake van arbeidsongeschiktheid of op grond van de Wet arbeidsongeschiktheid zelfstandigen of soortgelijke wettelijke regelingen komen toe aan de vennootschap. In alle gevallen komen de kosten van een vervanger ten laste van de vennootschap.
5. De premies voor de verzekeringen tegen de gevolgen van arbeidsongeschiktheid komen volledig ten laste van de desbetreffende vennoot.
Ontbinding
Artikel 11
De vennootschap wordt ontbonden:
(…)
6. door ontbinding door een rechter wegens gewichtige redenen op vordering van één van de vennoten overeenkomstig artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek’
7. door ontbinding op grond van gewichtige redenen ter beoordeling van de in artikel 25 genoemde Pro scheidsmannen.
Recht tot voortzetting
Artikel 12
1. Indien de vennootschap ontbonden wordt door het uittreden van een vennoot in de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 2 tot Pro en met 6 hebben de andere vennoten het recht tot overname van het vennootschapsaandeel van de uittredende vennoot en tot voortzetting van de zaken van de vennootschap. De wens daartoe dient binnen drie maanden na de ontbinding schriftelijk te worden meegedeeld aan de uittredende vennoot, die dan niet de liquidatie van de zaken van de vennootschap kan vorderen.
2. Bij beëindiging van de vennootschap ingevolge het bepaalde in artikel 11 lid 7 komt Pro het recht tot voortzetting als bedoeld in lid 1 toe aan de betreffende vennoot bij wie naar het oordeel van de rechter dan wel scheidsmannen niet de oorzaak van de beëindiging is gelegen.
(…)
5. Bij voortzetting van de zaken van de vennootschap door een vennoot heeft die vennoot het recht de bij de vennootschap in gebruik zijnde goederen, waarvan de niet-voortzettende vennoot de eigenaar of rechthebbende is, te verwerven tegen betaling van een overnameprijs dan wel om deze goederen voor ren minste tien jaar onopzegbaar te huren tegen betaling van een huurprijs, zulks ter keuze van de voortzettende vennoot. De overnameprijs en/of huurprijs zal door partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Bij gebreke van overeenstemming wordt deze prijs bindend vastgesteld conform artikel 25.”
2.4.
Op 13 maart 2024 heeft een handgemeen plaatsgevonden tussen [partij A] en [partij B]. Nadien is [partij A] ongeveer drie maanden verminderd werkzaam geweest voor de vof. De door hem ontvangen arbeidsongeschiktheidsuitkeringen in die periode heeft hij niet afgestaan aan de vof.
2.5.
Nadat [partij A] weer volledig was teruggekeerd is [partij B] enige tijd verminderd werkzaam geweest voor de vof. Hij heeft over die periode geen arbeidsongeschiktheidsuitkering aangevraagd.
3.Het geschil
in conventie en in reconventie
3.1.
[partij A] en [partij B] vorderen beiden – kort samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, de vof ontbindt wegens gewichtige redenen en bepaalt dat de één het vennootschapsaandeel van de ander mag overnemen tegen een overnameprijs die door een deskundige wordt vastgesteld en de vof voortzet met gebruikmaking van de goederen die daartoe behoren. [partij B] vordert daarnaast in reconventie dat [partij A] de ontvangen arbeidsongeschiktheidsuitkeringen over de afgelopen vijf jaar aan de vof overmaakt.
3.2.
[partij A] en [partij B] leggen aan hun vorderingen ten grondslag dat van hen op grond van artikel 7A:1684 lid 1 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) redelijkerwijs geen voortzetting van de vof gevraagd kan worden. De oorzaak hiervan ligt bij de ander, zodat op grond van artikel 12 lid 2 van Pro de vennootschapsovereenkomst het recht van voortzetting toekomt aan degene die de ontbinding vordert. Beiden willen pas definitief besluiten om het aandeel van de ander over te nemen, als de overnameprijs bekend is.
Voor wat betreft de arbeidsongeschiktheidsuitkeringen stelt [partij B] dat [partij A] al vijf jaar heeft gehandeld in strijd met artikel 9 lid 4 van Pro de vennootschapsovereenkomst.
3.3.
Beide partijen voeren verweer en concluderen tot niet-ontvankelijkheid van de ander, dan wel tot afwijzing van diens vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van de ander in de kosten van deze procedure.
3.4.
Op de standpunten van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
4.De beoordeling
De vof zal worden ontbonden
4.1.
Partijen zijn het erover eens dat een vruchtbare samenwerking tussen hen niet langer mogelijk is, omdat de verhoudingen tussen hen te zeer zijn verstoord. Zo zijn partijen, zoals ook is gebleken tijdens de mondelinge behandeling, niet in staat op een vruchtbare manier met elkaar te communiceren. Dit is op zichzelf voldoende reden voor ontbinding van een vennootschap onder firma wegens gewichtige redenen. Alleen al hierom zal de rechtbank, zoals ieder van partijen heeft gevorderd, bij eindvonnis de vof ontbinden.
4.2.
De ontbinding van de vof brengt mee dat de vennootschap moet worden vereffend en dat over het voortbestaan van de vof en over de passiva en de activa van de vof moet worden beslist. Alsdan rijst onder meer de vraag of de onderneming aan een van beide vennoten moet worden toegescheiden en zo ja wat dan de omvang van de overbedeling is.
4.3.
De rechtbank stelt voorop dat partijen tegenover elkaar verplicht zijn om bij ontbinding van de vennootschap mee te werken aan een behoorlijke vereffening. Voorts moet bij de toedeling en vereffening acht worden geslagen (onder meer) op afdeling 3.7.1 BW en afdeling 3.7.2 BW. Op grond van artikel 3:185 BW Pro houdt de rechter bij de verdeling naar billijkheid rekening met zowel de belangen van partijen als met het algemeen belang. De peildatum voor de vaststelling van de omvang en samenstelling van het vermogen van de (ontbonden) vennootschap is de datum van de ontbinding. De peildatum voor de waarde van dat vermogen is de datum van de verdeling van het vermogen, tenzij partijen een andere datum zijn overeengekomen of uit de eisen van redelijkheid en billijkheid een andere datum volgt.
4.4.
Partijen zijn het erover eens dat de onderneming van de vof kan worden voortgezet De vraag die voorligt, is aan wie de onderneming van de vof moet worden toebedeeld. In artikel 12 van Pro de vennootschapsovereenkomst is bepaald dat het recht tot voortzetting van de onderneming na ontbinding van de vof door de rechter, toekomt aan de vennoot bij wie naar het oordeel van de rechter niet de oorzaak van de beëindiging is gelegen. Partijen maken elkaar in dat verband over en weer de nodige verwijten. Dit gaat onder meer over het handgemeen op 13 maart 2024, waarvan de oorzaak volgens beiden bij de ander ligt, de wederzijdse beschuldiging van frustratie van de bedrijfsvoering en het aanwenden van middelen uit de vof voor privégebruik.
4.5.
Beide broers zijn in de processtukken uitgebreid ingegaan op de gebeurtenissen die volgens hen een vruchtbare samenwerking onmogelijk hebben gemaakt. De aanleiding voor het incident van 13 maart 2024 en het incident zelf lijken een katalysator te zijn geweest waarna de samenwerking steeds verder verslechterde. Partijen zijn het eens over de aanleiding voor het incident: een discussie tussen [partij A] en [partij B] over een inhouding door [partij A] op het salaris van de zoon van [partij B] in verband met door de vof voorgeschoten privékosten. Dit tegen de achtergrond van eerdere discussies over het via de vof laten lopen van bouwkosten voor de privéwoning van [partij A]. Dit laatste staat niet ter discussie en [partij A] heeft deze kosten via inhoudingen op zijn salaris aan de vof terugbetaald. [partij A] nodigde [partij B] op 13 maart 2024 uit om deze inhouding op het salaris van zijn zoon met elkaar te bespreken. Partijen nemen tegenstrijdige standpunten in over wat er vervolgens bij hun treffen precies is gebeurd en wat daarvan de gevolgen zijn geweest. [partij A] stelt dat [partij B] hem met een stok een gebroken hand heeft geslagen en [partij B] erkent te hebben geslagen, maar stelt eerst zelf te zijn geslagen en dat zijn slag niet een botbreuk tot gevolg heeft gehad. Vast staat dat [partij A] op 13 of 14 maart 2024 zijn hand heeft gebroken. [partij A] is daarna afwezig geweest in verband met het herstel van zijn hand. Toen hij in de zomer van 2024 weer volledig terug was, is [partij B] afwezig geweest omdat hij mentaal was opgebrand. Ieder van partijen meent dat de ander in de betreffende periode (vrijwel) volledig afwezig is geweest, terwijl de “afwezige” stelt zo goed en zo kwaad als mogelijk te hebben doorgewerkt. Vanaf de zomer van 2024 is gesproken over het terugtreden van de ene of de andere broer uit de vof. Vanaf eind 2024 waren advocaten hierbij betrokken. Op 15 mei 2025 heeft [partij A] de vordering tot ontbinding van de vof ingesteld.
4.6.
De rechtbank is van oordeel dat, zelfs als zou komen vast te staan dat de slag met de stok van [partij B] de gebroken hand bij [partij A] heeft veroorzaakt, dit niet betekent dat de vof daarom aan [partij A] moet worden toebedeeld. Er was sprake van een verhitte discussie tussen de broers. Eerdere discussies over het via de vof laten lopen van privé uitgaven en de actie van [partij A] om salaris bij de zoon van [partij B] in te houden waren de aanleiding voor deze verhitte discussie. Dit alles rechtvaardigt op geen enkele manier lichamelijk geweld, maar niet is gebleken dat [partij B] enige intentie heeft gehad [partij A] een botbreuk toe te brengen. Verder is de samenwerking tussen de broers daarna nog geruime tijd voortgezet. [partij A] heeft pas meer dan een jaar later, in april 2025, aangifte gedaan tegen [partij B] en heeft pas in mei 2025 de ontbinding gevorderd. Gelet hierop is de rechtbank van oordeel dat het incident van 13 maart 2024 weliswaar een rol heeft gespeeld, maar dat de oorzaak van de breuk ligt in de wisselwerking tussen de vennoten en hun onvermogen met elkaar te communiceren en hun geschillen op een constructieve wijze uit te praten en op te lossen. Daaraan hebben beide broers bijgedragen. De rechtbank ziet dan ook geen aanleiding om de schuld in zijn geheel bij [partij B] te leggen, vanwege een onfortuinlijk incident, waarbij het slaan met een stok niet goed te praten valt, maar dat bijna twee jaar geleden is voorgevallen. Evenmin ziet zij aanleiding de schuld op basis van de door [partij B] aangedragen gronden geheel bij [partij A] te leggen. Gelet op dit een en ander biedt het criterium in artikel 12 van Pro de vennootschapsakte geen uitkomst. De rechtbank zal daarom op basis van een belangenafweging beslissen aan wie de onderneming van de vof zal worden toebedeeld (vgl. Hoge Raad 8 april 2022, ECLI:NL:HR:2022:523).
4.7.
De rechtbank acht zich voor wat betreft deze belangenafweging nog niet goed voorgelicht door partijen. Ook is van belang dat beide partijen tijdens de mondelinge behandeling hebben verklaard dat het antwoord op de vraag of zij financieel in staat zijn de vof over te nemen, afhankelijk is van de waardering ervan. De rechtbank houdt de beslissing aan wie de vof moet worden toebedeeld daarom aan totdat de waarde is vastgesteld en partijen zich over een eventuele overneming hebben kunnen uitlaten. Ieder van partijen kan alsdan ook nader toelichten waarom de belangenafweging in zijn voordeel moet uitvallen.
4.8.
De rechtbank stelt nog geen datum vast waarop de vof zal worden ontbonden. Dit is mede afhankelijk van de vraag op welke termijn één van partijen de vof kan overnemen. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen verklaard dat zij momenteel een modus hebben gevonden waarin zij beiden – zoveel mogelijk apart van elkaar – hun deel van de werkzaamheden uitvoeren. In die zin geven partijen uitvoering aan de vennootschapsovereenkomst. De rechtbank merkt op dat partijen tot aan de ontbinding gehouden zijn de vof voort te zetten.
Een deskundige zal de waarde van de vof moeten vaststellen
4.9.
De rechtbank heeft bij de huidige stand van zaken onvoldoende informatie om de waarde van de vof vast te kunnen stellen. Zij acht een onderzoek naar die waarde door een onafhankelijke deskundige daarom noodzakelijk. Daarbij zal zij bepalen dat de waarde van de vof moet worden bepaald per 1 mei 2026, waarna bij de ontbinding hiermee rekening zal worden gehouden. Dit tenzij partijen menen dat een andere datum meer geschikt is.
4.10.
Partijen hebben op de rol van 4 februari 2026 geen voorstel gedaan voor een deskundige die de vof kan waarderen. Tijdens de mondelinge behandeling is het bedrijf [bedrijfsnaam] te [plaats] (hierna: [bedrijfsnaam]) ter sprake gekomen als mogelijke deskundige, waartegen partijen geen bezwaren hebben geuit. De rechtbank is voornemens dat bedrijf te benaderen met het verzoek om als gerechtelijk deskundige op te treden en de waarde van de vof te bepalen. Partijen worden in de gelegenheid gesteld zich op de rol van 11 maart 2026 uit te laten over dit voornemen. Daarbij wordt partijen verzocht vóór die datum in onderling overleg te treden over de vraag of zij bezwaar hebben tegen de voorgestelde deskundige. Indien dat het geval is, moeten zij gezamenlijk een alternatieve persoon voorstellen die zich bereid heeft verklaard als deskundige op te treden.
4.11.
Nadat partijen zich hierover hebben uitgelaten, zal de rechtbank contact opnemen met [bedrijfsnaam], of een door partijen aangedragen deskundige, om een voorschotbegroting te vragen.
4.12.
De deskundige zal de waarde van de vof moeten vaststellen. De rechtbank gaat vooralsnog uit van de volgende vraagstelling:
1. Welke methode om de vof te waarderen is volgens u het meest geschikt, ervan uitgaande dat de onderneming van de vof door een van de huidige vennoten zal worden voortgezet?
2. Wat is de waarde van de vof volgens de door u voorgestelde methode, met als peildatum 1 mei 2026?
3. Wat is de hoogte van het ingebrachte kapitaal van beide vennoten op de peildatum?
4. Zijn er nog andere punten die u naar voren wilt brengen waarvan de rechter volgens u kennis moet nemen bij de verdere beoordeling?
Partijen worden in de gelegenheid gesteld zich op de rol van 11 maart 2026 uit te laten over de vraagstelling.
4.13.
De rechtbank ziet in de omstandigheden van het geding aanleiding om te bepalen dat het voorschot op de kosten van de deskundige moet worden voldaan uit middelen van de vof. In het eindvonnis zal de rechtbank definitief beslissen wie uiteindelijk de kosten van de deskundige moet betalen.
4.14.
De benoeming van de persoon van een deskundige, de definitieve vraagstelling en de vaststelling van het voorschotbedrag zal in een apart vonnis plaatsvinden.
4.15.
Iedere verdere beslissing omtrent de waardering van de vof wordt aangehouden.
De arbeidsongeschiktheidsuitkeringen
4.16.
[partij B] vordert dat [partij A] de door hem ontvangen arbeidsongeschiktheidsuitkeringen over de periode dat hij de afgelopen vijf jaar verminderd werkzaam was, overmaakt aan de vof. Hierbij wijst [partij B] op artikel 9 lid 4 van Pro de vennootschapsovereenkomst. Volgens [partij A] is echter in 2015 in samenspraak met de boekhouder een nadere afspraak gemaakt die inhoudt dat eventuele arbeidsongeschiktheidsuitkeringen aan de betreffende vennoot toekomen en per geval wordt besproken of en hoeveel arbeidsvergoeding wordt ingehouden. Dat deze afspraak is gemaakt volgt uit het feit dat [partij B] nooit bezwaar heeft gemaakt tegen de jaarstukken waaruit eenvoudig blijkt dat in eerdere jaren – voor 2024 – ontvangen arbeidsongeschiktheidsuitkeringen niet zijn verrekend en dat [partij B] zelf ook geen arbeidsongeschiktheidsuitkeringen aan de vof heeft doen toekomen tijdens zijn afwezigheid, aldus [partij A].
4.17.
De rechtbank overweegt als volgt. De vennootschapsovereenkomst is in 2022 gewijzigd. In die overeenkomst staat nog steeds in artikel 9 lid Pro 4 – kort gezegd – dat ontvangen arbeidsongeschiktheidsuitkeringen toekomen aan de vof. Hieruit blijkt dus niet dat in 2015 een andersluidende afspraak is gemaakt. Anderzijds blijkt niet dat partijen in de afgelopen jaren uitvoering hebben gegeven aan artikel 9 lid 4 van Pro de (gewijzigde) vennootschapsovereenkomst. Naar verklaring van partijen is het vaker voorgevallen dat arbeidsongeschiktheidsuitkeringen niet aan de vof zijn toegekomen, waarbij de ene partij de andere partij daar niet op heeft aangesproken. De jaarrekeningen tot en met 2023 zijn goedgekeurd, waarbij kennelijk geen bezwaar is gemaakt tegen het niet storten van in die jaren ontvangen arbeidsongeschiktheidsuitkeringen op de rekening van de vof. Een en ander kan betekenen dat partijen hebben afgesproken artikel 9 lid 4 van Pro de vennootschapsovereenkomst niet toe te passen.
4.18.
Gelet hierop stelt de rechtbank partijen in de gelegenheid een verklaring van de boekhouder ([boekhouder], hierna: [boekhouder]) in het geding te brengen, waarin hij verklaart over eventuele afspraken die zijn gemaakt omtrent de afdracht van arbeidsongeschiktheidsuitkeringen aan de vof. Ook daartoe zal de zaak worden verwezen naar de rol van 11 maart 2026.
4.19.
Iedere verdere beslissing omtrent de arbeidsongeschiktheidsuitkeringen, zoals het beroep van [partij A] op de omstandigheid dat de jaarrekeningen tot en met 2023 zijn goedgekeurd, wordt aangehouden.
5.De beslissing
De rechtbank:
in conventie en in reconventie
5.1.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 11 maart 2026 om beide partijen in de gelegenheid te stellen een akte in te dienen waarin zij zich uitlaten over:
a. de deskundige die de waarde van de vof moet vaststellen, waarbij de rechtbank voorstelt [bedrijfsnaam] te benaderen en indien partijen daartegen bezwaar hebben, zij met een gezamenlijk alternatief komen;
b. de vraagstelling aan de deskundige, waarbij de rechtbank voorstelt uit te gaan van de vragen zoals opgenomen in 4.12 van dit vonnis.
5.2.
houdt iedere verdere beslissing aan;
in reconventie
5.3.
bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 11 maart 2026 om beide partijen in de gelegenheid te stellen:
c. een verklaring van [boekhouder] in het geding te brengen over eventuele gemaakte afspraken over de afdracht van arbeidsongeschiktheidsuitkeringen aan de vof, die afwijken van hetgeen in de (gewijzigde) vennootschapsovereenkomst hierover staat vermeld.
5.4.
houdt iedere verdere beslissing aan.
Dit vonnis is gewezen door mr. A.C. Bordes en in het openbaar uitgesproken op 25 februari 2026.
3425