ECLI:NL:RBDHA:2025:13183

Uitspraak

RECHTBANK Den Haag

Team handel

Zaak-/rolnummer: C/09/679491 / HA ZA 25-122

Vonnis van 30 juli 2025

in de zaak van

FLORXL B.V., te Berkel en Rodenrijs,

eiseres,

hierna te noemen: FlorXL,

advocaat: mr. G.N. van Kooten,

tegen

1.HIGHLANDS POTPLANTS, te 's-Gravenzande,2. [gedaagde sub 2] V.O.F., te [plaats] ,

3.
DV GROWERS B.V., te Honselersdijk,
4.
[gedaagde sub 4] B.V., te Delft,
5.
[gedaagde sub 5], te [plaats] ,
6.
[gedaagde sub 6], te

[plaats] ,

gedaagden,

hierna samen te noemen: HPP c.s. (meervoud),

advocaat: mr. N.P.O. Ruysch.

Gedaagde sub 1 wordt hierna aangeduid als HPP en gedaagde sub 5 als [gedaagde sub 5] .

1.De procedure

1.1.

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

- de dagvaardingen van 21 en 23 januari 2025, met producties,

- de conclusie van antwoord;

- het tussenvonnis van 14 mei 2025;

1.2.

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 17 juni 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

1.3.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2.De feiten

2.1.

FlorXL hield zich bezig met het verrichten van werkzaamheden op het gebied van het uitoefenen en exploiteren van een tuinders- en kwekersbedrijf, waaronder begrepen het telen, kweken, ontwikkelen en vermeerderen van planten en bloemen, waaronder ook de Afrikaanse lelie (Agapanthus). FlorXL was in het bezit van Europese kwekersrechten van twee Agapanthus-rassen: Agapanthus ‘Whitney’ en ‘Agapanthus ‘Bluety’. Enig aandeelhouder en bestuurder van FlorXL is de heer [naam] (hierna: [naam] ).

2.2.

HPP houdt zich bezig met het uitoefenen van een tuinbouwbedrijf, de productie en handel in potplanten en perkgoed, waaronder ook (een ander ras) Agapanthus. Vennoten van HPP zijn: [gedaagde sub 2] V.O.F., DV Growers B.V. en [gedaagde sub 4] B.V. [gedaagde sub 5] en mevrouw [gedaagde sub 6] zijn vennoten van [gedaagde sub 2] V.O.F.

2.3.

[naam] is in 2023 op zoek gegaan naar geïnteresseerden voor de overname van de teelt en de kwekersrechten van FlorXL. Hij is in contact gekomen met HPP.

2.4.

Partijen zijn uiteindelijk op 6 juni 2023 overeengekomen dat de prijs voor de overname van het plantmateriaal inclusief kwekersrechten van FlorXL in totaal € 47.500,00zou bedragen. [naam] heeft aan [gedaagde sub 5] van HPP per e-mail bericht:

Alle Agapanthus jongmateriaal Whitney & Bleuty die in trays staan

Inclusief de kwekersrechten

Highland plant organiseert het opladen, de nodige karren en het stransport.

Dus franco aftuin

Voor een eenmalige vergoeding van € 47.500,-

2.5.

HPP heeft vervolgens de conceptovereenkomst opgesteld en op 8 juni 2023 aan [naam] toegestuurd. In die overeenkomst is, voor zover relevant, vermeld:

Highlands Potplants gaat akkoord met het overnamebedrag van € 47.500,--

Het uitzoeken, benodigde arbeid en transport van het Agapanthus-plantmateriaal wordt door HPP georganiseerd en betaald.

2.6.

Naar aanleiding van dit (eerste) concept heeft er telefonisch overleg plaatsgevonden tussen [naam] en [gedaagde sub 5] over het plantmateriaal (de stock) dat bij twee laboratoria (hierna: de laboratoria) aanwezig was en dat niet in de overeenkomst werd benoemd. [gedaagde sub 5] heeft daarop een gewijzigde overeenkomst toegestuurd, waarin, voor zover relevant, is vermeld:

Highlands Potplants gaat akkoord met het overnamebedrag van het Agapanthus-plantmateriaal van FlorXL voor een bedrag van: € 47.500,--

Hierbij inbegrepen het eventuele materiaal dat zich in de diverse laboratoria bevinden. Bij overdracht van de kwekersrechten / licenties wordt HPP hiervan ook eigenaar en verantwoordelijk.

Het uitzoeken, benodigde arbeid en transport van het Agapanthus-plantmateriaal wordt door HPP

georganiseerd en betaald.

(…)

Wij gaan ervan uit dat FlorXL/ of [naam] in eigen persoon of andere belanghebbende geen activiteiten meer ontplooit op het gebied van de Agapanthus-teelt voor nu en in de toekomst om eventuele concurrentie uit te sluiten.

2.7.

In de begeleidende e-mail schrijft [gedaagde sub 5] , voor zover relevant:

Zoals besproken de aangepaste overeenkomst.

De gegevens van de laboratoria waar het moederstock aanwezig is krijgen wij graag van jou doorgestuurd.

2.8.

[naam] heeft de gewijzigde overeenkomst ondertekend.

2.9.

Uiteindelijk heeft HPP een deel van het plantmateriaal bij FlorXL opgehaald en een deel is vernietigd. HPP heeft aan de laboratoria kenbaar gemaakt dat het aldaar aanwezige plantmateriaal kon worden vernietigd.

2.10.

De laboratoria hebben vervolgens kenbaar gemaakt dat de kosten die zij al hadden gemaakt om plantmateriaal op te kweken nog wel moest worden betaald. Daartoe werd een bedrag in rekening gebracht van in totaal € 64.300,00. Virtro Westland B.V. heeft een bedrag van € 27.400,00 (ex btw) in rekening gebracht bij factuur van 22 augustus 2023 en DaGen Tech B.V. een bedrag van € 36.900 (ex btw) bij factuur van 31 augustus 2023. HPP weigerde te betalen, waarna [naam] de facturen van de laboratoria heeft voldaan.

3.Het geschil

3.1.

FlorXL vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad HPP c.s. hoofdelijk veroordeelt tot betaling van € 64.300,00, vermeerderd met rente en kosten.

3.2.

FlorXL legt aan haar vordering ten grondslag dat HPP op grond van de overeenkomst gehouden is de kosten van de laboratoria te betalen. De overige gedaagden zijn als (middelijk) vennoten hoofdelijk aansprakelijk voor die kosten.

3.3.

HPP c.s. voeren verweer. HPP c.s. concluderen tot niet-ontvankelijkheid van FlorXL, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van FlorXL, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van FlorXL in de kosten van deze procedure.

3.4.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.De beoordeling

4.1.

Tussen partijen is een geschil ontstaan over de uitleg van de overeenkomst, in het bijzonder ten aanzien van het plantmateriaal dat zich ten tijde van het sluiten van de overeenkomst in de laboratoria bevond. Bij de laboratoria bevond zich toen al een grote hoeveelheid door de laboratoria opgekweekte plantjes in verband waarmee de laboratoria kosten hadden gemaakt. De laboratoria hebben deze plantjes vervolgens op verzoek van HPP vernietigd. Partijen twisten over de vraag wie de door de laboratoria in rekening gebrachte kosten dient te betalen.

Was voortzetten kweek uitgangspunt bij sluiten overeenkomst?

4.2.

FlorXL stelt dat bij het sluiten van de overeenkomst uitgangspunt was dat HPP de kweek zou voortzetten en dat HPP om die reden al het plantmateriaal dat zich bij de laboratoria bevond heeft overgenomen, inclusief de door de laboratoria al opgekweekte plantjes. Om die reden moet HPP volgens FlorXL de kosten betalen die de laboratoria hebben gemaakt voor het opkweken en de vernietiging van het plantmateriaal. HPP betwist dat uitgangspunt is geweest dat HPP de kweek zou voortzetten.

4.3.

Partijen zijn het er niet over eens welke afspraken zij precies hebben gemaakt, zodat de rechtbank dit eerst moet vaststellen. Volgens vaste rechtspraak moet de rechtbank daarbij letten op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan elkaars gedragingen mochten toekennen en op wat zij in het licht van alle omstandigheden van het geval redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.^[1]De rechtbank zal voor deze beoordeling de standpunten van partijen langslopen.

4.4.

Op basis van de beschikbare informatie komt naar het oordeel van de rechtbank in dit geval doorslaggevende betekenis toe aan de taalkundige uitleg van de overeenkomst. FlorXL heeft – los van de tekst van de overeenkomst – geen duidelijke feiten of omstandigheden aangedragen waaruit de rechtbank kan afleiden dat partijen voorafgaand aan of tijdens het sluiten van de overeenkomst tot uitgangspunt hebben genomen dat HPP de kweek zou voortzetten. Uit de tekst van de overeenkomst blijkt ook niet dat partijen dit zijn overeengekomen. Om die reden mocht FlorXL er niet van uitgaan dat HPP de kweek na het sluiten van de overeenkomst zou voortzetten en had zij er ook rekening mee moeten houden dat HPP andere plannen had, zoals het beëindigen van de kweek. Dat uitgangspunt niet was dat de kweek zou worden voortgezet, betekent overigens niet dat dus uitgangspunt was dat de kweek zou worden beëindigd. Noch voortzetting noch beëindiging van de kweek was uitgangspunt van de overeenkomst.

Zijn de bij de laboratoria opgekweekte plantjes onderdeel van de overeenkomst?

4.5.

De volgende vraag die moet worden beantwoord is of – naast de moederstock – ook de door de laboratoria reeds opgekweekte plantjes onderdeel zijn van de overeenkomst. De rechtbank is van oordeel dat dit het geval is op basis van de tekst van de overeenkomst en de bedoeling van partijen. In de overeenkomst staat in verband met het overgenomen Agapanthus-plantmateriaal immers:

Hierbij inbegrepen het eventuele materiaal dat zich in de diverse laboratoria bevinden. Bij overdracht van de kwekersrechten / licenties wordt HPP hiervan ook eigenaar en verantwoordelijk.

4.6.

Door de toevoeging “eventuele” is duidelijk dat partijen niet wisten of en zo ja hoeveel materiaal zich in de laboratoria bevond, maar dat het wel de bedoeling was dat al het zich bij de laboratoria bevindende materiaal deel zou uitmaken van de overeenkomst. HPP heeft zich op het standpunt heeft gesteld dat zij ook al het plantmateriaal dat zich bij de laboratoria bevond wilde hebben, omdat zij de van FlorXL gekochte plantenrassen uit de markt wilden halen en er dan geen plantmateriaal mag achterblijven, terwijl FlorXL van alle materiaal af wilde omdat zij haar bedrijfsactiviteiten wilde beëindigen, in verband daarmee ook de kwekersrechten overdroeg en een non-concurrentiebeding in de overeenkomst is opgenomen.

4.7.

De onduidelijkheid over welk plantmateriaal zich precies bij de laboratoria bevond stond er dus niet aan in de weg dat de overeenkomst betrekking had op al het plantmateriaal dat zich bij de laboratoria bevond – dus ook op reeds opgekweekte plantjes. Uit de standpunten van partijen blijkt dat zij ten tijde van het sluiten van de overeenkomst beide niet wisten hoeveel reeds opgekweekte plantjes zich bij de laboratoria bevonden. FlorXL heeft die informatie niet bij de laboratoria opgevraagd en HPP heeft – waar zij stelt dat zij voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst geen contact mocht opnemen met de laboratoria – ook niet aan FlorXL verzocht om daarover navraag te doen bij de laboratoria. Maar niet in geschil is dat beide partijen wilden dat alle plantmateriaal dat zich bij de laboratoria bevond eigendom zou worden van HPP.

4.8.

De conclusie is dan ook dat op grond van de overeenkomst HPP eigenaar is geworden van alle plantmateriaal dat zich bij de laboratoria bevond, dus ook van de door de laboratoria reeds opgekweekte plantjes.

Wie is gehouden de facturen van de laboratoria te betalen?

4.9.

Het voorgaande leidt er strikt genomen toe dat HPP als eigenaar van de moederstock en de door de laboratoria opgekweekte plantjes gehouden is om de facturen van de laboratoria, die betrekking hebben op het opkweken van de plantjes en het ruimen daarvan en van het bewaren en ruimen van de moederstock, te betalen. Voor zover FlorXL die facturen heeft voldaan heeft zij strikt genomen de schuld van HPP jegens de laboratoria voldaan als bedoeld in artikel 6:30 van Pro het Burgerlijk Wetboek (BW). Om die reden heeft FlorXL in beginsel op grond van artikel 6:212 BW Pro (ongerechtvaardigde verrijking) de mogelijkheid van regres jegens HPP. Dat de facturen op naam van FlorXL zijn gesteld, doet hieraan niet af.

Kan FlorXL regres nemen op HPP?

4.10.

Artikel 6:212 lid 1 BW Pro bepaalt dat hij die ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van een ander, verplicht is, voor zover dit redelijk is, diens schade te vergoeden tot het bedrag van zijn verrijking. Die verrijking dient objectief te worden bepaald. In dit geval is HPP verrijkt doordat FlorXL de kosten van de laboratoria heeft voldaan die op grond van de overeenkomst voor rekening van HPP komen. FlorXL heeft daarom in beginsel recht op vergoeding van die kosten door HPP.

4.11.

Maar HPP stelt dat zij in de veronderstelling was dat in de laboratoria uitsluitend een beperkte hoeveelheid moederstock aanwezig was, te weten moederplantjes, die worden gebruikt om stekken of uitlopers van te nemen voor het kweken van nieuwe plantjes. Zij was niet bekend met het opkweekproces van FlorXL. [naam] heeft gezegd dat tot 1 juli 2023 kon worden doorgegeven hoeveel plantjes HPP bij de laboratoria wilde bestellen en HPP ging er om die reden vanuit dat er tot die tijd, en dus en tijde van het sluiten van de overeenkomst, niets was opgekweekt. Zij stelt dat ook [naam] verrast was dat er al plantjes waren opgekweekt.

4.12.

HPP beroept zich feitelijk op non-conformiteit (artikel 7:17 lid 2 BW Pro): zij heeft ten onrechte meer plantjes gekregen dan waar zij vanuit mocht gaan op basis van de mededelingen van FlorXL. HPP ging zij er vanuit dat zich slechts moederstock bij de laboratoria bevond en geen reeds opgekweekte plantjes waar zij nog voor zou moeten betalen. Bij voortzetting van de kweek was dat mogelijk geen probleem geweest, maar nu HPP de kweek wilde beëindigen leveren die plantjes voor HPP schade op, omdat zij er voor moet betalen en kosten moet maken om ze te vernietigen.

4.13.

De rechtbank is van oordeel dat het beroep van HPP op non-conformiteit slaagt. [naam] heeft door de mededeling dat HPP nog tot 1 juli 2023 aan de laboratoria de gewenste aantallen op te kweken plantjes kon worden doorgegeven, zonder daarbij te vermelden dat al plantjes waren opgekweekt en hoeveel dat er waren, bij HPP de indruk gewekt dat ten tijde van het sluiten van de overeenkomst nog geen plantjes waren opgekweekt. De rechtbank volgt FlorXL niet in haar verweer dat HPP wist of had moeten weten dat al plantjes waren opgekweekt door de laboratoria. HPP heeft onbestreden gesteld dat zij een andere kweekmethode hanteert dan FlorXL en niet bekend was met de wijze waarop de kweek van de plantjes van FlorXL was georganiseerd. Bovendien kon HPP voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst geen contact opnemen met de laboratoria omdat FlorXL dat niet wilde. Daarmee heeft FlorXL het voor HPP ook onmogelijk gemaakt om zelf navraag te doen bij de laboratoria of en zo ja hoeveel plantjes al waren opgekweekt. De conclusie is daarom dat het geleverde niet aan de overeenkomst beantwoordde; er is meer plantmateriaal geleverd dan HPP mocht verwachten.

Is FlorXL gehouden om de kosten van de laboratoria zelf te dragen?

4.14.

Bij de beoordeling van de vraag wat het gevolg is van de non-conformiteit voor de verplichtingen van partijen stelt de rechtbank voorop dat van onvoorziene omstandigheden in de zin van artikel 6:258 BW Pro geen sprake is, nu ten tijde van het sluiten van de overeenkomst de plantjes door de laboratoria al waren opgekweekt en in zoverre geen sprake is van een omstandigheid die op het ogenblik van het tot stand komen van de overeenkomst nog in de toekomst lag.^[2]

4.15.

De vaststelling dat het geleverde niet aan de overeenkomst beantwoordde, kan meebrengen dat de kosten van de laboratoria – die FlorXL voor HHP betaalde – uiteindelijk toch voor haar rekening komen. Daarvoor moet komen vast te staan dat HHP aanspraak kan maken op vergoeding van haar schade die bestaat uit de kosten van de laboratoria die zij gelet op wat hiervoor is overwogen vanwege de overeenkomst met FlorXL moet betalen. Haar vordering op FlorXL tot het vergoeden van de schade zou dan tegenover de vordering van FlorXL staan, die strekt tot betaling van diezelfde kosten.

4.16.

Vanwege het feit dat de in de laboratoria opgekweekte plantjes werden geleverd, heeft HPP extra kosten moeten maken (te weten: de in de facturen van de laboratoria genoemde bedragen). Dat ziet HPP als haar schade. Daar staat echter tegenover dat de in de laboratoria opgekweekte plantjes een economische waarde vertegenwoordigden waardoor HPP naar objectieve maatstaven werd verrijkt toen zij eigenaar werd van al het plantmateriaal dat aanwezig was bij de laboratoria. De omstandigheid dat de opgekweekte plantjes voor HPP geen waarde hadden omdat zij die plantjes niet wilde hebben en heeft laten vernietigen is daarbij niet doorslaggevend. Voor de waarde van de opgekweekte plantjes kan worden uitgegaan van de prijs die de laboratoria in rekening hebben gebracht.

4.17.

HPP kon op grond van artikel 7:21 lid 1 sub a BW Pro verlangen dat FlorXL haar van het teveel geleverde ontlastte, maar van die mogelijkheid heeft zij geen gebruik gemaakt. FlorXL heeft desondanks getracht om een oplossing te vinden om de schade te beperken, te weten door voor te stellen om de opgekweekte plantjes aan een derde te verkopen of door die plantjes verder op te kweken en uiteindelijk commercieel te verhandelen, zodat een verkoopopbrengst zou worden gerealiseerd waarmee de kosten van de laboratoria konden worden gedekt. HPP hield echter vast aan haar besluit om de gehele partij te laten vernietigen en was niet bereid om een andere oplossing te vinden waarmee een verkoopopbrengst voor de bij de laboratoria opgekweekte plantjes kon worden gegenereerd. Wanneer de kweek door HPP zou zijn voortgezet, of wanneer een oplossing was gekozen waarbij de plantjes niet zouden zijn vernietigd, had daarmee een verkoopopbrengst kunnen worden gerealiseerd die in mindering had kunnen worden gebracht op de door de laboratoria in rekening gebrachte kosten.

Conclusie

4.18.

Dat leidt tot de conclusie dat de omstandigheid dat er wel kosten zijn die aan de laboratoria moeten worden betaald, terwijl daar geen opbrengst tegenover staat, voor rekening en risico van HPP komt en niet is aan te merken als schade die FlorXL wegens non-conformiteit dient te vergoeden. Het vereiste causaal verband met de non-conformiteit en de door HPP gelegen schade ontbreekt, nu de keuze van HPP tot vernietiging de rechtens relevante oorzaak is dat de schade is ontstaan.

4.19.

Dat zou slechts anders zijn als het feitelijk onmogelijk zou zijn geweest voor HPP om een kostendekkende verkoop te realiseren. HPP heeft hieromtrent niets gesteld en de rechtbank ziet bij gebrek van enige onderbouwing geen aanleiding om te veronderstellen dat (een deel van) de kosten die aan de laboratoria zijn betaald niet hadden kunnen worden gedekt met een verkoopopbrengst.

4.20.

Vennoten [gedaagde sub 2] V.O.F., DV Growers B.V. en [gedaagde sub 4] B.V. zijn op grond van artikel 18 van Pro het Wetboek van Koophandel hoofdelijk aansprakelijk voor verplichtingen die tijdens het bestaan van de vof zijn aangegaan. [gedaagde sub 5] en mevrouw W.W.J. [gedaagde sub 5] -Van Vliet zijn als vennoten van [gedaagde sub 2] V.O.F. op dezelfde grond hoofdelijk aansprakelijk.

4.21.

HPP c.s. hebben de facturen van de laboratoria – los van de opmerking dat de facturen betrekking hebben op niet (alleen) de vernietiging maar (ook) de opkweek – niet inhoudelijke bestreden. De rechtbank zal om die reden de vordering van FlorXL toewijzen. Tegen de gevorderde wettelijke handelsrente is geen verweer gevoerd. De rechtbank zal de wettelijke rente toewijzen, met inachtneming van een betalingstermijn van twee weken na de factuurdatum.

Buitengerechtelijke kosten

4.22.

FlorXL vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Aan de wettelijke eisen voor een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is voldaan. De hoogte van de vordering zal worden getoetst aan het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (hierna: het Besluit). De gevorderde hoofdsom is toegewezen. Op basis van het Besluit wordt daarom een bedrag van € 1.715,78 aan buitengerechtelijke incassokosten toegewezen. Tegen de gevorderde wettelijke rente is geen verweer gevoerd, zodat die rente zal worden toegewezen zoals verzocht.

Proceskosten

4.23.

HPP c.s. zullen als de in het ongelijk gestelde partij hoofdelijk worden veroordeeld in de proceskosten. De kosten aan de zijde van FlorXL worden begroot op:

dagvaarding € 398,40
griffierecht € 2.995,00
salaris advocaat € 1.842,00 (2 punten à € 1.214,00 volgens tarief IV)
nakosten

Totaal € 5.413,40

4.24.

Tegen de gevorderde wettelijke rente over de proceskosten is geen verweer gevoerd, zodat die rente zal worden toegewezen zoals verzocht.

Hoofdelijkheid

4.25.

De veroordelingen worden hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.

5.De beslissing

De rechtbank

5.1.

veroordeelt HPP c.s. hoofdelijk om aan FlorXL te betalen een bedrag van € 64.300,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over € 27.400,00 vanaf 5 september 2023 en over € 36.900,00 vanaf 18 oktober 2023, tot de dag van volledige betaling,

5.2.

veroordeelt HPP c.s. hoofdelijk om aan FlorXL te betalen een bedrag van € 1.715,78 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro vanaf 26 september 2024 tot aan de dag van volledige betaling,

5.3.

veroordeelt HPP c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 5.413,40, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als HPP c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

5.4.

veroordeelt HPP c.s. tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW Pro over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

5.5.

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

5.6.

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. J.L.M. Luiten en in het openbaar uitgesproken op 30 juli 2025.

Betaling laboratoriumkosten voor opgekweekte planten bij verkoop kwekersrechten