Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/775295 / HA ZA 25-1472
Vonnis van 24 juni 2026
in de zaak van
de rechtspersoon naar buitenlands recht
APPLE CORE FOODS LTD.,
te Naxxar (Malta),
eisende partij in conventie,
gedaagde partij in reconventie,
hierna te noemen: Apple Core,
advocaat: mr. S.V. Hardonk,
tegen
JACOBS DOUWE EGBERTS EXPORT NL B.V.,
te Joure,
gedaagde partij in conventie,
eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: JDE,
advocaat: mr. D.B. Zieren.
1.Korte samenvatting
1.1.
JDE en Apple Core hebben jarenlang met elkaar samengewerkt. Eind 2024 heeft JDE deze samenwerking beëindigd. Apple Core stelt dat JDE aan haar een beëindigingsvergoeding verschuldigd is van, in totaal, € 685.519,- en vordert daarvan in conventie betaling. JDE betwist dit. In reconventie, vordert JDE betaling van verschillende openstaande facturen van, in totaal, € 63.782,10 plus 7% contractuele rente.
1.2.
De rechtbank oordeelt dat er geen sprake is van een contractuele verplichting tot het betalen van een beëindigingsvergoeding. Omdat de overeenkomst tussen JDE en Apple Core is uitgegroeid tot een duurovereenkomst, ziet zij desalniettemin reden voor het in conventie toewijzen van een aanvullende schadevergoeding op grond van de redelijkheid en billijkheid van € 60.000,- voor Apple Core. In reconventie moet Apple Core de openstaande facturen van € 63.782,10 betalen. Apple Core mag die bedragen met elkaar verrekenen. De proceskosten worden gecompenseerd.
2.De procedure
2.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 23 augustus 2025;
- de conclusie van antwoord in conventie, tevens conclusie van eis in reconventie van JDE van 22 oktober 2025;
- de conclusie van antwoord in reconventie van Apple Core van 3 december 2025;
- het tussenvonnis van 28 januari 2026, waarin een mondelinge behandeling is bepaald;
- de akte overlegging productie van JDE van 1 mei 2026 en
- het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 11 mei 2026 en de daarin genoemde processtukken.
2.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
3.De feiten
3.1.
Apple Core is een op Malta gevestigde onderneming die voedingsmiddelen importeert en distribueert.
3.2.
JDE is onderdeel van de Koninklijke Douwe Egberts-groep en verkoopt koffieapparaten en andere apparatuur voor koffie en dranken.
3.3.
Apple Core en JDE werkten sinds 2012 samen. Op grond van deze samenwerking droeg Apple Core zorg voor de verkoop van koffieproducten van JDE op Malta. Partijen hebben ervoor gekozen deze samenwerking op 1 januari 2015 vast te leggen in een schriftelijke distributieovereenkomst. Daarin is opgenomen dat de overeenkomst na vijf jaar, op 31 december 2019, automatisch zou eindigen en dat als de samenwerking daarna zou worden voortgezet, daarvoor een nieuwe overeenkomst zou worden gesloten:
“2.3 This Agreement shall come into force on January 1, 2015 (the “Commencement Date”), regardless of the date of signature of this Agreement, and shall, unless sooner terminated pursuant to Section 12 remain in force for a period of 5 (five) years, until the 31st of December 2019 (the “Termination Date”). At the Termination Date this Agreement will be automatically terminated without any previous notice being required. During the first Contract Year of the Agreement (the “Initial Period”) clause 12.2 shall not apply.
2.4
At least six (6) months before the Termination Date, [JDE] may offer [Apple Core] a new non-exclusive distribution agreement for consecutive periods 3 (three) years, which may be terminated by either party by giving 6 (six) months written notice. In any case, [JDE] will only use this right of option provided there is an agreed Business Plan for the following Contract Year at least 6 (six) months before the start of such new Contract Year.”
3.4.
De distributieovereenkomst van 1 januari 2015 bevatte daarnaast de volgende regeling:
“12.2 Notwithstanding the provisions of this Section [JDE] may decide to terminate the Agreement for any reason at any time against after the Initial Period as defined in clause 2.3 and with effect against the anniversary of the Agreement with a notice period of twelve (12) months.
In case of a termination as described in this clause the right of option as defined
under this Section in clause 12.7 and further is deemed to be an obligation for [JDE]
in as far as such option relates to the purchase of Cafitesse Equipment by [JDE] and / or the rights and obligations related to the Cafitesse Equipment installed in the
Territory on a lease and or free-on- loan basis.
[…]
12.7
Upon termination of this Agreement [JDE] (or its assignee) shall have the following irrevocable first right of option:
a. the right of option to purchase all Equipment installed by [Apple Core] in the
Territory on a lease or free-on-loan basis or are kept in stock by [Apple Core] as
well as the spare parts owned by [Apple Core]. In case of exercise of such
option the relevant purchase prices are further defined in Schedule 5 attached to this Agreement. The relevant amount is to be paid in full by [JDE] to [Apple Core] within six (6) months through equal installments; […]
[…]
12.9
Upon termination of this Agreement for any reason, with the exception of the situation as defined in section 12.2, [Apple Core] shall have no claim against [JDE] for any loss of distribution rights, loss of goodwill or any other damages arising out of such termination. In case [JDE] terminates the Agreement on the basis of section 12.2, and therefore no such circumstances as defined in Section 12.3 occur, [JDE] shall reimburse [Apple Core] for the loss of goodwill, distribution rights and profit of which the total amount is to be agreed upon between parties in good faith and in a reasonable manner. In order to define the compensation due by [JDE] to [Apple Core] as a result of the afore mentioned termination, the following calculation mechanism applies were by Gross Profit is defined as the total value of Net Sales (Gross Sales minus any rebates and discounts offered to the market on- or off-invoice) and minus the Landed Cost of Goods Sold, thus including inbound logistics and warehousing. Cost of Goods Sold include Eco tax as well.
The calculation will be on the basis of the Gross Profit Distributor earned under this
Agreement on an average of the preceding three (3) years prior to the year in which
the termination notice was executed multiplied four (4) times.
The total amount of the afore mentioned compensation shall be paid to [Apple Core]
within a maximum period of 2 (two) years after termination of the Agreement, through equal monthly installments and subject to full compliance of [Apple Core] with the relevant obligations in the Agreement that survive the termination thereof. In such case, upon the payment in full of the said compensation, [Apple Core] shall have no further claims against [JDE] and waives any such other rights to lodge a claim against [JDE].”
3.5.
Deze regeling bevat een verwijzing naar Schedule 5 bij de overeenkomst. Voor zover relevant, staat daar het volgende in vermeld:
“1. PRICES OF EQUIPMENT OWNED BY DISTRIBUTOR
In relation to the provisions of Section 12.7, it is agreed that Equipment owned by the Distributor will be sold according to the type/age of the Equipment, as per below:
All prices in euros
Type
A
B
C
D
E
Model
< 1yr
< 2yr
< 3yr
< 4yr
> 4yr
C50
724
597
470
343
217
C60
1191
987
783
579
374
C110
1088
888
694
500
287
C120
1221
1004
786
568
351
C400
1534
1276
1017
758
500
C600
2226
1784
1343
901
460
C700
3250
2564
1879
1194
508
NG110
1186
989
793
546
423
NG120
1390
1142
895
597
449
Excellence
2238
1779
1319
810
555
Note: above pricelist is based on the current DEP pricelist for fully refurbished second-hand equipment (occasions) sold by DEP to its partners. The above pricelist will change according to future communicated changes of DEP’s pricelist for fully refurbished second-hand equipment (occasions) sold by DEP to its partners.”
3.6.
De in Schedule 5 opgenomen prijslijst is hierna niet meer geactualiseerd.
3.7.
Op 21 juni 2023 heeft JDE Apple Core bericht dat zij geconstateerd had dat de looptijd van de distributieovereenkomst van 1 januari 2015 verstreken was. Zij doet het voorstel de overeenkomst door middel van een door JDE opgesteld addendum tot 31 december 2023 te verlengen en dat zij parallel daaraan de toekomstige strategie voor 2024 en verder zal onderzoeken. Voor zover relevant, staat in dit addendum het volgende opgenomen:
“2.1 Subject to the terms and conditions of this Addendum No.1 the parties agree to extend the term of Agreement […] as follows:
“
This Agreement is extended until 31 December 2023 (the “Termination Date”) unless sooner terminated pursuant to any provision hereof. At the Termination Date, this Agreement will be automatically terminated without any previous notice being required.”
This Agreement is extended until 31 December 2023 (the “Termination Date”) unless sooner terminated pursuant to any provision hereof. At the Termination Date, this Agreement will be automatically terminated without any previous notice being required.”
[…]
3.2.
Except as varied by this Addendum No.1, all other provisions of the Agreement remain unchanged, continue in full force and effect and also apply to this Addendum No. 1.”
3.8.
Het addendum is door partijen niet ondertekend.
3.9.
Vervolgens heeft JDE Apple Core per brief van 22 december 2023 bericht dat zij de overeenkomst tegen 31 december 2024 opzegt:
“I refer to the Distributor Agreement with effective date 1 January 2015 (the “Agreement”) between Jacobs Douwe Egberts Export NL B.V. (“JDE”) and Apple Core Foods Ltd (“you” or “Applecore”), as extended from time to time.
I hereby give notice that JDE terminates the Agreement in accordance with its terms, with an effective date of 31 December 2024. Your JDE contact persons will remain in touch on handling your last orders and settling any outstanding issues. […]”
3.10.
Partijen hebben hierna uitvoerig onderhandeld over de afwikkeling van de samenwerking. Daarbij heeft Apple Core op 11 november 2024 aan JDE een laatste voorstel gedaan, met de opmerking dat als dat niet wordt geaccepteerd, Apple Core rechtsmaatregelen zal nemen tegen JDE vanwege schending van de distributieovereenkomst.
3.11.
In de periode van mei tot en met november 2024 heeft Apple Core bestellingen geplaatst bij JDE. De facturen voor deze leveringen, waarvoor een betalingstermijn van 60 dagen geldt, heeft Apple Core onbetaald gelaten.
3.12.
Op 23 augustus 2025 heeft Apple Core JDE gedagvaard.
4.Het geschil
In conventie
4.1.
Apple Core vordert – samengevat – dat de rechtbank, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, JDE veroordeelt tot betaling aan Apple Core van:
een bedrag van € 685.519, vermeerderd met wettelijke handelsrente;
een bedrag van € 5.202,60 aan buitengerechtelijke kosten en
de proceskosten, inclusief nakosten, vermeerderd met wettelijke rente.
4.2.
Apple Core legt aan haar vordering ten grondslag dat JDE op grond van de in de distributieovereenkomst opgenomen compensatieregeling aan Apple Core een vergoeding verschuldigd is voor verloren goodwill, distributierechten en gederfde winst van € 504.924. Daarnaast is JDE er op grond van de overeenkomst toe verplicht de overgebleven machines, reserveonderdelen en voorraden van Apple Core terug te kopen voor een bedrag van € 180.595, aldus Apple Core. Primair, vordert Apple Core nakoming van deze contractuele verplichtingen. Subsidiair, vordert Apple Core van JDE vergoeding van de door haar geleden schade ter hoogte van hetzelfde bedrag.
4.3.
JDE betwist dat de compensatieregeling die is opgenomen in de overeenkomst van 1 januari 2015 nog van toepassing is. Daarnaast stelt zij al een redelijke opzegtermijn te hebben gehanteerd (12 maanden). Volgens JDE is zij daarom ook niet verplicht tot het betalen van een aanvullende schadevergoeding. JDE concludeert tot niet-ontvankelijkheid, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Apple Core, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Apple Core in de kosten van deze procedure.
In reconventie
4.4.
JDE vordert – samengevat – dat de rechtbank, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorbaat, Apple Core veroordeelt tot betaling aan JDE van:
een bedrag van € 63.782,10 aan openstaande facturen, vermeerderd met een contractuele rente van 7% per jaar;
een bedrag van € 1.412,82 aan buitengerechtelijke kosten;
de proceskosten in conventie en reconventie, inclusief nakosten, vermeerderd met wettelijke rente.
4.5.
Apple Core betwist niet dat er nog facturen open staan, maar stelt dat zij de betaling daarvan per e-mail van 11 november 2024 gerechtvaardigd heeft opgeschort. Volgens Apple Core is zij daarom ook geen vergoeding verschuldigd voor (wettelijke) rente, buitengerechtelijke kosten en proceskosten. Daarnaast stelt zij dat de betreffende facturen moeten worden verrekend met de conventionele vordering van Apple Core op JDE. Apple Core concludeert tot afwijzing van de vorderingen van JDE, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van JDE in de kosten van deze procedure, vermeerderd met wettelijke rente.
4.6.
Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.
5.De beoordeling in conventie
5.1.
In deze zaak staat de vraag centraal of Apple Core recht heeft op een vergoeding voor het beëindigen van de samenwerking door JDE.
5.2.
Tussen partijen staat vast dat zij met ingang van 1 januari 2015 een schriftelijke distributieovereenkomst hebben gesloten voor de duur van vijf jaar, tot en met 31 december 2019. Ook staat vast dat de samenwerking uiteindelijk tot 31 december 2024 heeft geduurd. Tussen partijen is niet in geschil dat tussen hen (uiteindelijk) een duurovereenkomst tot stand is gekomen. Zij zijn het alleen niet eens over de inhoud van deze duurovereenkomst. Concreet, zijn zij het niet eens over de vraag of de in de overeenkomst van 1 januari 2015 opgenomen compensatieregeling (artikelen 12.2, 12.7 en 12.9) alleen van toepassing was op de daarin overeengekomen termijn van vijf jaar of ook daarna is blijven gelden, en dus van toepassing is op de gehele periode van de samenwerking.
5.3.
De rechtbank oordeelt dat de afspraken uit de schriftelijke overeenkomst van 1 januari 2015 niet onverkort tussen partijen zijn blijven gelden. Desalniettemin ziet zij reden voor een aanvullende schadevergoeding op grond van de redelijkheid en billijkheid. De rechtbank legt hieronder uit waarom.
Geen compensatieregeling overeengekomen voor duurovereenkomst
5.4.
Voor het bepalen van de inhoud en strekking van de tussen partijen gesloten overeenkomst, is niet alleen de letterlijke tekst van de overeenkomst relevant, maar ook de zin die partijen daar in de gegeven omstandigheden aan mochten toekennen en wat zij op basis daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de zogenoemde Haviltex-norm, zie ECLI:NL:HR:1981:AG4158 en de verdere uitwerking in de jurisprudentie, ECLI:NL:PHR:2021:680 en ECLI:NL:PHR:2021:1256). Dat betekent dat, naast de tekst van de overeenkomst, bijvoorbeeld ook betekenis toekomt aan wat partijen tegen elkaar hebben gezegd en hoe zij zich richting elkaar hebben gedragen.
5.5.
De rechtbank oordeelt als volgt.
5.6.
Op grond van de tekst van artikel 2.3 van de schriftelijke overeenkomst, eindigt deze automatisch op 31 december 2019, dus zonder dat daarvoor een opzeggingsverklaring nodig is. De eerste zin van artikel 12.9 bepaalt vervolgens dat als de overeenkomst eindigt, JDE aan Apple Core geen vergoeding verschuldigd is voor het verlies van distributierechten, goodwill of andere vormen van schade.
5.7.
In afwijking hiervan, biedt artikel 12.2 een regeling voor het geval de overeenkomst door JDE wordt opgezegd. Deze regeling houdt in dat JDE de overeenkomst ook na het verstrijken van het eerste jaar (de ‘initial period’) al mocht opzeggen, tegen een opzegtermijn van 12 maanden. In dat geval, zou zij wél een compensatie verschuldigd zijn aan Apple Core. De tweede zin van artikel 12.9 bepaalt namelijk dat als JDE de overeenkomst op grond van artikel 12.2 opzegt, zij – in afwijking van de eerste zin van artikel 12.9 – aan Apple Core een vergoeding verschuldigd is voor het verlies van distributierechten, goodwill of andere vormen van schade, tenzij de reden voor deze opzegging voortkomt uit een schending van de contractuele verplichtingen door Apple Core zelf (artikel 12.3). Het tweede deel van artikel 12.2 bepaalt daarnaast dat in geval opzegging zoals bedoeld in dat artikel, het in artikel 12.7 genoemde optierecht een verplichting wordt voor JDE. Kort gezegd, betekent dit dat JDE dan de verplichting zou hebben om machines die Apple Core nog op voorraad heeft terug te kopen.
5.8.
Anders dan Apple Core stelt, wijst de structuur van artikelen 12.2, 12.7 en 12.9 erop dat de in overweging 5.7 hiervoor genoemde regeling alleen van toepassing is bij tussentijdse beëindiging door JDE. Zoals volgt uit 5.6 hiervoor, zou de overeenkomst op grond van artikel 2.3 namelijk automatisch eindigen op 31 december 2019, zonder dat daarvoor een opzeggingsverklaring nodig is en zonder enige betalingsverplichting van JDE.
5.9.
Dat brengt mee dat, op grond van de tekst van de distributieovereenkomst, de compensatieregeling alleen van toepassing is bij opzegging in de periode van jaar 2 (einde ‘initial period’) tot en met jaar 5 (vóór 31 december 2019). Het is niet gebleken dat partijen, in afwijking van de tekst van artikel 12.2, 12.7 en 12.9, de bedoeling hebben gehad dat de compensatieregeling ook buiten deze periode van toepassing zou zijn. Partijen hebben beiden verklaard dat hier zowel bij aanvang van de overeenkomst op 1 januari 2015 als daarna nooit over gesproken is. Vast staat daarnaast dat hierover ook geen afspraken waren in de periode vóór 1 januari 2015 waarin zij al met elkaar samenwerkten. Dat JDE de samenwerking heeft opgezegd met inachtneming van een termijn van 12 maanden, zoals ook artikel 12.2 van de overeenkomst bepaalt, maakt dit niet anders. Dat geldt ook voor de omstandigheid dat JDE in het kader van de afwikkeling van de samenwerking aan Apple Core een bedrag heeft aangeboden van (uiteindelijk) € 500.000,-. JDE heeft in haar berichten aan Apple Core steeds aangegeven dat zij dit aanbod deed vanuit commerciële overwegingen, met het oog op een soepele overdracht aan de nieuwe distributeur. Daarbij stelde zij onder andere de voorwaarde dat Apple Core trainingen zou verzorgen voor haar opvolger. Gelet op deze berichten, kan dit aanbod tot compensatie niet worden beschouwd als een erkenning van een contractuele verplichting tot het bieden van compensatie.
5.10.
De rechtbank merkt daarbij op dat als de overeenkomst na 31 december 2019 (stilzwijgend) in alle opzichten ongewijzigd zou zijn voorgezet, zoals Apple Core stelt, dat ook zou leiden tot onlogische resultaten. Dat zou namelijk betekenen dat er steeds een nieuwe termijn van vijf jaar gaat lopen waarbinnen JDE aan Apple Core alleen een vergoeding verschuldigd is als zij de overeenkomst na het betreffende eerste jaar en met uitzondering van de laatste dag van het betreffende vijfde jaar (31 december) opzegt. De rechtbank acht het onwaarschijnlijk dat partijen die bedoeling hebben gehad. Het addendum waar Apple Core op wijst is niet voldoende om te oordelen dat partijen die bedoeling wel hadden. Integendeel, beide partijen zijn het eens dat na 31 december 2019 de samenwerking is voorgezet in de vorm van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd. Het (standaard) addendum waarover ook nooit inhoudelijk is gesproken en ook niet is getekend, reflecteert de bedoeling van partijen dus niet, maar is – gelet op de begeleidende e-mail van JDE van 21 juni 2023 – veeleer bedoeld geweest om een administratief manco in de schriftelijke vastlegging van samenwerkingen bij JDE op te lossen. Dat partijen bedoeld zouden hebben om – zoals in dat addendum staat – met terugwerkende kracht een distributieovereenkomst voor bepaalde tijd tot 31 december 2023 te sluiten, is gesteld noch gebleken. Daarnaast is het – zoals ook door JDE is betoogd – logisch dat een distributieovereenkomst voor bepaalde tijd een compensatieregeling bevat voor opzegging voor de overeengekomen einddatum en is dat niet het geval voor een duurovereenkomst. Bij een overeenkomst voor bepaalde tijd kan de distributeur immers in beginsel rekenen op de overeengekomen looptijd om haar investeringen terug te verdienen en dat rechtvaardigt een vergoeding indien die tijd buiten haar schuld wordt bekort.
5.11.
Een en ander brengt mee dat de compensatieregeling die is opgenomen in de schriftelijke overeenkomst van 1 januari 2015 niet van toepassing is op de samenwerking zoals die na 31 december 2019 is voortgezet. Dat betekent dat Apple Core hiervan ook geen nakoming kan vorderen dan wel schadevergoeding uit hoofde van wanprestatie. Wat overblijft is de vraag of JDE op grond van de redelijkheid en billijkheid alsnog een schadevergoeding moet betalen aan Apple Core.
Schadevergoeding op grond van redelijkheid en billijkheid
5.12.
Partijen zijn het erover eens dat de samenwerking na afloop van de overeengekomen termijn voor onbepaalde tijd is voortgezet. Het uitgangspunt is dat een dergelijke duurovereenkomst op ieder moment kan worden opgezegd. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen echter meebrengen dat JDE toch een bepaalde opzegtermijn in acht had moeten nemen en/of dat de opzegging gepaard had moeten gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding (vgl. Hoge Raad 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141). Daarvoor moet worden gekeken naar alle omstandigheden van het geval.
5.13.
JDE stelt zich op het standpunt dat zij door een opzegtermijn van 12 maanden te hanteren al een redelijke termijn in acht heeft genomen en dat er geen reden is voor aanvullende schadevergoeding. Zij wijst erop dat onder de overeenkomst van 1 januari 2015 als hoofdregel gold dat Apple Core bij het eindigen van de overeenkomst geen recht had op compensatie (zie 5.6 hiervoor). Volgens JDE is er geen reden om daarvan af te wijken. Apple Core stelt dat JDE, gelet op de duur van de samenwerking en de omzet die Apple Core wegens het beëindigen daarvan misloopt, een opzegtermijn had moeten hanteren van 36 maanden. Apple Core vindt dat JDE daarnaast ook schadevergoeding verschuldigd is voor, enerzijds, goodwill, het verlies van distributierechten en gederfde winst en, anderzijds, de machines, reserveonderdelen en voorraden die zij nog onder zich heeft. Zij geeft daarbij aan het bedrag van € 500.000,-, waarover partijen gesproken hebben in het kader van hun onderhandelingen over de afwikkeling van de samenwerking, redelijk te vinden.
5.14.
Naar het oordeel van de rechtbank, heeft JDE met 12 maanden een redelijke opzegtermijn gehanteerd. De rechtbank acht deze passend bij de duur en intensiteit van de samenwerking (ruim tien jaar en (nagenoeg) exclusief). Daarbij neemt de rechtbank in overweging dat er geen concrete aanwijzingen zijn dat deze termijn van 12 maanden onvoldoende was om de bedrijfsvoering van Apple Core om te schakelen naar de nieuwe situatie die door de opzegging is ontstaan. Waarom van JDE in redelijkheid gevergd zou mogen worden dat zij nog drie jaar met Apple Core zou samenwerken, heeft Apple Core ook overigens niet (voldoende) toegelicht.
5.15.
De vraag doet zich voor of deze opzegtermijn gepaard had moeten gaan met een aanbod tot (schade)vergoeding. Gelet op overweging 5.14 hiervoor, ziet de rechtbank geen aanleiding voor het toekennen van aanvullende schadevergoeding voor gederfde winst en het verlies van distributierechten. Hetzelfde geldt voor de door Apple Core opgebouwde goodwill. Apple Core stelt dat JDE daar nog steeds van profiteert, maar heeft niet onderbouwd waar deze goodwill uit bestaat. Dit standpunt wordt bovendien door JDE betwist: volgens JDE zou er niet of nauwelijks sprake zijn van overdraagbare goodwill, omdat iedereen op Malta elkaar kent. Dit betekent dat er ook voor de vergoeding van goodwill geen plaats is.
5.16.
Anders dan voor gederfde winst en het verlies van distributierechten, wordt het voor handen hebben van een voorraad goederen niet noodzakelijkerwijs ondervangen door het hanteren van een redelijke opzegtermijn. Daarbij merkt de rechtbank op dat tussen partijen niet in geschil is of Apple Core zich voldoende heeft ingespannen om vóór het einde van de samenwerking van haar machines, reserveonderdelen en andere voorraden af te komen. In beginsel, ziet de rechtbank daarin aanleiding voor het toekennen van een aanvullende vergoeding voor de machines, reserveonderdelen en/of andere voorraden die Apple Core nog onder zich heeft. De rechtbank zal deze aanvullende vergoeding hieronder begroten.
Machines
5.17.
Volgens het door Apple Core overgelegde overzicht, heeft zij nog diverse machines op voorraad die zij in de periode 2016-2023 bij JDE heeft ingekocht voor een bedrag van, in totaal, € 267.482,18. Dit wordt door JDE niet betwist. JDE en Apple Core zijn het echter niet eens over de vraag welke afschrijvingstermijn voor deze machines moet worden gehanteerd en wat dus de waarde van deze machines was op het moment dat de samenwerking eindigde. Volgens Apple Core geldt een afschrijvingstermijn van 10 jaar en vertegenwoordigden de onderhanden machines in 2023 daarmee een waarde van, in totaal,
€ 95.120. Volgens JDE geldt echter een afschrijvingstermijn van 3-5 jaar voor machines die vóór 2018 zijn ingekocht en 7 jaar voor machines die na 2018 zijn ingekocht. Tussen partijen is niet in geschil dat de in Schedule 5 bij de distributieovereenkomst van 1 januari 2015 genoemde prijzen gedateerd zijn en daarmee geen uitsluitsel geven over de machines die Apple Core nog onder zich heeft noch over de waarde daarvan.
€ 95.120. Volgens JDE geldt echter een afschrijvingstermijn van 3-5 jaar voor machines die vóór 2018 zijn ingekocht en 7 jaar voor machines die na 2018 zijn ingekocht. Tussen partijen is niet in geschil dat de in Schedule 5 bij de distributieovereenkomst van 1 januari 2015 genoemde prijzen gedateerd zijn en daarmee geen uitsluitsel geven over de machines die Apple Core nog onder zich heeft noch over de waarde daarvan.
5.18.
JDE stelt zich hiernaast op het standpunt dat, voor zover zij voor de machines al een vergoeding moet betalen aan Apple Core, alleen de zogenaamde Cafitesse-machines daarvoor in aanmerking zouden moeten komen, in lijn met de regeling opgenomen in artikel 12.2 en 12.7 van de distributieovereenkomst van 1 januari 2015. De achtergrond van deze bepaling is volgens JDE dat de overige machines, die niet tot de Cafitesse-categorie behoren, goed verkoopbaar zijn op de markt. Dat geldt niet voor de Cafitesse machines, die alleen gebruikt kunnen worden met een uniek geconcentreerd Cafitesse extract van JDE. Dat, zoals door JDE is gesteld, de totale waarde van alle machines die Apple Core nog op voorraad heeft, 43% ziet op Cafitesse-machines is door Apple Core niet betwist.
5.19.
De rechtbank stelt voorop dat – zoals hierover is overwogen – de compensatieregeling die is opgenomen in de schriftelijke overeenkomst van 1 januari 2015 niet van toepassing is op de samenwerking zoals zij na 31 december 2019 is voortgezet. Zij zal bij het begroten van de schadevergoeding naar billijkheid echter wel acht slaan op de van elkaar te onderscheiden bedrijfsmiddelen en de waardebepaling daarvan, zoals die in de schriftelijke overeenkomst is vastgelegd. Dit geeft immers invulling aan de manier waarop partijen destijds tegen de inzetbaarheid en de waardeontwikkeling van die van elkaar te onderscheiden bedrijfsmiddelen aankeken en zij hebben niet (voldoende) aangevoerd waarom dat nu anders zou moeten zijn.
5.20.
Op grond van artikel 12.7 samen gelezen met artikel 12.2 van de distributieovereenkomst van 1 januari 2015 had JDE bij tussentijdse opzegging de verplichting om alle Cafitesse-machines die Apple Core nog op voorraad had, terug te kopen tegen de in Schedule 5 bij die overeenkomst opgenomen prijzen. Zowel de artikelen 12.7 en 12.2, als Schedule 5 brengen daarin geen tijdsbeperking aan: ook machines van meer dan vier jaar oud komen volgens Schedule 5 nog voor vergoeding in aanmerking, ongeacht of zij vóór of na 2018 zijn ingekocht. De rechtbank volgt JDE daarom niet in haar standpunt dat de machines die vóór 2018 zijn ingekocht (in ieder geval) na vijf jaar waardeloos zouden zijn geworden.
5.21.
Het standpunt van Apple Core dat voor alle machines een afschrijvingstermijn zou gelden van 10 jaar, heeft zij niet met stukken onderbouwd. Ook het jaarverslag van JDE Peet’s NV, waarnaar zij verwijst, biedt daarvoor geen concrete aanknopingspunten. Weliswaar staat hierin dat voor ‘machines and equipment’ een afschrijvingstermijn geldt tot 25 jaar, maar daarbij wordt niet gespecificeerd over wat voor soort machines dat gaat en of daarin nog een onderscheid bestaat. Hetzelfde geldt voor het standpunt van JDE dat voor koffiemachines die na 2018 zijn gekocht een afschrijvingstermijn van 7 jaar zou gelden. De enkele vermelding van deze afschrijvingstermijn in een interne beleidsnotitie van JDE, waarin een verdere toelichting ontbreekt, is onvoldoende om aan te nemen dat dit voor (al) de machines geldt die Apple Core onder zich heeft.
5.22.
Bij gebrek aan concrete handvatten voor het bepalen van de voor machines relevante afschrijvingstermijn, concludeert de rechtbank tot een afschrijvingstermijn van 7-10 jaar. De rechtbank zal de hoogte van de aan Apple Core toekomende aanvullende vergoeding op basis van deze bandbreedte begroten (zie 5.27hierna). Daarbij ziet zij aanleiding om de schadevergoeding te beperken tot Cafitesse-machines. Het standpunt van JDE dat de machines die niet tot de Cafitesse-categorie behoren, goed verkoopbaar zijn op de markt, heeft Apple Core niet betwist. Zij stelt alleen dat Schedule 5 bij de distributieovereenkomst van 1 januari 2015 gedateerd is en dat een redelijke uitleg meebrengt dat ook niet-Cafitesse machines vergoed moet worden. Waarom dat redelijk zou zijn, licht zij niet toe. Tegenover de betwisting van JDE, heeft Apple Core hiermee onvoldoende gemotiveerd waarom JDE, anders dan de distributieovereenkomst van 1 januari 2015 bepaalde, ook niet-Cafitesse machines zou moeten vergoeden. Ook dit zal de rechtbank betrekken in de begroting van de schade.
Reserveonderdelen en overige voorraden
5.23.
Apple Core stelt dat zij sinds het eindigen van de samenwerking nog € 79.092,- aan reserveonderdelen en € 6.383,- aan overige voorraden onder zich heeft. Hoewel dit niet expliciet volgt uit de distributieovereenkomst van 1 januari 2015, hadden partijen volgens Apple Core de bedoeling om vast te leggen dat JDE na beëindiging van de overeenkomst alle JDE-gerelateerde producten zou terugkopen. Zij wijst er daarbij op dat deze producten door het eindigen van de samenwerking waardeloos zijn geworden voor Apple Core, terwijl zij voor JDE nog wel een waarde vertegenwoordigen. De reserveonderdelen en overige voorraden vormden dan ook onderdeel van de onderhandelingen met JDE over de afwikkeling van de samenwerking, aldus Apple Core.
5.24.
JDE betwist dat partijen bedoeld zouden hebben dat JDE ook de reserveonderdelen en andere voorraden van Apple Core zou terugkopen en wijst op de specifieke formulering van artikel 12.2 van de distributieovereenkomst van 1 januari 2015. Dat hier tijdens de onderhandelingen over gesproken is, maakt dit volgens JDE niet anders. JDE stelt daarnaast dat Apple Core veel meer reserveonderdelen op voorraad had dan nodig en dat de overige voorraden betrekking hebben op sapproducten die voor het merendeel (€ 5.031,- van € 6.383,-) niet afkomstig zijn van JDE.
5.25.
De rechtbank overweegt als volgt. Het ontbreken van een tussen partijen overeengekomen regeling op grond waarvan JDE ertoe verplicht is ook de reserveonderdelen en overige voorraden terug over te nemen van Apple Core, staat niet per definitie in de weg aan schadevergoeding op grond van de redelijkheid en billijkheid. Daarbij neemt de rechtbank in overweging dat op het moment dat de betreffende machines waardeloos zijn geworden voor Apple Core, de daarvoor bestemde reserveonderdelen dat ook zijn. Gelet op overweging 5.22 hiervoor, ziet de rechtbank daarom aanleiding voor het toewijzen van een vergoeding voor de reserveonderdelen voor Cafitesse-machines. Welke onderdelen dit betreft, volgt niet uit de door Apple Core overgelegde overzichten. De rechtbank zal de waarde van deze onderdelen daarom begroten, uitgaande van het onder 5.18 genoemde percentage van 43%. Bij deze begroting houdt de rechtbank bovendien rekening met de omstandigheid dat Apple Core een wel heel grote hoeveelheid reserveonderdelen voor handen had, van om en nabij dezelfde waarde als de machines waarvan Apple Core vergoeding vraagt. Het is niet gebleken dat dit noodzakelijk was.
5.26.
Apple Core heeft het standpunt van JDE dat het merendeel van de overige voorraden betrekking heeft op sapproducten die niet afkomstig zijn van JDE, niet betwist. Mede gelet op deze omstandigheid, volgt uit de door Apple Core gegeven toelichting niet waarom de overige voorraden door het eindigen van de samenwerking niet meer van waarde zijn voor Apple Core. De overige voorraden komen daarom niet voor vergoeding in aanmerking.
5.27.
Alles overziend, acht de rechtbank een aanvullende vergoeding van € 60.000,- voor de Cafitesse-machines en -reserveonderdelen die Apple Core nog onder zich heeft, redelijk. In zoverre, ligt de vordering van Apple Core onder 4.4 onder i voor toewijzing gereed. De vordering tot toewijzing van wettelijke handelsrente over deze vergoeding wordt afgewezen, omdat artikel 6:119a BW niet van toepassing is op betaling van schadevergoeding. In plaats daarvan, zal de rechtbank wettelijke rente toewijzen vanaf de datum waarop de samenwerking is geëindigd en deze beëindigingsvergoeding opeisbaar is geworden, te weten 31 december 2024.
Buitengerechtelijke incassokosten
5.28.
Apple Core vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten voor een bedrag van € 5.202,60. Apple Core heeft deze kosten echter niet onderbouwd. Mede gelet op de betwisting van deze kosten door JDE, komen deze kosten daarom niet voor vergoeding in aanmerking.
6.De beoordeling in reconventie
6.1.
JDE vordert in reconventie betaling van een bedrag van € 63.782,10 aan openstaande facturen, vermeerderd met een contractuele rente van 7% per jaar. De betreffende facturen zijn afkomstig uit de periode van mei tot november 2024 en worden door Apple Core niet betwist. Apple Core stelt echter dat zij deze facturen gerechtvaardigd heeft opgeschort, omdat JDE weigerde haar verplichtingen onder de overeenkomst na te komen. Volgens Apple Core is zij aan JDE daarom geen vergoeding verschuldigd voor (wettelijke) rente, buitengerechtelijke kosten en proceskosten. Daarnaast doet Apple Core een beroep op verrekening. De rechtbank oordeelt hierover als volgt.
6.2.
Op grond van artikel 6:52 lid 1 BW Pro is een schuldenaar die een opeisbare vordering heeft op zijn schuldeiser bevoegd om nakoming van zijn verbintenis op te schorten tot voldoening van zijn vordering plaatsvindt, indien tussen vordering en verbintenis voldoende samenhang bestaat om deze opschorting te rechtvaardigen. Op grond van lid 2 is sprake van een zodanige samenhang als de verbintenissen over en weer voortvloeien uit dezelfde rechtsverhouding of uit zaken die partijen regelmatig met elkaar hebben gedaan.
6.3.
Een vordering tot schadevergoeding is opeisbaar vanaf het moment dat de schade is geleden en aan de voorwaarden voor aansprakelijkheid is voldaan. Op het moment dat de facturen van JDE opeisbaar werden (mei-november 2024) was dat nog niet het geval. Weliswaar had JDE de samenwerking op dat moment al opgezegd, maar deze opzegging zou pas op 31 december 2024 effect krijgen. Dat betekent dat de vordering tot schadevergoeding die Apple Core op JDE heeft (zie 5.27 hiervoor) pas op 31 december 2024 opeisbaar werd. Voor die tijd was Apple Core dus nog niet bevoegd tot het opschorten van de betaling van de facturen van JDE. Slechts in zeer beperkte gevallen is dat anders. Dat is bijvoorbeeld het geval als de schuldeiser (degene die een beroep wil doen op opschorting) uit een mededeling van zijn wederpartij moet afleiden dat deze in de nakoming van zijn verplichtingen tekort zal schieten (artikel 6:80, lid 1 onder b BW). Apple Core heeft niet gesteld dat het geval was. Gelet op de omstandigheid dat partijen in ieder geval tot 11 november 2024 met elkaar onderhandeld hebben over de afwikkeling van de samenwerking en een daar tegenover te stellen vergoeding, lijkt daarvan ook geen sprake te zijn geweest.
6.4.
Een en ander brengt mee, dat Apple Core niet bevoegd was haar verplichting tot betaling van de openstaande facturen op te schorten. Dat betekent dat Apple Core de openstaande facturen van in totaal € 63.782,10 moet betalen.
6.5.
De rechtbank heeft in de overwegingen hiervoor geoordeeld dat de afspraken uit de schriftelijke overeenkomst van 1 januari 2015 niet onverkort tussen partijen zijn blijven gelden. JDE heeft niet gesteld waarom dat wel het geval zou zijn voor de daarin genoemde contractuele rente van 7%. De rechtbank wijst de vordering genoemd onder 4.4 onder i daarom toe, voor zover zij betrekking heeft op de betaling van de openstaande facturen, en wijst deze vordering af voor zover zij betrekking heeft op de betaling van de contractuele rente.
Buitengerechtelijke kosten
6.6.
JDE vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten voor een bedrag van € 1.412,82. JDE heeft deze kosten echter niet onderbouwd. Deze kosten komen daarom niet voor vergoeding in aanmerking.
Verrekening
6.7.
Apple Core heeft zich beroepen op verrekening van de vorderingen over en weer. De rechtbank zal dit toestaan.
6.8.
In conventie komen de volgende bedragen voor verrekening in aanmerking:
- de hoofdsom van € 60.000,-; en
- wettelijke rente vanaf 31 december 2024 tot 24 juni 2026 van € 4.824,85.
6.9.
Op grond van artikel 6:44 BW Pro wordt het bedrag van € 63.782,10 aan openstaande facturen eerst in mindering gebracht op de door op de opeisbare wettelijke rente en daarna op de hoofdsom van € 60.000,-. Hierna resteert in conventie de hoofdsom van € 1.042,75. Dit bedrag zal worden toegewezen.
6.10.
Uit het bovenstaande blijkt dat de vordering in reconventie van JDE door verrekening teniet is gegaan. De vordering in reconventie wordt om die reden afgewezen.
7.Proceskosten in conventie en reconventie
7.1.
Nu partijen over en weer in het (on)gelijk zijn gesteld is er aanleiding de proceskosten te compenseren.
8.De beslissing
De rechtbank
In conventie
8.1.
veroordeelt JDE om aan Apple Core te betalen een bedrag van € 1.042,75 vermeerderd met wettelijke rente vanaf 25 juni 2026 tot de dag van volledige betaling,
8.2.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 8.1 genoemde beslissing uitvoerbaar bij voorraad,
8.3.
wijst het meer of anders gevorderde af,
In reconventie
8.4.
wijst het gevorderde af,
In conventie en reconventie
8.5.
compenseert de kosten aldus dat iedere partij de eigen kosten draagt.
Dit vonnis is gewezen door mr. E.A. Bavinck en in het openbaar uitgesproken op 24 juni 2026.