Uitspraak
RECHTBANK Amsterdam
Civiel recht
Zaaknummer: C/13/759040 / HA ZA 24-1208
Vonnis van 17 december 2025
in de zaak van
de besloten vennootschap
HNC HOLDING B.V.,
gevestigd te Nieuwegein,
eisende partij in conventie,
verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: HNC,
advocaten: mr. G.C. Vergouwen,
tegen
1. de besloten vennootschap
FORBON TECHNOLOGY NETHERLANDS B.V.,
gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: Forbon,
2. de besloten vennootschap
2. de besloten vennootschap
HOLLAND NOVOCHEM B.V.,
gevestigd te Nieuwegein, hierna te noemen: Holland Novochem,
gedaagde partijen in conventie,
eisende partijen in reconventie,
hierna samen te noemen: Forbon c.s.,
advocaten: mr. B.A. de Ruijter.
De zaak in het kort
Forbon heeft in 2015 de aandelen die HNC hield in Holland Novochem gekocht. Forbon moest de aandelen afnemen in vier jaarlijkse tranches, de laatste in juli 2018. Nadat HNC en Forbon een bodemprocedure en een kort gedingprocedure hadden gevoerd over de hoogte van de koopprijs voor de vierde tranche aandelen, is deze tranche op 21 maart 2024 aan Forbon geleverd en is op 22 maart 2024 de koopprijs daarvoor aan HNC voldaan. Volgens HNC heeft Forbon te laat en te weinig betaald. Daarom vordert HNC onder andere vergoeding van rente. Forbon heeft verweer gevoerd en een tegeneis tot onder andere schadevergoeding ingesteld. Het verweer en de tegeneis zijn beide in de kern genomen gegrond op de stelling dat HNC haar contractuele verplichting zou hebben geschonden om de zogenoemde Independent Accountant-procedure te doorlopen om de Normalised EBITDA 2017 vast te stellen, waarop de koopprijs is gebaseerd. De rechtbank wijst de vorderingen van HNC grotendeels toe en de vorderingen van Forbon c.s. af.
1.De procedure
1.1.
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- het tussenvonnis van 11 juni 2025;
- de akte houdende overlegging aanvullende producties van Forbon c.s.;
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 30 oktober 2025.
- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 30 oktober 2025.
1.2.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2.De feiten
2.1.
HNC hield de aandelen in Holland Novochem.
2.2.
Forbon is verbonden aan de vennootschap Hubei Forbon Technology Co. Ltd., waarvan de aandelen worden verhandeld aan de beurs van Shenzhen.
2.3.
Op 4 augustus 2015 verkocht HNC de aandelen in Holland Novochem aan Forbon. Forbon moest de aandelen afnemen in vier jaarlijkse tranches, de eerste (van 55%) in 2015 en de andere drie tranches (van elk 15%) in de jaren daarna, de laatste uiterlijk op 31 juli 2018. In de koopovereenkomst zijn partijen onder andere overeengekomen:
“
1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION
1.1
In this Agreement the following words and expressions shall have the following meaning:
(…)
“
EBITDA” means earnings before interest, taxes, depreciation and amortization;
EBITDA” means earnings before interest, taxes, depreciation and amortization;
(…)
“
Financial Statements” means the audited financial statements of the Company for the twelve (12) months period ending on the 31 December of the relevant financial year, including the balance sheet, the profit and loss account and the explanatory notes thereto, prepared in accordance with the Accounting Policies, and accompanied with an unqualified statement (
goedkeurende accountantsverklaring) issued by a chartered accountant;
Financial Statements” means the audited financial statements of the Company for the twelve (12) months period ending on the 31 December of the relevant financial year, including the balance sheet, the profit and loss account and the explanatory notes thereto, prepared in accordance with the Accounting Policies, and accompanied with an unqualified statement (
goedkeurende accountantsverklaring) issued by a chartered accountant;
(…)
“
Independent Accountant” has the meaning ascribed to it in Clause 8.3;
Independent Accountant” has the meaning ascribed to it in Clause 8.3;
(…)
“
Normalised EBITDA” means the EBITDA which has been normalised in accordance with
Schedule 6;
Normalised EBITDA” means the EBITDA which has been normalised in accordance with
Schedule 6;
(…)
“
Valuation Adjustment Ratio” means the adjustment of (…) the Fourth Purchase Price in accordance with Schedule 5;
Valuation Adjustment Ratio” means the adjustment of (…) the Fourth Purchase Price in accordance with Schedule 5;
(…)
8. OBLIGATION TO PURCHASE REMAINING SHARES
8.1
Subject to the terms and conditions of this Agreement, the Seller will sell and transfer, whereas the Purchaser will purchase and accept the transfer of, the Remaining Shares in three separate tranches as set out below:
(…)
8.1.3
on 31 July 2018 (…) fifteen per cent (15%) of the Shares (the “
Fourth Tranche Shares”) for a purchase price equal to an amount calculated as follows:
Fourth Tranche Shares”) for a purchase price equal to an amount calculated as follows:
15% x Normalised EBITDA 2017 x 15 x the Valuation Adjustment Ratio
(“
Fourth
(“
Fourth
Tranche Purchase Price”);
provided however that in the event an Independent Accountant (as defined below) has been instructed to render his opinion and this opinion will not be provided prior to 31 July of the relevant year, the relevant part of the Remaining Shares shall be transferred within ten (10) Business Days after the Independent Accountant has rendered his opinion.
8.2
In order to establish (…) the Fourth Tranche Purchase Price (…), the Parties shall procure that the Financial Statements of the Company with respect to the financial year (…) 2017 shall be prepared as soon as reasonably achievable, provided that the Financial Statements shall in any event be prepared on 31 May of the succeeding financial year. The Financial Statements shall be used to establish the Normalised EBITDA with respect to the relevant financial years.
8.3
If Parties fail to reach agreement on the Normalised EBITDA within twenty (20) Business Days after the Financial Statements of the relevant year have been prepared and provided to the Parties, the Parties shall jointly appoint an independent qualified auditor associated with a reputable accounting firm in the Netherlands (the “
Independent Accountant”) for final and binding resolution of the Normalised EBITDA. If the Parties fail to reach agreement on the appointment of the Independent Accountant within ten (10) Business Days, each of the Purchaser and the Seller shall be entitled to request the president of the NBA
(Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants)to nominate an Independent Accountant who shall be appointed by the Parties. The Independent Accountant shall be instructed to render its opinion as soon as practicable, but in any event within twenty (20) Business Days after being instructed. In making such determination the Independent Accountant shall act as an expert and not as an arbitrator and its decision shall (in the absence of manifest error) be final and binding on the Parties thereto. The Seller and the Purchaser shall cooperate with and cause that the Independent Accountant shall have access to the required (financial) books and ledgers of the Company. The expenses of the Independent Accountant shall be borne equally by the Parties.”
Independent Accountant”) for final and binding resolution of the Normalised EBITDA. If the Parties fail to reach agreement on the appointment of the Independent Accountant within ten (10) Business Days, each of the Purchaser and the Seller shall be entitled to request the president of the NBA
(Nederlandse Beroepsorganisatie voor Accountants)to nominate an Independent Accountant who shall be appointed by the Parties. The Independent Accountant shall be instructed to render its opinion as soon as practicable, but in any event within twenty (20) Business Days after being instructed. In making such determination the Independent Accountant shall act as an expert and not as an arbitrator and its decision shall (in the absence of manifest error) be final and binding on the Parties thereto. The Seller and the Purchaser shall cooperate with and cause that the Independent Accountant shall have access to the required (financial) books and ledgers of the Company. The expenses of the Independent Accountant shall be borne equally by the Parties.”
2.4.
In bijlage 5 bij de koopovereenkomst staat onder meer:
“
SCHEDULE 5 VALUATION ADJUSTMENT RATIO
SCHEDULE 5 VALUATION ADJUSTMENT RATIO
Changes in the Normalised EBITDA in comparison with the EBITDA 2014
Valuation Adjustment Ratio
(…)
The Normalised EBITDA with respect to the financial year (…) 2017 (…) decreases in comparison with the EBITDA 2014 less than 5% or increases in comparison with the EBITDA 2014 less than 5%
100%
The Normalised EBITDA with respect to the financial year (…) 2017 decreases in comparison with the EBITDA 2014 for more than 5% but for less than 20%
85%”
2.5.
In bijlage 6 staat onder meer:
“
SCHEDULE 6 NORMALISATIONS TO THE EBITDA
SCHEDULE 6 NORMALISATIONS TO THE EBITDA
The EBITDA during the financial year (…) 2017 shall be subject to the following adjustments:
(…)
2. any extraordinary and non-recurring items or events, including the costs relating thereto, except for the following items:
a. bad debt expenses / provisions;
(…)
e. additional commissions;”
2.6.
Bij addendum van 11 oktober 2017 zijn partijen onder meer overeengekomen dat de koopprijs voor de vierde tranche aandelen werd verhoogd met € 25.000,-.
2.7.
De eerste tot en met de derde tranche aandelen zijn voor 2018 overgedragen aan Forbon.
2.8.
Bij e-mail van 13 juli 2018 heeft de accountant van Holland Novochem, Mazars Accountants N.V. (hierna: Mazars), een concept van de jaarrekening van Holland Novochem over 2017 toegezonden aan partijen. In die e-mail staat onder meer:
“We received all the information from management possible and conclude that there are still some uncertainties, that however are not material to the financial statements.
This means that we are able to give an unqualified opinion after the financial statements are agreed upon by the full management board.
Details of the uncertainties are disclosed in this email.”
2.9.
Als onzekerheden zijn onder meer vermeld vorderingen op twee debiteuren en een mogelijke vrijval van commissiegelden. Over deze twee debiteurenvorderingen is daarna tussen partijen een discussie gevoerd. Forbon verlangde, kort gezegd, dat in de jaarrekening de voorziening voor dubieuze debiteuren zou worden verhoogd met het volle bedrag van de vorderingen. HNC was het daarmee niet eens. Bij e-mail van 17 juli 2018 heeft HNC aan Forbon onder meer meegedeeld:
“Should Forbon however be convinced that these risks can be challenged as normalizations under the share purchase agreement, it should use the agreed form and procedure for such a dispute (SPA, clause 8).
Please note, that the executive board does not share that view. These two debtors must not be provided for as bad debts. We have never done so in the past either. This seems more or less a repeated history. Each year Forbon challenges the financial statements in order to escape from paying a Tranche Purchase Price (in full).”
Bij e-mail van 31 juli 2018 heeft HNC aan Mazars en Forbon onder meer meegedeeld:
“It is true that Forbon started a discussion on several items in order to challenge its post completion payment, however this relates solely to the SPA and not to the corporate law issues in the annual accounts.
As you might know, the SPA prescribes a different procedure, according to which the parties can settle such possible differences by third party decision (independent auditor). That is out of Mazars scope of business.”
Bij e-mail van 4 augustus 2018 heeft HNC aan Forbon en Mazars onder meer meegedeeld:
“Can you please stop telling what the auditor should do? In our all intrest stop pushing!
I am very angry and disappointed because yesterday I had a telephone call with [naam 1] , we (Mr. [naam 2] ) and I agreed on:
- The annual report 2017 will be presented with the same figures as the draft report 2017 (only some text will be changed), so we can sign the LOR and the annual report 2017 as soon as possible.
-The disagreements on a few points (which are mentionted by the auditor) will be discussed among the shareholders.
If they donot come to an agreement, a (new) independent auditor has to solve this.
So please confirm, this is the way we will go, to speed up the process.”
2.10.
De conceptjaarrekening is niet aangepast. Bij e-mail van 6 augustus 2018 heeft Mazars de leden van het bestuur van Holland Novochem verzocht de jaarrekening te ondertekenen. Bij de jaarrekening is een goedkeurende verklaring van Mazars gevoegd. Het bestuur heeft de jaarrekening ondertekend en op 10 augustus 2018 een
Letter of Representation·aan Mazars toegezonden. In deze brief is onder meer vermeld:
Letter of Representation·aan Mazars toegezonden. In deze brief is onder meer vermeld:
“5. We believe that the effects of uncorrected misstatements are immaterial, both individually and in the aggregate, to the financial statements as a whole. A list of the uncorrected misstatements is attached to the representation letter.”
De bedoelde lijst bij de Letter of Representation vermeldt onder meer de twee debiteurenvorderingen en de vrijval van commissiegelden.
2.11.
Bij e-mail van 15 augustus 2018 heeft Forbon aan HNC onder meer geschreven:
“Since FY2017 audited statement has been signed, we now need to discuss last tranche purchase price. It seems there’s disagreement on the FY2017 normalized EBITDA from the parties. How are we going to solve this?”
2.12.
Bij e-mail van 21 augustus 2018 heeft HNC aan Forbon onder meer geschreven: “
Please send us your (final) calculation and all suggested normalizations.”
Please send us your (final) calculation and all suggested normalizations.”
2.13.
Bij e-mail van 3 september 2018 heeft HNC geschreven: “
As the deadline for normalizations has been crossed, in silence, we therefore assume that none of your possible suggestions – mentioned earlier – has turned out to be realistic, or justified claims”.
As the deadline for normalizations has been crossed, in silence, we therefore assume that none of your possible suggestions – mentioned earlier – has turned out to be realistic, or justified claims”.
2.14.
Bij e-mail van 26 september 2018 heeft de advocaat van HNC aan de advocaat van Forbon c.s. onder meer geschreven:
“So, first of all there can be no difference of opinion on the amount of the EBITDA. That discussion is decisively dealt with: Mazars has drafted the financial statements of Holland Novochem B.V., the shareholders discussed Mazars’ draft financial statements (Purchaser has even re-discussed it with Mazars, without Seller), and both shareholders formally adopted the financial statements, by unanimous vote.
So, Holland Novochem's financial statements are a done deal. Technic discussions on what should or should not be in the EBITDA are meaningless. The only discussion left is: what should be normalized, and what not: the
NormalizedEBITDA is still open for discussion (if the deadlines of clause 8 are ignored).
NormalizedEBITDA is still open for discussion (if the deadlines of clause 8 are ignored).
And if your client supports a normalization, such normalization should fit within the scope of Schedule 6.”
2.15.
Bij e-mail van 11 oktober 2018 heeft de advocaat van HNC aan de advocaat van Forbon onder meer geschreven:
“As again almost a week lapsed Seller has concluded that a difference of opinion on what is agreed in the SPA, blocks any progress. As such interpretation matters needs to be solved first, Seller invokes clause 27.2 and will ask the Amsterdam District Court to rule on the interpretation of clauses 8.1.3. and 8.2 vis-à-vis Schedule 6.
My suggestion is that both of us speed up things as much as reasonably possible in order to have a verdict in a few months, as legal interest is due.
To avoid misunderstandings, please note the calculation in line with clause 8.13, based upon the Financial Statements 2017 that have been adopted unanimously:
{EUR 4,027,468 + EUR 101,062 (P&L, p.8)} * 0.15 * 15 * 1,0 = EUR 9,289,192.50
Together with last year's EUR 25,000 (still due), this results in an amount payable of
EUR 9.314.192,50, due as of (i) July 31, 2018; or (ii) the day on which the Financial Statements were adopted.”
EUR 9.314.192,50, due as of (i) July 31, 2018; or (ii) the day on which the Financial Statements were adopted.”
2.16.
Bij e-mail van 15 oktober 2018 heeft de advocaat van Forbon c.s. een reactie gestuurd aan de advocaat van HNC en onder meer geschreven:
“First of all, there is the discussion on the correct figure of the EBITDA to be applied for the calculation of the Fourth Tranche Purchase Price. Forbon is of the opinion that the letter of representation should be taken into account in calculating this EBITDA, which means that EBITDA as set out in the annual accounts 2017 should be corrected with the misstatements set out in the schedule to the letter of representation. Parties agree that the provision for “bad debt too low” should be adjusted with the amount of EUR 27,300 as this amount has been paid.
Secondly, there is the question what the Normalized EBITDA should be. The release of the commission accrual (EUR 29,020) is an extra-ordinary and non-recurring item (sub 2 of Schedule 6) and should therefore be normalized. (…)
Based on the above, the EBITDA to be taken into account for the calculation of the Fourth Tranche Purchase Price should be calculated as follows:
EUR
EBITDA as set out in Audited Report FY2017 issued on 13 July 2018
4,128,530
(…)
The Normalized EBITDA 2017 falls below 95% of the reference EBITDA 2014, which means that in accordance with Schedule 5, the Valuation Adjustment Ratio is 85%.
Based on the above, the Fourth Tranche Purchase Price amounts to EUR 7,795,120.50. Together with an amount of EUR 25,000, the total amount payable according to Forbon is
EUR 7,820,120.50.
EUR 7,820,120.50.
As parties do not agree to the amount of the Fourth Tranche Purchase Price and Forbon wishes to ensure that it will not be in default for its payment obligations with respect to payment of the Fourth Tranche Purchase Price, Forbon proposes the following:”
2.17.
Op 6 november 2018 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders van Holland Novochem de jaarrekening ongewijzigd vastgesteld.
2.18.
Op 22 januari 2019 heeft HNC Forbon laten dagvaarden voor de rechtbank Amsterdam. In hoger beroep heeft het gerechtshof Amsterdam bij arrest van 24 oktober 2023 onder meer beslist (ECLI:NL:GHAMS:2023:2837):
“6.2. verklaart voor recht dat art. 8 SPA en de tot de SPA behorende bijlagen aldus moeten worden uitgelegd dat partijen ten aanzien van het vaststellen van de koopprijs voor de vierde tranche van de aandelen in [Holland Novochem] zijn overeengekomen:
a. dat de Independent Accountant als bedoeld in art. 8.3 SPA alleen de onder art. 8.3 SPA, voorgelegde normalisaties van de EBITDA over 2017 beoordeelt en deze, indien die naar zijn/haar oordeel terecht zijn, in aanmerking neemt bij het vaststellen van de Normalised EBITDA over 2017;
b. dat de Independent Accountant uitsluitend normalisaties in aanmerking mag nemen die zijn toegestaan volgens
Schedule6 van de SPA;
Schedule6 van de SPA;
c. dat een aanvullende voorziening of correctie voor dubieuze debiteuren (‘bad debt provision’) en een vrijval van commissiegelden die niet zijn opgenomen in de vastgestelde jaarrekening van [Holland Novochem] over 2017, volgens onderdeel 2, onder a en e, van
Schedule6 van de SPA niet bij het normaliseren van de EBITDA in aanmerking mogen worden genomen;”
Schedule6 van de SPA niet bij het normaliseren van de EBITDA in aanmerking mogen worden genomen;”
2.19.
Van dit arrest is geen beroep in cassatie ingesteld.
2.20.
Partijen hebben elkaar vervolgens over en weer in kort geding aangesproken voor de civiele voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam. In het proces-verbaal van de mondelinge uitspraak op 29 februari 2024 is Forbon veroordeeld om:
“a. een bedrag van € 9.289.192,50 (…) te storten onder een notaris van (…) (het in de SPA aangewezen notariskantoor), (…);
b. deze notaris schriftelijk en onvoorwaardelijk te instrueren om:
- de notariële akte van levering te verlijden (…);
- de daarmee resterende aandelen van HNC over te dragen aan Forbon;
en diezelfde dag, onverwijld, het onder a. genoemde bedrag, zonder inhouding of
verrekening, uit te betalen aan HNC (…);
c. mee te werken aan het verlijden van de in sub b. genoemde notariële akte en te doen wat nodig is voor vorenbedoelde overdracht van die aandelen en uitbetaling”
2.21.
Van dit vonnis is geen hoger beroep ingesteld.
2.22.
Op 21 maart 2024 heeft HNC de vierde tranche van de aandelen in Holland Novochem overgedragen aan Forbon. Op 22 maart 2024 is de koopprijs daarvoor van € 9.289.192,50 aan HNC betaald.
2.23.
Bij brief van 16 april 2024 heeft HNC Forbon aansprakelijk gesteld voor de door haar gestelde geleden en te lijden schade en Forbon gesommeerd te betalen. Bij e-mail van 18 juni 2024 heeft Forbon aansprakelijkheid weersproken.
2.24.
Op 11 oktober 2024 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam aan HNC verlof verleend om conservatoir beslag te leggen ten laste van Forbon onder derden, op onroerende zaken en op aandelen op naam. HNC heeft deze beslagen gelegd en (over) laten betekenen aan Forbon.
2.25.
Over de boekjaren 2018 tot en met 2024 hebben de aandeelhouders van Holland Novochem (Forbon en HNC) geen besluit genomen om dividend uit te keren.
3.Het geschil
in conventie
3.1.
HNC vordert dat bij vonnis voor recht wordt verklaard dat Forbon is tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst en het daarbij behorende addendum van 11 oktober 2017, dan wel onrechtmatig jegens HNC heeft gehandeld, door niet (tijdig) de volledige koopsom te betalen, en dat Forbon gehouden is alle als gevolg daarvan geleden en nog te lijden (vertragings)schade van HNC te vergoeden. Verder vordert HNC dat voor recht wordt verklaard dat Forbon en/of Holland Novochem elementaire beginselen van goed ondernemerschap respectievelijk de jegens HNC als minderheidsaandeelhouder in acht te nemen wettelijke zorgvuldigheidsnormen en/of de vennootschapsrechtelijke gedragsnormen, waaronder artikel 2:8 BW, hebben/heeft geschonden door gedurende de periode dat Forbons tekortkoming, dan wel onrechtmatige daad voortduurde, aan HNC iedere dividenduitkering te onthouden.
Tevens vordert HNC dat Forbon bij dat vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, wordt veroordeeld tot betaling aan HNC van € 25.000,00, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 31 juli 2018, en tot betaling aan HNC van de wettelijke handelsrente over € 9.289.192,50 vanaf 31 juli 2018 tot aan de dag van voldoening, zij het dat over deze hoofdsom geen rente meer aanwast sinds de betaling van die som op 22 maart 2024, maar wel rente op rente doortelt, en tot betaling aan HNC van de beslagkosten van € 5.543,95.
Tot slot vordert HNC dat Forbon c.s. bij dat vonnis hoofdelijk worden veroordeeld tot betaling aan HNC van een bedrag gelijk aan het aan haar onthouden dividend ter hoogte van 15% van het bedrijfsresultaat van Holland Novochem in de boekjaren 2018 tot en met 2024, zijnde over de jaren 2018 tot en met 2023 een (totaal)bedrag van € 3.554.004,00, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf de dag van dagvaarding, en dat zij worden veroordeeld in de proceskosten.
3.2.
HNC legt aan haar vorderingen tegen Forbon ten grondslag dat Forbon op grond van de koopovereenkomst gehouden was om uiterlijk op 31 juli 2018 de resterende 15% aandelen die HNC nog hield in Holland Novochem af te nemen. Forbon heeft pas op 21 maart 2024 deze tranche afgenomen en op 22 maart 2024 is het bedrag van € 9.289.192,50 daarvoor betaald aan HNC. Daarmee heeft Forbon niet alleen te laat betaald, maar ook onvolledig betaald, omdat zij op grond van het bij de koopovereenkomst behorende addendum verplicht was € 25.000,00 na te betalen aan HNC op 31 juli 2018, zoals zij meermaals heeft erkend, maar niet heeft gedaan. Vanwege deze te late betalingen is Forbon de wettelijke handelsrente verschuldigd over de periodes dat betaling is uitgebleven, omdat de koopovereenkomst en het addendum handelsovereenkomsten zijn als bedoeld in artikel 6:119a BW.
Aan haar vorderingen tegen Forbon en Holland Novochem gezamenlijk legt HNC ten grondslag dat zij ongegrond en tegen haar wil aandeelhouder is gebleven van Holland Novochem tot 21 maart 2024. Forbon en Holland Novochem hebben HNC daarmee in feite gebruikt als verstrekker van kapitaal. In strijd met de gewoonte en de afspraak tussen aandeelhouders heeft Forbon vanaf boekjaar 2018 dividenduitkering aan HNC onthouden door geen dividendbesluiten meer te nemen, terwijl zij zelf wel grote bedragen aan de kas van Holland Novochem onttrok ten titel van lening. Forbon kan als inmiddels 100%-aandeelhouder deze leningen alsnog verrekenen na een dividendbesluit. Dit handelen ten nadele van HNC als minderheidsaandeelhouder is in strijd met de in de gevorderde verklaring voor recht genoemde normen en kan aan Forbon en Holland Novochem worden toegerekend. Als gevolg van dit handelen heeft HNC schade geleden ter hoogte van het bedrag gelijk aan 15% van de gerealiseerde winst in de boekjaren 2018 tot in 2024. Subsidiair zijn Forbon en Holland Novochem volgens HNC ongerechtvaardigd verrijkt ten koste van haar, omdat zij het 15% winstaandeel van HNC niet aan haar hebben uitgekeerd, maar aan zichzelf, dan wel hebben toegevoegd aan hun eigen vermogen.
3.3.
Forbon c.s. concluderen tot afwijzing van de vorderingen van HNC, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van HNC in de reële proceskosten. Zij beroepen zich op het gezag van gewijsde van het arrest en concluderen dat de accountant-procedure als bedoeld in artikel 8.3 koopovereenkomst doorlopen moet worden, conform de opdracht van het hof zoals geformuleerd in het dictum. Zolang deze accountant-procedure niet is doorlopen kan geen sprake zijn van een opeisbare betalingsverplichting, laat staan verzuim van Forbon. Ook zijn partijen volgens Forbon geen eenduidig betalingsmoment overeengekomen, zodat op grond van artikel 6:119a BW het moment van het leveren van de prestatie bepalend is als aanvangsmoment voor de wettelijke handelsrente. Anders is op grond van de systematiek van de koopovereenkomst dat aanvangsmoment tien werkdagen na het kortgedingvonnis, dan wel het arrest. Bij wijze van verweer stelt Forbon verder dat zij geen rente is verschuldigd, omdat HNC in schuldeisersverzuim verkeert, dan wel omdat de betalingsvertraging aan HNC is toe te rekenen.
Naar de rechtbank begrijpt, heeft HNC haar vordering tot betaling van € 25.000,00 volgens Forbon prijsgegeven. Verder wenst Forbon deze vordering te verrekenen met de schade die zij stelt te hebben geleden door de niet-nakoming van HNC.
Voor wat betreft de gevorderde dividendbetaling heeft Forbon onder andere aangevoerd dat HNC in aandeelhoudersbesluiten heeft ingestemd met de toevoeging van de winst aan de reserves van Holland Novochem. De ongerechtvaardigde verrijking hebben Forbon c.s. betwist. Zij hebben onder andere aangevoerd dat voor de winstallocatie wel een rechtsgrond bestond in het systeem van de koopovereenkomst en de aandeelhoudersbesluiten.
in reconventie
3.4.
Forbon c.s. vorderen dat bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, voor recht wordt verklaard dat HNC jegens Forbon aansprakelijk is voor de door haar geleden en te lijden schade ten gevolge van de niet-nakoming van de accountant-procedure en dat HNC wordt veroordeeld tot vergoeding van die schade. Verder vorderen Forbon c.s. dat de vaststelling van de Normalised EBITDA 2017 in het kortgedingvonnis wordt bekrachtigd als een beslissing ten principale ex artikel 7:904 lid 2 BW, dan wel dat op grond van dit artikel die EBITDA door de rechtbank zelf wordt vastgesteld. Ook vorderen Forbon c.s. dat de beslagen worden opgeheven, dat voor recht wordt verklaard dat HNC jegens Forbon aansprakelijk is voor de door deze beslagen geleden en te lijden schade van Forbon en dat HNC wordt veroordeeld tot betaling van die schade, nader op te maken bij staat. Forbon c.s. vorderen dat de toe te wijzen vorderingen op HNC worden vermeerderd met de wettelijke handelsrente. Ook in reconventie vorderen Forbon c.s. veroordeling van HNC in de reële proceskosten.
3.5.
Forbon c.s. leggen aan hun vorderingen ten grondslag dat HNC haar verplichting tot medewerking aan het volgen van de accountant-procedure op grond van de koopovereenkomst niet is nagekomen en dat Forbon daardoor schade heeft geleden, waarvoor HNC dus aansprakelijk is. Verder hebben Forbon c.s. aangevoerd dat artikel 8.3 van de koopovereenkomst een bindendadviesbepaling in de zin van artikel 7:904 lid 2 BW is. Door tegenwerking van HNC is deze bepaling niet binnen een redelijke termijn nagekomen. Daarom kan de rechtbank oordelen dat het kortgedingvonnis een beslissing van de rechter is als bedoeld in dat wetsartikel, dan wel zelf die beslissing geven. Ook hebben Forbon c.s. aangevoerd dat uit de afwijzing van de vorderingen in conventie volgt dat de beslagen onrechtmatig zijn gelegd. Aan hun vordering tot veroordeling in de reële proceskosten leggen Forbon c.s. ten grondslag dat HNC in strijd met artikel 21 Rv heeft gehandeld.
3.6.
HNC heeft de vorderingen van Forbon c.s. betwist en concludeert tot afwijzing daarvan, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Forbon c.s. in de kosten van deze procedure.
4.De beoordeling
in conventie
Inleiding
4.1.
Het geschil in deze zaak draait vooral om de vraag of Forbon in verzuim verkeerde met betaling van de koopsom voor de vierde tranche en, zo ja, welke consequenties dat heeft. Anders gezegd, of zij die koopsom te laat heeft betaald en daarom schadevergoeding verschuldigd is.
Oordeel in het arrest
4.2.
Forbon c.s. betogen dat uit het arrest volgt dat de koopprijs voor de vierde tranche nog niet definitief is vastgesteld zolang de Normalised EBITDA niet is vastgesteld door een bindend adviseur in de accountant-procedure. Het dictum van het arrest bevat volgens Forbon c.s. een opdracht aan die adviseur voor de toepassing van artikel 8.3 koopovereenkomst en Schedule 6. De rechtbank oordeelt anders.
4.3.
Het is vaste rechtspraak van de Hoge Raad dat het dictum van een uitspraak moet worden uitgelegd in het licht en met inachtneming van de overwegingen die tot de beslissing hebben geleid. Het daaraan ten grondslag liggende partijdebat kan bij die uitleg mede van belang zijn (HR 10 juni 2022, ECLI:NL:HR:2022:854, r.o. 4.1.2).
4.4.
Anders dan Forbon c.s. hebben betoogd, volgt uit 6.2 van het dictum van het arrest niet dat partijen nog verplicht zijn de accountant-procedure te doorlopen. Het hof heeft daarin immers niet beoordeeld
ofpartijen die procedure moeten doorlopen, maar beoordeeld wat partijen in artikel 8 koopovereenkomst en de bijbehorende bijlagen zijn overeengekomen,
alszij die procedure zouden gaan doorlopen. Dit deel van het dictum heeft betrekking op de
uitlegvan de koopovereenkomst, in het bijzonder artikel 8.3 daaruit en Schedule 6 daarbij. Die uitleg was door HNC aan het hof voorgelegd en die uitleg heeft het hof blijkens r.o. 6.2 beoordeeld.
ofpartijen die procedure moeten doorlopen, maar beoordeeld wat partijen in artikel 8 koopovereenkomst en de bijbehorende bijlagen zijn overeengekomen,
alszij die procedure zouden gaan doorlopen. Dit deel van het dictum heeft betrekking op de
uitlegvan de koopovereenkomst, in het bijzonder artikel 8.3 daaruit en Schedule 6 daarbij. Die uitleg was door HNC aan het hof voorgelegd en die uitleg heeft het hof blijkens r.o. 6.2 beoordeeld.
4.5.
In r.o. 5.27 van het arrest staat dat HNC beoogt dat de aan te wijzen onafhankelijke accountant bij zijn bindend advies moet uitgaan van de EBITDA over 2017. Hieruit volgt geen andere uitleg van het arrest. Het hof geeft hiermee immers slechts het standpunt van HNC weer en niet zijn eigen oordeel.
4.6.
De veronderstelling dat een accountant-procedure zou moeten worden doorlopen, is na het arrest niet bewaarheid geworden. Een eventuele accountant mocht bij het vaststellen van de Normalised EBITDA 2017 alleen voorgelegde normalisaties beoordelen en deze, voor zover terecht voorgesteld, uitsluitend in aanmerking nemen als ze waren toegestaan volgens Schedule 6 (r.o. 6.2 aanhef en onder a en b). De door het hof genoemde twee debiteurenvorderingen en vrijval van commissiegelden mochten niet in aanmerking worden genomen (r.o. 6.2 onder c). Forbon heeft geen andere normalisaties voorgelegd, laat staan normalisaties die zijn toegestaan volgens Schedule 6, ook in de onderhavige bodemprocedure niet. Er bestond dus geen aanleiding voor het benoemen van een accountant.
4.7.
Vanwege de uitleg die het hof aan de koopovereenkomst en de bijbehorende bijlagen heeft gegeven, bestaat in die overeenkomst evenmin grond voor het doorlopen van een accountant-procedure om onafhankelijk en zelfstandig de EBITDA 2017 en normalisaties daarover vast te stellen, zoals Forbon ook in onderhavige bodemprocedure heeft betoogd. Die uitleg van de koopovereenkomst door Forbon is reeds door het hof afgewezen.
4.8.
Op basis van het arrest staat dus vast dat de EBITDA van Holland Novochem over 2017 op 13 juli 2018 met HNC en Forbon is gedeeld en nadien ongewijzigd is vastgesteld. Er was geen grondslag voor een correctie van de EBITDA 2017. Sinds medio juli 2018 zijn geen normalisaties voorgesteld, dan wel gesteld of gebleken, die zijn toegestaan volgens Schedule 6. Er bestond geen grond voor een accountant-procedure en het hof heeft de daarop gerichte vorderingen van Forbon afgewezen. Uiteindelijk is ook geen accountant-procedure doorlopen. De conclusie is dat de Normalised EBITDA 2017 gelijk is aan de EBITDA 2017, die al in juli 2018 bekend was.
Betaaldatum, rente en renteperiode
4.9.
Met het vaststaan van de Normalised EBITDA 2017 stond ook de koopsom voor de vierde tranche en daarmee (de omvang van) de opeisbare betalingsverplichting van Forbon vast. Daarvoor was geen nadere overeenstemming tussen partijen of bevestiging in een rechterlijke uitspraak meer nodig. Tussen partijen is niet in geschil dat zonder correcties of normalisaties van de EBITDA 2017 de koopprijs € 9.289.192,50 bedroeg.
4.22.
De vraag die vervolgens dient te worden beoordeeld is wanneer Forbon deze koopprijs diende te betalen en, voor zover zij die niet tijdig heeft betaald, over welke periode zij daarover rente is verschuldigd. Deze vragen dienen in dit geval te worden beantwoord in het kader van artikel 6:119a BW.
4.10.
Artikel 6:119a lid 1 BW bepaalt dat de wettelijke handelsrente over de hoofdsom verschuldigd is met ingang van de dag volgend op de dag die is overeengekomen als de uiterste dag van betaling tot en met de dag waarop de schuldenaar de geldsom heeft voldaan. Als geen uiterste dag van betaling is overeengekomen, zijn in lid 2 alternatieve ingangsdata opgenomen. Op grond van lid 3 wordt telkens na afloop van een jaar het bedrag waarover de wettelijke rente wordt berekend vermeerderd met de over dat jaar verschuldigde rente.
4.11.
HNC heeft gesteld dat partijen in artikel 8.1.3 van de koopovereenkomst als uiterste dag van betaling 31 juli 2018 zijn overeengekomen. Forbon c.s. hebben deze datum betwist en onder meer aangevoerd dat de koopovereenkomst in deze situatie geen eenduidige uiterste dag van betaling bevat, aangezien de opeisbaarheid van de betalingsverplichting afhankelijk is gesteld van het moment van overeenstemming, dan wel het bindend advies over de Normalised EBITDA als bedoeld in artikel 8.3 van de koopovereenkomst.
4.12.
De rechtbank oordeelt anders. Met de uiterste dag van betaling in artikel 6:119a lid 1 BW wordt bedoeld aan te sluiten bij een tussen partijen overeengekomen betalingstermijn. In dit geval zijn partijen in artikel 8.1.3 als uiterste dag van betaling overeengekomen dat Forbon de vierde tranche op 31 juli 2018 zal kopen en accepteren, behoudens het geval waarin een eventuele accountant zijn advies niet voor 31 juli 2018 zou hebben opgeleverd, in welk geval een andere betalingstermijn geldt. Uit de vaststellingen hiervoor in 4.8 volgt dat deze uitzondering zich niet voordoet, zodat Forbon op 31 juli 2018 diende te betalen.
4.13.
Partijen zijn aldus een uiterste dag van betaling overeengekomen, zodat aan de door Forbon aangedragen alternatieve ingangsdata voor de renteberekening niet wordt toegekomen. Verder volgt uit de vaststellingen hiervoor in 4.8 dat HNC niet is tekortgeschoten in een verplichting om de accountant-procedure tijdig te doorlopen, zodat de daarop gestoelde verweren van Forbon ex artikel 6:119a leden 7 en 8 BW niet slagen. De betalingsvertraging is ook niet aan HNC toe te rekenen omdat zij, zoals Forbon heeft gesteld, niet heeft meegewerkt aan oplossingsvarianten waarbij het onbetwiste deel van de koopprijs zou worden betaald en zekerheid zou worden gesteld voor het betwiste deel. Het hof heeft in het arrest geoordeeld dat er geen toereikende grondslag was aangedragen om HNC te verplichten mee te werken aan het leveren van de vierde tranche zonder ontvangst van de volledige koopprijs waarop zij op grond van de koopovereenkomst recht had (r.o. 5.31). In de onderhavige bodemprocedure hebben Forbon c.s. een dergelijke grondslag ook niet aangedragen en is die niet gebleken. Bovendien heeft HNC terecht aangevoerd dat zij dergelijke oplossingsvarianten mocht weigeren op grond van artikel 6:86 BW, zolang Forbon niet ook betaling van de inmiddels verschuldigd geworden schadevergoeding en van de kosten aanbood.
4.14.
Hoewel uit het voorgaande volgt dat HNC in beginsel recht heeft op de cumulatieve wettelijke handelsrente over de koopsom vanaf 31 juli 2018 tot aan de dag van volledige betaling, acht de rechtbank het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet aanvaardbaar dat zij deze rente vordert sindsdien. Blijkens de e-mailcorrespondentie van augustus tot en met oktober 2018 was HNC na 31 juli 2018 bereid te praten over eventuele normalisaties. Haar advocaat heeft op 26 september geschreven dat de ‘
NormalizedEBITDA (…) still open [is] for discussion’, zij het dat daarbij onder meer is opgemerkt ‘
if the deadline of clause 8 are ignored’ en dat ‘
such normalization should fit within the scope of Schedule 6’. Uit het e-mailverkeer tussen de advocaten van partijen van 11 en 15 oktober 2018 blijkt dat het minnelijke overleg niet tot een uitkomst leidde en dat een gerechtelijk oordeel over de uitleg van artikel 8 koopovereenkomst en Schedule 6 nodig is om uit de discussie te komen. In het arrest is de door HNC in 2018 al verdedigde uitleg voor recht verklaard. In deze context heeft HNC uit de genoemde e-mail van 15 oktober 2018 moeten afleiden dat Forbon (definitief) niet bereid was de uiteindelijk in het kortgedingvonnis toegewezen koopprijs te betalen en dus in de nakoming van die betalingsverbintenis zou (blijven) tekortschieten. Gelet op deze feiten en omstandigheden acht de rechtbank het redelijk om 15 oktober 2018 als ingangsdatum voor de renteberekening te hanteren.
NormalizedEBITDA (…) still open [is] for discussion’, zij het dat daarbij onder meer is opgemerkt ‘
if the deadline of clause 8 are ignored’ en dat ‘
such normalization should fit within the scope of Schedule 6’. Uit het e-mailverkeer tussen de advocaten van partijen van 11 en 15 oktober 2018 blijkt dat het minnelijke overleg niet tot een uitkomst leidde en dat een gerechtelijk oordeel over de uitleg van artikel 8 koopovereenkomst en Schedule 6 nodig is om uit de discussie te komen. In het arrest is de door HNC in 2018 al verdedigde uitleg voor recht verklaard. In deze context heeft HNC uit de genoemde e-mail van 15 oktober 2018 moeten afleiden dat Forbon (definitief) niet bereid was de uiteindelijk in het kortgedingvonnis toegewezen koopprijs te betalen en dus in de nakoming van die betalingsverbintenis zou (blijven) tekortschieten. Gelet op deze feiten en omstandigheden acht de rechtbank het redelijk om 15 oktober 2018 als ingangsdatum voor de renteberekening te hanteren.
4.15.
De koopprijs is op 22 maart 2024 aan HNC betaald, maar de verschuldigde rente over die koopprijs niet. Daarom heeft HNC terecht aanspraak gemaakt op de vergoeding van de verder oplopende ‘rente op rente’ vanaf die datum. Op grond van het voorgaande zal de gevorderde wettelijke handelsrente over de koopprijs worden toegewezen als gevorderd, met dien verstande dat 15 oktober 2018 als de ingangsdatum heeft te gelden.
Betaling van € 25.000,00
4.16.
Forbon heeft niet betwist het bedrag van € 25.000,00 aan HNC verschuldigd te zijn. Forbon heeft niet voldoende gemotiveerd gesteld dat HNC dit vorderingsrecht zou hebben prijsgegeven. Voor prijsgeving is niet voldoende dat HNC dit bedrag buiten de kortgedingprocedure en de koop- en leveringsakte heeft gelaten. HNC heeft verder toegelicht dat de achtergrond van deze betalingsverplichting was gelegen in een dispuut over de koopsom van de derde tranche aandelen, hetgeen Forbon niet (voldoende) heeft betwist. In zoverre stond dit bedrag dus ook los van de koopprijs voor de vierde tranche en het is dan niet onbegrijpelijk dat HNC dat bedrag buiten de procedures over deze koopprijs heeft gehouden.
4.17.
HNC heeft recht op betaling van het bedrag. Het beroep op verrekening van Forbon wordt gepasseerd, omdat zij niet voldoende gemotiveerd heeft onderbouwd een tegenvordering tot schadevergoeding te hebben. Voor zover zij bij dit verweer het oog heeft op haar reconventionele vorderingen tot schadevergoeding gaat dat verweer niet op, omdat die vorderingen hierna worden afgewezen.
4.18.
In het addendum zijn partijen overeengekomen dat het bedrag op 31 juli 2018 betaald moest worden. Forbon heeft niet betaald, zodat zij in beginsel vanaf die datum de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW is verschuldigd. Niettemin ziet de rechtbank ook ten aanzien van deze vordering reden om van een andere ingangsdatum uit te gaan. Want hoewel het bedrag van € 25.000,00 los gezien kan worden van de koopprijs voor de vierde tranche, heeft HNC in de correspondentie over deze koopprijs niet (uitdrukkelijk) separaat aanspraak gemaakt op dit bedrag. Zij heeft dat daarentegen meegenomen in haar vordering tot betaling van een totaalbedrag, ook voor wat betreft haar uiteindelijke renteaanspraak. Daarom ziet de rechtbank aanleiding om ook voor deze rentevordering de ingangsdatum van 15 oktober 2018 te hanteren, omdat HNC uit de e-mail van de advocaat van Forbon van die datum (definitief) moest afleiden dat Forbon dit bedrag niet tijdig zou betalen.
4.19.
De slotsom is dat het gevorderde bedrag, alsook de wettelijke handelsrente daarover met ingang van 15 oktober 2018, worden toegewezen.
Vorderingen in verband met het niet uitkeren van dividend
4.20.
De vraag die bij de beoordeling van deze vorderingen in de kern genomen voorligt is of Forbon c.s. onrechtmatig dividenduitkering aan HNC hebben onthouden. Die vraag beantwoordt de rechtbank ontkennend.
4.21.
Voor zover HNC al aanspraak zou hebben kunnen maken op dividenduitkering in de periode waarin zij na 31 juli 2018 onbedoeld aandeelhouder is gebleven, hebben de aandeelhouders van Holland Novochem, waar HNC er dus één van was, in die jaren geen besluiten genomen tot het uitkeren van dividend. In besluiten met betrekking tot de jaren 2018-2022 staat zelfs dat de aandeelhouders hebben besloten ‘
to allocate the profits (…) to the other reserves’. Weliswaar heeft HNC aangevoerd dat zij als minderheidsaandeelhouder geen invloed kon uitoefenen op deze besluiten omdat Forbon 85% van de aandelen hield, maar deze argumenten had HNC gedurende een jaar nadat zij met het betreffende besluit bekend was of kon zijn kunnen voorleggen in een vernietigingsprocedure als bedoeld in artikel 2:15 BW.
to allocate the profits (…) to the other reserves’. Weliswaar heeft HNC aangevoerd dat zij als minderheidsaandeelhouder geen invloed kon uitoefenen op deze besluiten omdat Forbon 85% van de aandelen hield, maar deze argumenten had HNC gedurende een jaar nadat zij met het betreffende besluit bekend was of kon zijn kunnen voorleggen in een vernietigingsprocedure als bedoeld in artikel 2:15 BW.
4.22.
Voor zover met de toevoeging van de winst aan de reserves van Holland Novochem en/of haar leningen aan Forbon al sprake zou zijn van verrijking van Forbon c.s., is die vanwege het ontbreken van andersluidende aandeelhoudersbesluiten niet ongerechtvaardigd in de zin van artikel 6:212 BW.
4.23.
Verder liggen de vorderingen van HNC op Holland Novochem voor afwijzing gereed, omdat HNC onvoldoende gemotiveerd heeft gesteld hoe Holland Novochem zonder besluit van haar aandeelhouder(s) tot winstuitkering had mogen en kunnen overgaan.
4.24.
De conclusie is dat de rechtbank de vorderingen van HNC die verband houden met het niet uitkeren van dividend zal afwijzen.
Beslag- en proceskosten
4.25.
HNC heeft beslagen gelegd voor haar vorderingen in conventie en vordert daarvan de kosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar, omdat de vorderingen van HNC grotendeels worden toegewezen. De beslagkosten worden conform de begroting van HNC vastgesteld op € 1.186,95 voor kosten deurwaardersexploten en € 4.357,00 voor salaris advocaat (1 punt × € 4.357,00), totaal € 5.543,95.
4.26.
Forbon is grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van HNC worden begroot op:
- kosten van de dagvaarding
€
112,37
- griffierecht
€
9.825,00
- salaris advocaat
€
8.714,00
(2 punten × € 4.357,00)
- nakosten
€
139,00
(plus de verhoging vermeld in de beslissing)
Totaal
€
18.790,37
4.27.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
in reconventie
4.28.
Uit de beoordeling in conventie volgt dat de vorderingen in reconventie moeten worden afgewezen, reeds omdat HNC, anders dan door Forbon c.s. is betoogd, niet verplicht was tot medewerking aan het volgen van de accountant-procedure en zij de beslagen niet ten onrechte heeft gelegd. Forbon c.s. zullen daarom in de proceskosten in reconventie (inclusief nakosten) worden veroordeeld.
4.29.
De proceskosten van HNC worden begroot op:
- salaris advocaat
€
2.178,50
(1 punt × factor 0,5 × € 4.357,00)
- nakosten
€
139,00
(plus de verhoging vermeld in de beslissing)
Totaal
€
2.317,50
4.30.
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
4.31.
De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen.
5.De beslissing
De rechtbank
in conventie
5.1.
verklaart voor recht dat Forbon:
is tekortgeschoten in de nakoming van de koopovereenkomst en het addendum door niet tijdig de koopsom van € 9.289.192,50 aan HNC te betalen en niet het bedrag van € 25.000,00 aan HNC te betalen en niet tijdig de door HNC in Holland Novochem gehouden aandelen af te nemen,
gehouden is alle (vertragings)schade te vergoeden die HNC lijdt en nog zal lijden in verband met het in 5.1 bedoelde doen en laten van Forbon,
5.2.
veroordeelt Forbon om aan HNC te betalen:
de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over de hoofdsom van € 9.289.192,50, vanaf 15 oktober 2018 tot de dag van volledige betaling, met dien verstande dat vanaf 22 maart 2024 geen nieuwe rente over die hoofdsom meer aanwast, maar wel rente op rente doortelt,
een bedrag van € 25.000,00, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over het toegewezen bedrag, vanaf 15 oktober 2018 tot de dag van de volledige betaling,
de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 5.543,95,
5.3.
veroordeelt Forbon in de proceskosten van € 18.790,37, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
in reconventie
5.4.
wijst de vorderingen van Forbon c.s. af,
5.5.
veroordeelt Forbon c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 2.317,50, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,
in conventie en in reconventie
5.6.
veroordeelt Forbon c.s. hoofdelijk tot betaling van € 92,00 plus de kosten van betekening als Forbon c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,
5.7.
veroordeelt Forbon c.s. hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,
5.8.
verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.2, 5.3, 5.5, 5.6 en 5.7 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad,
5.9.
wijst het meer of anders gevorderde af.
Dit vonnis is gewezen door mr. F.L. Bolkestein, mr. T.T. Hylkema en mr. G.J. Boeve en in het openbaar uitgesproken op 17 december 2025.