ECLI:NL:GHARL:2025:6926

Uitspraak

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN

locatie Leeuwarden, afdeling civiel

zaaknummer gerechtshof 200.340.420

zaaknummer rechtbank Noord-Nederland, locatie Leeuwarden, 187613

arrest van 4 november 2025

in de zaak van

CCE Hanseatic Agri GmbH

die is gevestigd in Hamburg, Duitsland

die hoger beroep heeft ingesteld

en bij de rechtbank optrad als eiseres

hierna: Hanseatic

advocaat: mr. J. de Wrede die kantoor houdt in Amersfoort

tegen

Mr. Farmer B.V.

die is gevestigd in Heerenveen

en bij de rechtbank optrad als gedaagde

hierna: Mr. Farmer

advocaat: mr. J.A.M. Janssen die kantoor houdt in Groningen

1.Het verloop van de procedure in hoger beroep

1.1.

Hanseatic heeft hoger beroep ingesteld tegen het vonnis dat de rechtbank Noord-Nederland, locatie Leeuwarden (hierna: de rechtbank), op 17 januari 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het procesverloop in hoger beroep blijkt uit:

de dagvaarding in hoger beroep
de memorie van grieven
de memorie van antwoord (met één productie)
het bericht van 24 maart 2025 waarbij de spreekaantekeningen die mr. Janssen tijdens de mondelinge behandeling bij de rechtbank heeft voorgedragen, (alsnog) zijn overgelegd
het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 16 oktober 2025 is gehouden.

1.2.

Na afloop van de mondelinge behandeling hebben partijen het hof gevraagd arrest te wijzen.

2.De kern van de zaak

2.1.

Partijen twisten over de vraag of tussen hen een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot enkele tonnen aardappelproteïne, te leveren door Hanseatic aan Mr. Farmer. Mr. Farmer meent van niet, Hanseatic stelt van wel en vordert onder meer ruim € 140.000,- schadevergoeding wegens niet-nakoming en ruim € 45.000,- aan juridische kosten.

2.2.

Het geschil heeft de volgende feitelijke achtergrond.

Het hof merkt daarbij op de feiten opnieuw te hebben vastgesteld, waardoor Hanseatic wordt geacht geen belang meer te hebben bij een bespreking van haar grieven tegen de feitenvaststelling door de rechtbank.

2.3.

Hanseatic drijft een handelsonderneming in grondstoffen voor levensmiddelen en

diervoeding, zoals vetten, soja en aardappelproteïnen. Mr. Farmer houdt zich bezig met de

import, export en verkoop van (voedings)grondstoffen. Mr. Farmer verhandelt haar

goederen vrijwel uitsluitend aan Amerikaanse afnemers, waaronder de firma Anchor

(hierna: Anchor).

2.4.

Eind augustus 2019 heeft Mr. Farmer bij Anchor geïnformeerd naar haar behoefte voor het komende seizoen, waarop Anchor aangaf behoefte te hebben aan een substantiële hoeveelheid aardappelproteïne.

2.5.

Op 28 augustus 2019 hebben Hanseatic en Mr. Farmer contact gehad over de

verkoop en levering van 700.000 kilo aardappelproteïne door Hanseatic aan Mr. Farmer

Partijen hadden al eerder zaken met elkaar gedaan.

2.6.

Op 28 augustus 2019 heeft Hanseatic het volgende gemaild aan Mr. Farmer:

“(...) wir können freibleibend anbieten:

Kartoffelprotein Emsland

1325€/to frei geliefert in LKW

23-24 Tonnen je Lieferung

Moerdijk NL

Menge 500-750 Tonnen

Entscheidung bis Montag den 2. September.

Bitte gib mir schnell eine Rückmeldung. (…).”

2.7.

Op 29 augustus 2019 heeft Mr. Farmer per e-mail geantwoord:

“Wir machen mit dein angebot weiter un bestätige hiermit, 700 Mt aug Eur1325/Mt CPT Moerdijk, neue ernte. Lieferung verteilt Sept/Oct - July/Aug 2020 in 1000kg bigbags auf palletten.

Bitte schicke mir dein Verkauf vertrag. (…).”

2.8.

Vervolgens heeft Hanseatic op 30 augustus 2019 per e-mail aangegeven:

"(…) ich bin mir nicht sicher ob wir September Oktober schon neue Ernte verladen können.

Wäre das ein Problem?

Später wird das vermutlich kein Problem sein.

2.9.

Op 30 augustus 2019 heeft Mr. Farmer per e-mail geantwoord:

“(...) Bitte anbei unser einkauf kontrakt.

Bitte schicke uns eurem verkaufskontrakt auch zu. (…).”

2.10.

Op 3 september 2019 heeft Hanseatic een verkoopovereenkomst aan Mr. Farmer

willen toesturen, maar Hanseatic heeft de verkoopovereenkomst abusievelijk aan een eigen

medewerker verzonden. Op 1 oktober 2019 heeft Hanseatic alsnog de verkoopovereenkomst

aan Mr. Farmer verzonden.

2.11.

In een e-mail van 8 oktober 2019 is namens Anchor aan Mr. Farmer geschreven:

"(...) We have not been able to get any product sold at Amelo’s values. We are still trying and hope to get some smaller business, but at this time do not have opportunity to purchase any potato protein. When we get the opportunity, you/Amelo are the first call. (...)."

2.12.

Vervolgens is tussen partijen een discussie ontstaan over de afname van de partij

aardappelproteïne. Op 1 november 2019 heeft Mr. Farmer aan Hanseatic gemaild:

"(...) Nach unser letzte gesprach, hast du mir gefragt ob ich das kontrakt stornieren moechte und ich hatte dazu ja gesagt. Eine der gruende dafuer, das wir nicht das fda nummer bekommen konnten und dies auch nicht von emsland (direkt) kriegen oder anfragen duerften. Dies waere fuer export einklaerung in die USA notwendig. (...)."

2.13.

Hanseatic heeft Mr. Farmer in reactie daarop op dezelfde dag gemaild:

“Gerlof, das ist bulshit!
Der Kontrakt ist nicht storniert und wird es auch nicht!

Ich habe die Ware eingekauft für deine Firma, und an deine Firma verkauft!

Ich erwarte von Dir das Du den Kontrakt einhalten wirst. Was ich anbieten kann ist Ware helfen zu verkaufen. 4 LKW sind schon verkauft.

Darüber wollte ich mit dir sprechen und mich mit dir abstimmen.

Wenn du den Kontrakt nicht abnehmen wirst in der Zeit, werde das ein Projekt für meinen Rechtsanwalt!

Up to the you”

2.14.

In een e-mail van 17 december 2019 heeft Mr. Farmer aan Hanseatic geschreven

dat er geen overeenkomst tussen partijen tot stand is gekomen.

2.15.

Op 4 mei 2020 is Mr. Farmer door Hanseatic in gebreke gesteld en gesommeerd

om de overeenkomst na te komen. Op 26 oktober 2020 heeft Hanseatic buitengerechtelijk de

ontbinding van de overeenkomst ingeroepen en Mr. Farmer aansprakelijk gesteld voor haar

schade.

2.16.

Hanseatic heeft, na wijziging van eis, bij de rechtbank gevorderd, zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. Mr. Farmer te veroordelen tot betaling van door Hanseatic geleden schade ter hoogte van

€ 140.755,56, althans een in goede justitie te bepalen bedrag, te vermeerderen met de wettelijke rente naar Duits recht van 8,12% vanaf 26 oktober 2020 tot aan de dag van algehele voldoening;

Primair:

II. Mr. Farmer te veroordelen tot betaling van de door Hanseatic gemaakte juridische kosten,

bestaande uit:

- de buitengerechtelijke kosten voor juridische bijstand in Duitsland ter voldoening van de

vordering ter hoogte van € 18.654,51 inclusief btw, althans een in goede justitie te bepalen bedrag;

- de kosten voor juridisch bijstand in Nederland ter zekerheidsstelling van de vordering ter

hoogte van € 4.556,10 + € 5.090,66 = € 9.646,76, althans een in goede justitie te bepalen bedrag;

- de overige juridische kosten ter hoogte van het bedrag berekend conform de prijsafspraak

tussen Marxman Advocaten en Hanseatic, althans een in goede justitie te bepalen bedrag;

Subsidiair:

III. Mr. Farmer te veroordelen tot (i) betaling van de kosten van deze procedure hieronder

mede begrepen de griffierechten en nakosten en (ii) tot betaling van de door Hanseatic

gemaakte juridische kosten tot aan de voorbereiding van de zaak en het opstellen van de

dagvaarding, deze laatste bestaande uit:

- de buitengerechtelijke kosten voor juridische bijstand in Duitsland ter voldoening van de

vordering ter hoogte van € 18.654,51 inclusief btw, althans een in goede justitie te bepalen bedrag;

- de kosten voor juridisch bijstand in Nederland ter zekerheidsstelling van de vordering ter

hoogte van € 4.556,10 + € 5.090,66 = € 9.646,76, althans een in goede justitie te bepalen bedrag;

Meer subsidiair:

IV. Mr. Farmer te veroordelen tot betaling van de kosten van deze procedure, hieronder

mede begrepen de griffierechten en nakosten.

2.17.

De rechtbank heeft deze vorderingen afgewezen. De bedoeling van het hoger beroep is dat de afgewezen vorderingen alsnog worden toegewezen.

3.Het oordeel van het hof

3.1.

Het hof zal beslissen dat de vorderingen van Hanseatic niet toewijsbaar zijn en het bestreden vonnis bekrachtigen. Hierna licht het hof dit oordeel toe aan de hand van een thematische bespreking van de grieven van Hanseatic, nadat het eerst de bevoegdheid van het hof en het toepasselijk recht heeft vastgesteld.

Bevoegdheid en toepasselijk recht

3.2.

Het hof stelt vast bevoegd te zijn kennis te nemen van de vorderingen van

Hanseatic tegen Mr. Farmer op grond van artikel 4 lid 1 van de herschikte EEX Verordening (Verordening EU nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid en de tenuitvoerlegging in burgerlijke en handelszaken). Gedaagde partij Mr. Farmer is in Nederland gevestigd.

3.3.

Partijen hebben niet gegriefd tegen de overweging van de rechtbank over het toepasselijk recht. Het hof zal het geschil daarom eveneens beoordelen op grond van het Weens Koopverdrag.

Weens Koopverdrag

3.4.

In het Weens Koopverdrag staat over de totstandkoming van een overeenkomst

vermeld, voor zover van belang:

“Artikel 8

1. Voor de toepassing van dit Verdrag dienen verklaringen afgelegd door en andere

gedragingen van een partij te worden uitgelegd in overeenstemming met haar bedoeling,

wanneer de andere partij die bedoeling kende of daarvan niet onkundig kon zijn.

2. Indien het voorgaande lid niet van toepassing is, dienen verklaringen afgelegd door,

dan wel andere gedragingen van een partij te worden uitgelegd overeenkomstig de zin

die een redelijk persoon van gelijke hoedanigheid als de andere partij in dezelfde

omstandigheden hieraan zou hebben toegekend.

3. Bij het bepalen van de bedoeling van een partij of de zin die een redelijk persoon

daaraan zou hebben toegekend, dient naar behoren rekening te worden gehouden met

alle ter zake dienende omstandigheden van het geval, waaronder begrepen de onderhandelingen, eventuele handelwijzen die tussen partijen gebruikelijk zijn,

gewoonten en alle latere gedragingen van partijen.

Artikel 9

1. De partijen zijn gebonden door elke gewoonte waarmee zij hebben ingestemd en

door alle handelwijzen die tussen hen gebruikelijk zijn.

2. Tenzij anders is overeengekomen, worden partijen geacht op hun overeenkomst of de

totstandkoming hiervan stilzwijgend toepasselijk te hebben verklaard een gewoonte

waarmee zij bekend waren of behoorden te zijn en die in de internationale handel op grote

schaal bekend is aan, en regelmatig wordt nageleefd door partijen bij overeenkomsten van

dezelfde soort in de desbetreffende handelsbranche.

Artikel 14

1. Een voorstel tot het sluiten van een overeenkomst, gericht tot één of meer bepaalde personen vormt een aanbod, indien het voldoende bepaald is en daaruit blijkt van de wil van de aanbieder om in geval van aanvaarding gebonden te zijn. Een voorstel is voldoende bepaald, indien daarin de zaken worden aangeduid en de hoeveelheid en de prijs uitdrukkelijk of stilzwijgend worden vastgesteld of bepaalbaar zijn.

2. Een ander voorstel dan een dat is gericht tot één of meer bepaalde personen dient louter te worden beschouwd als een uitnodiging tot het doen van een aanbod, tenzij door de persoon die het voorstel doet duidelijk het tegendeel wordt aangegeven.

(...)

Artikel 18

1. Een verklaring afgelegd door, of een andere gedraging van de wederpartij, waaruit blijkt van instemming met een aanbod, is een aanvaarding. Stilzwijgen of niet reageren geldt op zichzelf niet als aanvaarding.

2 Een aanvaarding van een aanbod wordt van kracht op het tijdstip waarop het blijk van instemming de aanbieder bereikt. Een aanvaarding is niet van kracht, indien het blijk van instemming de aanbieder niet bereikt binnen de door hem gestelde termijn of, indien er geen termijn is gesteld, binnen een redelijke termijn, in aanmerking genomen de omstandigheden van de transactie, waaronder de snelheid van de door de aanbieder gebezigde communicatiemiddelen. Een mondeling aanbod moet onmiddellijk worden aanvaard, tenzij uit de omstandigheden anders blijkt.

(...)

Artikel 19

1. Een antwoord op een aanbod dat tot aanvaarding strekt, maar aanvullingen, beperkingen of andere wijzigingen bevat, geldt als een verwerping van het aanbod en vormt een tegenaanbod.

(...)

3. Aanvullende of afwijkende voorwaarden met betrekking tot onder andere de prijs, betaling, kwaliteit en hoeveelheid van de zaken, plaats en tijd van aflevering, omvang van aansprakelijkheid van één van beide partijen jegens de andere of de beslechting van geschillen worden geacht de voorwaarden van het aanbod wezenlijk aan te tasten.

(...)

Artikel 21

1. Een te late aanvaarding geldt niettemin als aanvaarding, indien de aanbieder zulks zonder uitstel mondeling ter kennis brengt van de wederpartij, of een hiertoe strekkende kennisgeving verzendt.

2. Indien uit een brief of een ander geschrift dat een te late aanvaarding bevat, blijkt dat verzending onder zodanige omstandigheden heeft plaatsgevonden dat hij bij normale overbrenging de aanbieder tijdig zou hebben bereikt, geldt de te late aanvaarding als aanvaarding, tenzij de aanbieder onverwijld de wederpartij mondeling verwittigt dat hij zijn aanbod als vervallen beschouwt of een hiertoe strekkende kennisgeving verzendt.”

3.5.

Volgens Hanseatic hebben partijen een overeenkomst gesloten als gevolg van:

(‘Moment A’)
(‘Moment B’) per e-mail van
(‘Moment C’) door aanvaarding van het (subsidiair als zodanig te kwalificeren)

‘Moment A’: de mail van 28 augustus 2019 van Hanseatic kwalificeert niet als een aanbod maar als een uitnodiging tot het doen van een aanbod

3.6.

Hanseatic stelt primair dat met de mail van 28 augustus 2019 sprake was van een (voldoende bepaalbaar) aanbod – en dus niet slechts van een uitnodiging tot het doen van een aanbod – dat door Mr. Farmer bij mail van 29 augustus 2019 zou zijn aanvaard.

3.7.

Dit standpunt gaat niet op, reeds omdat Hanseatic miskent dat de e-mail van

28 augustus 2019, door het gebruik van de term
freibleibend("wir können freibleibend anbieten”), kwalificeert als een uitnodiging tot het doen van een aanbod.

Volgens Hanseatic zou met het woord
freibleibend“enkel en alleen [zijn] bedoeld dat het Mr. Farmer vrij stond om al dan niet het aanbod te accepteren, een hoeveelheid te accepteren tussen de 500 en 700 ton dan wel een tegenaanbod te doen”. Het zou niet betekenen dat het als een vrijblijvend aanbod moest worden aangemerkt in de zin van het Weens Koopverdrag.

Nog daargelaten dat in de stukken geen feiten en omstandigheden zijn gesteld op grond waarvan Mr. Farmer zou hebben moeten begrijpen dat Hanseatic een andere betekenis hechtte aan de term
freibleibenddan de betekenis die het heeft in het internationale handelsverkeer, zoals door Mr. Farmer onderbouwd is toegelicht, heeft Hanseatic ook tijdens de mondelinge behandeling niet kunnen uitleggen welke onderscheidende betekenis het gebruik van die term in de door hem bedoelde zin nog zou hebben in het licht van het feit dat het inherent is aan een aanbod dat het de beoogde wederpartij vrijstaat dat aanbod te aanvaarden.

Verder gaat Hanseatic er ten onrechte van uit dat van een uitnodiging tot het doen van een aanbod alleen sprake zou kunnen zijn in het in artikel 14 lid 2 WKV genoemde geval. Dat artikellid moet echter worden beschouwd in het verlengde van het eerste lid. Daaruit volgt dat – naast dat het voorstel gericht moet zijn tot één of meer bepaalde personen – ook sprake moet zijn van een voldoende bepaald voorstel en dat moet blijken van
de wil van de aanbieder om in geval van aanvaarding gebonden te zijn, wil er sprake zijn van een aanbod en niet slechts een uitnodiging tot het doen van een aanbod. Het gebruik van de term
freibleibend, maakt dat de hiervoor bedoelde wil nu juist wordt geacht te ontbreken.

3.8.

Voorgaande brengt met zich dat Hanseatic eveneens ten onrechte de mail van Mr. Farmer van 29 augustus 2019 als een aanvaarding heeft opgevat.

3.9.

Mr. Farmer heeft, ook tijdens de mondelinge behandeling, voldoende overtuigend toegelicht dat de mail van 29 augustus 2019 inhield dat Mr. Farmer graag verder wilde praten over het vrijblijvende aanbod van Hanseactic en dat werd geformuleerd wat Mr. Farmer in dat kader graag wilde contracteren en op welke voorwaarden. Hanseatic heeft er dan ook niet gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat Mr. Farmer door gebruik van onder andere de woorden ‘und bestätige hiermit’ zou hebben bevestigd te zijn uitgegaan van een aanbod van Hanseatic in plaats van slechts van een uitnodiging tot het doen van een aanbod.

‘Moment B’: de mail van Mr. Farmer van 30 augustus 2019 kwalificeert niet als een aanvaarding maar als een eigen aanbod

3.10.

Uit het voorgaande volgt dat tot uitgangspunt moet worden genomen dat de mail van 29 augustus 2019 een eigen aanbod van mr. Farmer bevatte. De vraag rijst dan hoe de daaropvolgende acties van Hanseatic moeten worden gekwalificeerd.

3.11.

Hanseatic reageerde, per mail van 30 augustus 2019, met de vraag of het voor Mr. Farmer een probleem zou zijn indien men in september/oktober de nieuwe oogst nog niet zou kunnen leveren.

Daarop stuurde Mr. Farmer het eigen inkoopcontract aan Hanseatic waaruit bleek (gelet op de in productie 1 bij conclusie van antwoord genoemde periode van verscheping), dat Mr. Farmer in elk geval vanaf oktober geleverd wenste te krijgen, welk belang Mr. Farmer ook tijdens de mondelinge behandeling nog eens heeft toegelicht als essentieel.

Mr. Farmer verzocht vervolgens in dezelfde e-mail voor de tweede maal om toezending van een verkoopcontract van Hanseatic. Deze e-mail van Mr. Farmer van 30 augustus 2019 kan hoogstens als een herhaling van het op 29 augustus 2019 door Mr. Farmer gedane aanbod worden beschouwd met een aangepaste periode van levering. Dit aanbod kwam overigens nog steeds niet helemaal overeen met de e-mail van Hanseatic waarin Hanseatic aangaf niet te kunnen garanderen dat levering al in september/oktober zou kunnen plaatsvinden. Dit verklaart naar het oordeel van het hof ook het herhaalde verzoek van Mr. Farmer om toezending van het verkoopcontract van Hanseatic, te meer in het licht van het (tussen partijen niet ter discussie staande) feit dat het volume van de beoogde transactie meer dan het 4,5-voudige was van de tot dan toe tussen partijen gecontracteerde volumes. Deze omstandigheid illustreert het belang van een sluitende overeenstemming op het punt van (onder meer) de leveringstermijn.

Waar Hanseatic in dit verband nog opmerkt dat het “zeer goed mogelijk [zou] zijn geweest dat Hanseatic direct kon instemmen met een door Mr. Farmer verlangde leveringsdatum”, miskent zij dat Mr. Farmer dit niet wist of kon weten; Mr. Farmer wachtte vergeefs op een (tijdige) reactie op haar mail van 30 augustus 2019. Die reactie kwam pas op 1 oktober 2019.

‘Moment C’: geen aanvaarding Hanseatic met toezending verkoopcontract op 1 oktober 2019; geen overeenstemming op het punt van essentiële betalingsconditie en leveringstermijn

3.12.

In het pas op 1 oktober 2019 ontvangen verkoopcontract werd door Hanseatic uitdrukkelijk afgeweken van de door Mr. Farmer in haar inkoopcontract opgenomen en tussen partijen
gebruikelijkebetalingsconditie (zoals door Mr. Farmer reeds in eerste aanleg uitvoerig is toegelicht in randnummers 6 en 7 van haar conclusie van antwoord).

Hanseatic miskent dat artikel 19 lid 3 WKV de betaling als wezenlijk onderdeel kwalificeert. Bovendien betekende de feitelijke uitwerking van de betalingsconditie voor Mr. Farmer dat zij alles zou hebben moeten voorfinancieren in plaats van pas te hoeven betalen na ontvangst van de koopprijs van zijn afnemer(s), met alle daaraan verbonden risico's van dien. Mr. Farmer heeft, onweersproken, gesteld dat zij daarvoor de financiële middelen niet had.

3.13.

Het argument dat deze betalingsconditie in het verkoopcontract, dat door een vergissing van Hanseatic pas op 1 oktober 2019 werd verzonden, (ook) berustte op een fout en dat Hanseatic ook akkoord zou zijn gegaan met de tussen partijen gebruikelijke betalingsconditie van 7/8 dagen na invoicedatum, kan Hanseatic niet baten. Dat sprake was van een fout was immers niet kenbaar voor Mr. Farmer en moet daardoor voor rekening en risico blijven van Hanseatic.

3.14.

Ook met betrekking tot het ontbreken van overeenstemming op het punt van de leveringstermijn, miskent Hanseatic dat haar eigen foutieve verzending van het verkoopcontract de oorzaak was dat Mr. Farmer niet tijdig wist dat levering door Hanseatic in september/oktober haalbaar was. Mr. Farmer kreeg simpelweg gedurende een maand geen reactie op haar herhaalde verzoek tot verzending van het verkoopcontract en behoefde geen ‘aanvaarding’ te accepteren op basis van voorwaarden die niet overeenkwamen met de door haar gewenste levertermijn en de tussen partijen gebruikelijke betalingscondities.

Dit is nog daargelaten dat op 1 oktober 2019 de kans om de goederen door te zetten naar Anchor voor Mr. Farmer reeds was verstreken. Daarbij merkt het hof op dat, zoals Mr. Farmer terecht aanvoert, het feit dat Mr. Farmer eind augustus 2019 aan Anchor aardappelen kon verkopen met een levertermijn vanaf oktober 2019 niet betekent dat Mr. Farmer dat op

1 oktober 2019 ook nog kon; Anchor had daar op 1 oktober 2019 geen behoefte meer aan. Hanseatic heeft niet, althans onvoldoende gemotiveerd aangevoerd dat dit anders zou zijn. Evenmin heeft Hanseatic voldoende gemotiveerd aangevoerd dat tussen Mr. Farmer en Anchor wel degelijk al een overeenkomst zou zijn gesloten, de tijdens de mondelinge behandeling aangehaalde mails (randnummer 11 van de spreekaantekeningen van mr. De Wrede) tussen Hanseatic en Mr. Farmer ten spijt. Mr. Farmer heeft tijdens de mondelinge behandeling, in aanvulling op hetgeen namens haar in (randnummer 36 van) de memorie van grieven is toegelicht, voldoende overtuigend aangevoerd dat aan de betreffende door haar gebezigde bewoordingen in redelijkheid niet de betekenis mocht worden gehecht dat sprake zou zijn van een overeenkomst met Anchor. Met name het gebruik van het woord ‘commitment’ in haar mail van 20 november 2019 ("If we could ship we would! I have a 1500t commitment from anchor...") kan niet worden opgevat in de zin dat sprake zou zijn geweest van een overeenkomst. Het woord werd volgens Mr. Farmer slechts gebruikt om uitdrukking te geven aan een wens van Anchor. Die uitleg acht het hof aannemelijk, vooral bezien in de context van, of in relatie tot, de genoemde hoeveelheid van ‘1500t’.

Wat hiervan ook zij, het hof benadrukt nog eens dat het aan Hanseatic is om voldoende feiten en omstandigheden te stellen (en bij voldoende betwisting te bewijzen) dat er (wél) een overeenkomst tot stand zou zijn gekomen tussen Anchor en Mr. Farmer. Die vereiste feitelijke grondslag ontbreekt echter, evenals een bewijsaanbod daartoe.

Nadere correspondentie tussen partijen op 1 november 2019 leidt niet tot andere conclusie

3.15.

Hanseatic stelt er gerechtvaardigd op te hebben mogen vertrouwen dat Mr. Farmer met het gebruik van het woord ‘stornieren' in zijn mail van 1 november 2019 annulering bedoelde, hetgeen, zo begrijpt het hof Hanseatic, erop zou wijzen dat daarvoor wel degelijk een overeenkomst tussen partijen tot stand zou zijn gekomen.

Mr. Farmer brengt hiertegen terecht in dat een reactie van Mr. Farmer op de mail van

1 oktober 2019 ontbreekt. Hanseatic heeft ook geen feiten gesteld (en in het verlengde daarvan is op dat punt ook geen bewijsaanbod gedaan) ter zake van enige reactie van Mr. Farmer die als aanvaarding zou kwalificeren. Bij die stand van zaken kan het gebruik van de term ‘stornieren’ in een mail van 1 november 2019 niet de conclusie dragen dat die aanvaarding wél zou hebben plaatsgevonden. Dat Mr. Farmer vanaf november 2019 kennelijk nog heeft aangegeven open te staan voor het onderzoeken van andere opties om met Hanseatic tot een oplossing te komen, is bij gebreke van nader gestelde feiten dan ook niet relevant voor de vraag of op moment A, B dan wel C een overeenkomst was bereikt.

3.16.

Hanseatic grijpt zich nog vast aan het gebruik van het woord ‘Force Majeur’ door Mr. Farmer in mails van 1 en 13 november 2019. Uit dat beroep op overmacht zou volgens Hanseatic moeten blijken dat sprake moet zijn geweest van een overeenkomst. Mr. Farmer heeft toegelicht dat hij die betreffende term slechts heeft gebezigd in relatie tot de algehele situatie op de markt om maar aan te geven dat aan de veranderingen die op de markt inmiddels waren opgetreden nu eenmaal niemand iets kon doen. Uit het betreffende mailverkeer blijkt nergens dat Mr. Farmer een bestaande overeenkomst heeft bevestigd. Hanseatic laat wederom na feiten en omstandigheden te stellen waaruit blijkt dat Mr. Farmer dat wel zou hebben gedaan.

3.17.

Overige (onderdelen van de) grieven van Hanseatic tegen het bestreden vonnis behoeven, gelet op alle voorgaande overwegingen van het hof, bij gebrek aan belang geen bespreking meer.

De conclusie is dat Hanseatic in het licht van de gemotiveerde betwisting door Mr. Farmer, onvoldoende feiten en omstandigheden heeft gesteld voor de vaststelling dat het tussen partijen op enig moment na 28 augustus 2019 tot een overeenkomst zou zijn gekomen. Aan bewijslevering wordt niet toegekomen.

De conclusie

3.18.

Het hoger beroep slaagt niet. Omdat Hanseatic in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof Hanseatic tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak en de wettelijke rente daarover. De rente is verschuldigd vanaf veertien dagen na die betekening.^[1]

3.19.

De veroordelingen in deze uitspraak kunnen ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).

4.De beslissing

Het hof:

4.1.

bekrachtigt het vonnis van de rechtbank Noord-Nederland, locatie Leeuwarden, van 17 januari 2024;

4.2.

veroordeelt Hanseatic tot betaling van de volgende proceskosten van Mr. Farmer:

€ 6.561,- aan griffierecht

€ 7.144,- aan salaris van de advocaat van Mr. Farmer (2 procespunten x appeltarief V)

4.3.

bepaalt dat al deze kosten moeten worden betaald binnen 14 dagen na vandaag. Als niet op tijd wordt betaald, dan worden die kosten verhoogd met de wettelijke rente;

4.4.

verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;

4.5.

wijst af wat verder is gevorderd.

Dit arrest is gewezen door mrs. M. Aksu, H. de Hek en H.M. Fahner, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op

4 november 2025.

Hoger beroep inzake de totstandkoming van een koopovereenkomst en de betekenis van een vrijblijvend aanbod onder het Weens Koopverdrag

Uitspraak

1.Het verloop van de procedure in hoger beroep

2.De kern van de zaak

3.Het oordeel van het hof

4.De beslissing

Voetnoten