Uitspraak
GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN
1.Het procesverloop
2.De samenvatting van het geschil
3.De beoordeling
Boerderij met zorggedeelte, aanhorigheden en diverse landerijen binnen het landgoed en verdere aan en toebehoren gelegen te Woudrichem aan de Roef 4,[…]
, kadastraal bekend Gemeente Woudrichem, sectie D, nummers 1927 en 1928 alsmede gemeente Werkendam, sectie S, nummers 214, 3013 en 3014[…]
tegen een koopsom. van € 1.600.000,--”.In verband met de aangekondigde wetgeving met betrekking tot verhandelbare fosfaatrechten hebben partijen in artikel 23 van de koopovereenkomst opgenomen:
artikel 23 Fosfaatreferentie
Rundveestaat "Hoeve Kraaiveld Lievegoed"[…]
per datum twee juli tweeduizend vijftien.”
ende fosfaatrechten € 100.000,00 in depot zou worden gesteld tot 1 april 2018 in afwachting van overdracht van de fosfaatrechten. Het verstrijken van die termijn betekent dat het bedrag van € 100.000,00 niet langer in depot zal worden gehouden. Beide partijen onderkennen dat daarmee niet de verplichting van Lievegoed vervalt om de fosfaatrechten over te dragen, maar de koopovereenkomst biedt geen aanknopingspunt dat partijen hebben bedoeld dat de daartegenover staande betalingsverplichting van Trichtse Veld op 1 april 2018 zou komen te vervallen. Dat blijkt niet uit de tekst van de overeenkomst en Trichtse Veld heeft geen feiten of omstandigheden aangevoerd waaruit is af te leiden dat partijen dat bij het aangaan van de overeenkomst hebben beoogd. De uitleg van Trichtse Veld dat de (eerste) depotstelling diende als prikkel tot tijdige nakoming door Lievegoed, kan niet worden gevolgd omdat voor partijen destijds juist onduidelijk was óf Lievegoed de fosfaatrechten zou kunnen leveren en zo ja, op welke termijn. Trichtse Veld heeft geen andere feiten of omstandigheden gesteld die tot een andere conclusie kunnen leiden. Het hof komt dan ook tot het oordeel dat partijen in redelijkheid de koopovereenkomst zo hebben moeten begrijpen dat als Lievegoed aan haar verplichting om de fosfaatrechten over te dragen heeft voldaan, Trichtse Veld het achtergehouden bedrag van € 100.000,00 is verschuldigd, ook als dat pas na 1 april 2018 zou plaatsvinden.
Zoals u weet, heeft cliënte[Landbouwbedrijf, hof]
van[Trichtse Veld, hof]
gekocht en geleverd gekregen de hiervoor aangehaalde boerderij met zorggedeelte, aanhorigheden en landerijen en de bij de boerderij opgebouwde fosfaatrechten.[…]
Naar ik van cliënte heb begrepen, bent u pas bereid om tot levering van de fosfaatrechten over te gaan, mits cliënte aan u een bedrag van € 100.000,00 betaalt.
De partijen
De besloten vennootschap Hoeve Kraaiveld B.V.[de oude naam van Trichtse Veld, hof]
gevestigd te Woudrichem, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer [naam3] , hierna te noemen “Kraaiveld”,
Lievegoed[…]
Dat de RVO Lievegoed heeft uitgenodigd om als derde belanghebbende haar zienswijze te geven op het door Kraaiveld op 19 december 2018 ingediende bezwaar bij de RVO tegen een besluit van 9 november 2018[…]
, waarin een gezamenlijk verzoek van Lievegoed en Kraaiveld om de referentie voor het vaststellen van fosfaatrechten over te dragen van 29 december 2017 is afgewezen (“Bezwaar Kraaiveld”). Deze zienswijze heeft Lievegoed bij brief van 25 oktober 2019 aan de RVO toegezonden (“Zienswijze Lievegoed”) en zij is in de gelegenheid gesteld om deze tijdens de telefonische hoorzitting d.d. 5 november 2019 nader toe te lichten.
Dat Lievegoed desgevraagd heeft aangegeven bereid te zijn om de Zienswijze Lievegoed in te trekken, geen verder verweer te voeren tegen het Bezwaar Kraaiveld en om de benodigde handelingen te verrichten om de fosfaatrechten aan Kraaiveld over te dragen, indien Kraaiveld zekerheid stelt voor de betaling van de volgens Lievegoed voor de fosfaatrechten verschuldigde koopsom door storting in depot van een bedrag gelijk aan de koopsom voor de fosfaatrechten waarop Lievegoed meent recht te hebben.
Dat Lievegoed voornemens is om, in een binnen 3 maanden na ondertekening van deze Depotovereenkomst door haar aanhangig te maken gerechtelijke bodemprocedure betaling te vorderen van de volgens haar voor de verkrijging van de fosfaatrechten door Kraaiveld verschuldigde koopsom van € 100.000,--, te vermeerderen met onder andere de wettelijke (handels)rente vanwege het niet betalen van de koopsom bij verkrijging van de fosfaatrechten (het depot doet volgens Lievegoed niet af aan haar vordering ter zake, nu zij bij overdracht van de rechten aan Kraaiveld niet over het depot kan beschikken) en proceskosten (“de Vordering”).
naar Kraaiveld op geen enkele wijze in de weg staan en waar mogelijk haar medewerking daaraan verlenen.
over te dragen aan Kraaiveld, binnen 14 dagen na ondertekening van deze Depotovereenkomst (waarbij Lievegoed geen garantie kan geven noch geeft dat de RVO ook daadwerkelijk meewerkt aan deze overdracht).
Hoeve Kraaiveld B.V.” dat wil zeggen Trichtse Veld zelf, gedefinieerd als “Kraaiveld”, maar in de considerans wordt de term “Kraaiveld” ook gebruikt om Landbouwbedrijf (voluit: Landbouwbedrijf Kraaiveld B.V.) mee aan te duiden. Landbouwbedrijf heeft immers het bezwaar van 19 december 2018 ingediend, zo blijkt uit de tekst van de zienswijze en dat volgt ook uit de expliciete stelling van Trichtse Veld dat zij niet betrokken is geweest
bij de bestuursrechtelijke procedure waarbij Stichting Lievegoed en Landbouwbedrijf[…]
wel betrokken waren.Trichtse Veld en Lievegoed zijn overeengekomen dat Lievegoed haar zienswijze zou intrekken: die zienswijze verhinderde dat de fosfaatrechten, die hoorden bij de onderneming die gevoerd werd op De Roef 4, werden toegekend aan Landbouwbedrijf. Als Lievegoed haar zienswijze zou intrekken, zou dat alleen tot overdracht/toekenning van de fosfaatrechten aan Landbouwbedrijf kunnen leiden. Bovendien hadden Landbouwbedrijf (in de brief van 23 januari 2019) en Trichtse Veld (in het kort geding) erop gewezen dat Trichtse Veld deze fosfaatrechten had overgedragen aan Landbouwbedrijf en dat daarom Lievegoed moest meewerken aan overdracht van de fosfaatrechten aan Landbouwbedrijf. Dat vorderde Trichtse Veld ook expliciet in het kort geding. De stelling van Trichtse Veld dat zij daarna met Lievegoed afgesproken zou hebben dat de fosfaatrechten niet langer aan Landbouwbedrijf, maar aan Trichtse Veld zelf geleverd zouden moeten worden, is niet naar behoren met concrete feiten en omstandigheden onderbouwd. Voorts is ter zitting van het hof naar aanleiding van vragen van het hof aan de heer [naam3] gebleken dat Landbouwbedrijf, althans de broers [naam 1 en 2] , het overeengekomen bedrag van € 75.000,00 voor de fosfaatrechten hebben betaald aan Trichtse Veld.
alle betrokken bedrijven” en overwoog de RVO: “
Voor de peildatum van 2 juli 2015 had Lievegoed BV de volgende referentiegegevens, dit exclusief de referentiegegevens die toebehoren aan Hoeve Kraaiveld aangezien dit een losstaand bedrijf is.” Dat wil zeggen dat de referentiegegevens van “Hoeve Kraaiveld” niet zijn meegenomen bij de toekenning van 691 kg fosfaatrechten aan Lievegoed. Daarmee kan daar alleen maar Landbouwbedrijf zijn bedoeld, gelet op de toekenning van de fosfaatrechten aan Landbouwbedrijf en op het feit dat Trichtse Veld niet betrokken was bij de bezwaarprocedure. Zoals Lievegoed op zitting ook onweersproken aanvoerde zijn aan haar uitsluitend fosfaatrechten toegekend die zagen op andere boerderijen (waaronder boerderij de Hondspol) en zijn die fosfaatrechten ook overgedragen aan de kopers van die boerderijen. Van een fout van de RVO is dan ook niet gebleken. Uit de koopovereenkomst tussen Trichtse Veld en Lievegoed en de depotovereenkomst tussen Trichtse Veld en Lievegoed vloeit geen verplichting voort voor Lievegoed om die andere fosfaatrechten aan Trichtse Veld over te dragen: de relevante fosfaatrechten, die Lievegoed diende over te dragen en die ook aan Landbouwbedrijf zijn toegekend, zijn de fosfaatrechten die toekwamen aan het bedrijf op de Roef 4 in Woudrichem.