ECLI:NL:GHARL:2020:2860 - Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden - Uitleg inschrijvingsvoorwaarden biedboek geliberaliseerde...

Uitspraak

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN

locatie Arnhem

afdeling civiel recht, handel

zaaknummer gerechtshof 200.254.604

(zaaknummer rechtbank Midden-Nederland 6610280)

arrest van de pachtkamer van 7 april 2020

in de zaak van

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

[appellante] Landbouw B.V.,

gevestigd te [vestigingsplaats] (gemeente [gemeente] ),

appellante,

in eerste aanleg: eiseres,

hierna: [appellante] ,

advocaat: mr. W.M. Bijloo,

tegen:

de publiekrechtelijke rechtspersoon

de Staat der Nederlanden,

zetelend te ‘s-Gravenhage,

geïntimeerde,

in eerste aanleg: gedaagde,

hierna: de Staat,

advocaat: mr. A.L.M. de Graaf.

1.Het geding in eerste aanleg

Voor het geding in eerste aanleg verwijst het hof naar de inhoud van het vonnis van
28 november 2018 dat de pachtkamer te Lelystad (rechtbank Midden-Nederland) heeft gewezen.

2.Het geding in hoger beroep

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding in hoger beroep van 20 december 2018,

- de memorie van grieven (met een productie),
- de memorie van antwoord.

3.De vaststaande feiten

Het hof gaat in hoger beroep uit van de volgende feiten:

3.1

De Staat heeft via een biedboek van 18 september 2017 twee kavels in [plaats] in geliberaliseerde pacht aangeboden, samen groot ongeveer 36 ha, voor de periode van één jaar en 11 maanden. In het biedboek is over de wijze van bieden het volgende opgenomen:
“4. Inschrijvingsvoorwaarden(…)4.2 Wijze van bieden(…)4.2.2 Alleen rechtspersonen uit de agrarische sector kunnen een bod uitbrengen.(…)4.2.9 Het bod dient te worden vergezeld van:- een origineel en recent (niet ouder dan één jaar) uittreksel uit de registers van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waarin de rechtspersoon is ingeschreven en waaruit blijkt dat de namens de rechtspersoon optredende vertegenwoordiger(s) bevoegd is/zijn namens de rechtspersoon overeenkomsten te sluiten voor het geboden bedrag;- een leesbare kopie van de relevante bladzijden (de bladzijden met de pasfoto en de handtekening) uit eengeldig legitimatiebewijs(paspoort, Europese identiteitskaart, Nederlands rijbewijs) van de namens de rechtspersoon optredende vertegenwoordiger(s);- in het geval van een gezamenlijke inschrijving als bedoeld onder 4.3.11[bedoeld is 4.2.11, hof]
een ingevuld inschrijfformulierformulier (bijlage B03).(…)4.2.11 Een bod kan worden uitgebracht door meerdere:a. rechtspersonen;b. maten in geval van een maatschap;c. vennoten in geval van een vennootschap onder firma.In geval van een gezamenlijke inschrijving als hiervoor bedoeld onder a. tot en met c. dienen de personalia van allen geregistreerd te zijn op bijgevoegd inschrijfformulier (bijlage B03). Bij gunning zijn allen vervolgens aansprakelijk voor het geheel voortvloeiende uit de pachtovereenkomst. Deze verplichtingen zijn ondeelbaar.”

3.2

[appellante] heeft tijdig een bod uitgebracht en daarvan een bevestiging ontvangen. De Staat heeft de kavels aan maatschap [naam maatschap] gegund, die een hoger bod had gedaan dan [appellante] .

3.3

Bij brief van 17 november 2017 heeft de advocaat van [appellante] de Staat gesommeerd om met [appellante] een pachtovereenkomst aan te gaan omdat volgens haar alleen biedingen van rechtspersonen zijn toegelaten. De Staat heeft geantwoord bij brief van 20 december 2017:
“In artikel 4.2.2 van de inschrijvingsvoorwaarden is inderdaad vermeld dat alleen rechtspersonen uit de agrarische sector een bod uit kunnen brengen. Echter uit artikel 4.2.11 onder b. van diezelfde inschrijvingsvoorwaarden blijkt dat ook maten in het geval van een maatschap een bod kunnen doen. Hiermee is beoogd dat ook maatschappen een bod uit kunnen brengen, zoals ook sinds jaar en dag de praktijk is.Ik merk hierbij op dat de consistentie van het biedboek op dit punt tegen het licht zal worden gehouden.In verband met het vorenstaande zal ik dan ook met uw cliënte geen pachtovereenkomst sluiten.”

4.De beoordeling van het hoger beroep

4.1

[appellante] stelt zich op het standpunt dat de Staat niet met de maatschap een pachtovereenkomst mocht sluiten omdat alleen rechtspersonen zijn toegelaten als bieders. Zij stelt daarom dat de Staat met haar de pachtovereenkomst heeft afgesloten of alsnog moet afsluiten of dat de Staat schadevergoeding moet betalen omdat haar ten onrechte de pachtovereenkomst niet is gegund. De pachtkamer te Lelystad heeft de vorderingen afgewezen. In hoger beroep wil [appellante] dat haar vorderingen alsnog worden toegewezen.

4.2

De kern van het geschil is de uitleg van de inschrijvingsvoorwaarden van het biedboek. [appellante] stelt dat niet de subjectieve Haviltex norm van toepassing is op een geval als dit maar een grammaticale uitleg gevolgd moet worden. Het biedboek is eenzijdig opgesteld en bedoeld voor meerdere derden die geen invloed op de inhoud daarvan hebben gehad. Er staat letterlijk in 4.2.2 dat alleen rechtspersonen mogen inschrijven. Daaronder vallen niet personenvennootschappen als een maatschap.

4.3

Anders dan [appellante] aanvoert gaat het bij een objectieve uitleg niet alleen maar om de taalkundige betekenis van het woord rechtspersoon in 4.2.2. Ook onjuist is haar uitgangspunt dat alleen van een letterlijke betekenis kan worden afgeweken als sprake is van bijkomende omstandigheden die een afwijkende uitleg kunnen rechtvaardigen. Bij de toepasselijke uitlegnorm zijn in beginsel de bewoordingen van de bepaling, gelezen in het licht van de gehele tekst van het biedboek, van doorslaggevende betekenis. Verder kunnen de elders in het biedboek gebruikte formuleringen en de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen worden betrokken. Het gaat dus om een contextuele objectieve uitleg. Daarnaast geldt in dit geval ook nog dat de geadresseerden van het biedboek afkomstig zijn uit de agrarische sector en bekend verondersteld mogen worden met de algemene agrarische praktijk.

4.4

Het hof is het dan ook eens met de pachtkamer dat uit de tekst en objectief kenbare context van het biedboek, waaronder in het bijzonder 4.2.11., volgt dat niet alleen rechtspersonen maar ook (maten voor) maatschappen konden inschrijven. Dat die maten alleen rechtspersonen zouden mogen zijn, ziet het hof niet in en leidt ook tot onaannemelijke rechtsgevolgen. Een feit van algemene bekendheid in de agrarische praktijk is dat de overgrote meerderheid van agrarische ondernemingen als eenmanszaak of in een personenvennootschap wordt uitgeoefend en niet in een rechtspersoon. Een maatschap bestaande uit rechtspersonen is ook al eerder uitzondering dan regel. De uitsluiting van het overgrote deel van de agrarische sector van het kunnen doen van biedingen op geliberaliseerde pacht van 36 ha is een onaannemelijk rechtsgevolg. De door [appellante] gegeven verklaring daarvoor, dat de Staat steeds strengere normen hanteert bij haar biedingen, overtuigt niet. De strengere normen die de Staat hanteert bij het aanbieden van pachtgronden zien doorgaans op beperkingen in het gebruik van het gepachte, maar niet op de rechtsvorm van de agrarische onderneming. Waarom de Staat, die duidelijk uit is op het hoogste bod, alleen met rechtspersonen zou willen (en ook mogen) contracteren en niet met personenvennootschappen, heeft [appellante] verder niet toegelicht. De grieven tot en met VI falen.

4.5

De Staat is met maatschap [naam maatschap] een pachtovereenkomst aangegaan. Omdat het hof heeft geoordeeld dat namens een maatschap kon worden geboden, ook als de maatschap niet bestaat uit rechtspersonen, moet er van worden uitgegaan dat de pachtovereenkomst overeenkomstig het biedboek is gesloten. Ook natuurlijke personen mogen dus bieden en
[persoon A] is blijkens productie 1 bij conclusie van antwoord bevoegd de maatschap te vertegenwoordigen. Het hof ziet verder geen aanleiding de Staat te verplichten de inschrijvingsformulieren op basis waarvan de Staat de pachtovereenkomst met de maatschap heeft gesloten in het geding te brengen. Daarmee faalt ook grief VII.

4.6

Het falen van voorgaande grieven brengt mee dat ook de daarvan afhankelijke grieven VIII en IX falen.

4.7

De overige stellingen en verweren hoeft het hof niet te bespreken omdat de bespreking daarvan niet tot een andere beslissing zal leiden. De kwestie in deze zaak leent zich niet voor bewijslevering. Daarom passeert het hof het bewijsaanbod van [appellante] .

Slotsom

4.8

Het hoger beroep faalt, zodat het bestreden vonnis moet worden bekrachtigd. Als de in het ongelijk te stellen partij zal het hof [appellante] in de kosten van het hoger beroep veroordelen. De kosten voor de procedure in hoger beroep aan de zijde van de Staat zullen worden vastgesteld op € 726 aan griffierecht en op € 1.074 aan salaris advocaat (1 punt x tarief II). Als niet weersproken zal het hof ook de gevorderde wettelijke rente over de proceskosten toewijzen zoals hierna vermeld.

5.De beslissing

Het hof, recht doende in hoger beroep:

bekrachtigt het vonnis van de pachtkamer te Lelystad (rechtbank Midden-Nederland) van
28 november 2018;

veroordeelt [appellante] in de kosten van het hoger beroep, tot aan deze uitspraak aan de zijde van de Staat vastgesteld op € 726 voor griffierecht en op € 1.074 voor salaris overeenkomstig het liquidatietarief en te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van dit arrest, en -voor het geval voldoening binnen bedoelde termijn niet plaatsvindt - te vermeerderen met de wettelijke rente te rekenen vanaf bedoelde termijn voor voldoening;

verklaart dit arrest voor zover het de hierin vermelde proceskostenveroordeling betreft uitvoerbaar bij voorraad.

Dit arrest is gewezen door mrs. Th.C.M. Willemse, B.J.H. Hofstee en R.W.E. van Leuken en de deskundige leden mr. ing. H.J. Vinke en ir. H.B.M. Duenk, is ondertekend door de rolraadsheer, en is in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op
7 april 2020.