Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.355.177/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 12 maart 2026
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Holding aandeelhouder 1] ,
gevestigd te [plaats] ,
VERZOEKSTER,
advocaat:
mr. T.E.J. Devens, kantoorhoudende te Maastricht,
mr. T.E.J. Devens, kantoorhoudende te Maastricht,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Stijlinterieurs] ,
gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTER, tevens
VERZOEKSTERmet betrekking tot het zelfstandig tegenverzoek,
VERZOEKSTERmet betrekking tot het zelfstandig tegenverzoek,
advocaten:
mrs. D.A.J. Roombergen
L.L.E. Cerfonteijn, kantoorhoudende te Maastricht,
mrs. D.A.J. Roombergen
L.L.E. Cerfonteijn, kantoorhoudende te Maastricht,
en tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Meubelboulevard] ,
gevestigd te [plaats] ,
BELANGHEBBENDE, tevens
VERWEERSTERmet betrekking tot het zelfstandig tegenverzoek,
VERWEERSTERmet betrekking tot het zelfstandig tegenverzoek,
advocaat:
mr. T.E.J. Devens, kantoorhoudende te Maastricht.
mr. T.E.J. Devens, kantoorhoudende te Maastricht.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
verzoekster als:
[Holding aandeelhouder 1]
verweerster als:
Stijlinterieurs
belanghebbende als:
Meubelboulevard
[aandeelhouder 1] als:
[aandeelhouder 1]
[aandeelhouder 2] als:
[aandeelhouder 2]
[Holding aandeelhouder 2]
[Holding aandeelhouder 2]
1.De zaak in het kort
In deze zaak moet de Ondernemingskamer oordelen over een verzoek tot het gelasten van een onderzoek van een 100%-aandeelhouder van de vennootschap. De Ondernemingskamer verklaart de 100%-aandeelhouder niet ontvankelijk bij gebrek aan belang.
2.Het verloop van het geding
2.1
[Holding aandeelhouder 1] heeft bij verzoekschrift van 28 mei 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,
1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Stijlinterieurs over de periode vanaf 1 januari 2023;
2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure [aandeelhouder 2] te schorsen als bestuurder van Stijlinterieurs en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Stijlinterieurs;
3. vast te stellen dat er sprake is van wanbeleid binnen Stijlinterieurs, waarvoor [aandeelhouder 2] verantwoordelijk is;
4. [aandeelhouder 2] te ontslaan als bestuurder van Stijlinterieurs;
5. primair [aandeelhouder 2] en subsidiair Stijlinterieurs te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.2
Stijlinterieurs heeft bij verweerschrift van 19 juni 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [Holding aandeelhouder 1] af te wijzen. Zij heeft ook zelf een verzoek gedaan. Zij heeft de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,
1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Meubelboulevard over de periode vanaf 1 januari 2023;
2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure [aandeelhouder 1] te schorsen als bestuurder van Meubelboulevard en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van Meubelboulevard;
3. vast te stellen dat er sprake is van wanbeleid binnen Meubelboulevard, waarvoor [aandeelhouder 1] verantwoordelijk is;
4. [aandeelhouder 1] te ontslaan als bestuurder van Meubelboulevard;
5. primair [aandeelhouder 1] en subsidiair Meubelboulevard te veroordelen in de kosten van de procedure.
2.3
De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 10 juli 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [Holding aandeelhouder 1] en Stijlinterieurs hebben van tevoren een of meer nadere producties toegestuurd en hebben die in het geding gebracht. Mr. Devens heeft “namens [aandeelhouder 1] ” – die daarbij kennelijk optrad in zijn hoedanigheid van enig bestuurder van Meubelboulevard – geconcludeerd tot afwijzing van het tegenverzoek van Stijlinterieurs. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
2.4
Vervolgens is de zaak op verzoek van partijen aangehouden om hen in staat te stellen een schikking te treffen onder leiding van een door de Ondernemingskamer aan partijen voorgedragen mediator. Een schikking is niet bereikt.
2.5
Per e-mail van 19 december 2025 heeft [Holding aandeelhouder 1] haar verzoek ingetrokken.
2.6
In reactie heeft Stijlinterieurs de Ondernemingskamer per e-mail van 19 december 2025 verzocht [Holding aandeelhouder 1] te veroordelen in de proceskosten die betrekking hebben op het ingetrokken verzoek. Stijlinterieurs heeft haar tegenverzoek jegens Meubelboulevard gehandhaafd.
2.7
Desgevraagd heeft [Holding aandeelhouder 1] de intrekking van haar verzoek per e-mail aan de Ondernemingskamer van 29 december 2025 nogmaals bevestigd.
3.Feiten
3.1
De broers [aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] houden via hun persoonlijke houdstermaatschappijen [Holding aandeelhouder 1] en [Holding aandeelhouder 2] (deels indirect) ieder de helft van de certificaten van aandelen in Stijlinterieurs. Stijlinterieurs is enig aandeelhouder van Meubelboulevard.
3.2
[aandeelhouder 2] is enig bestuurder van Stijlinterieurs en [aandeelhouder 1] is enig bestuurder van Meubelboulevard.
3.3
De verhoudingen tussen [aandeelhouder 1] en [aandeelhouder 2] zijn in de loop van de tijd ernstig verslechterd.
4.De gronden van de beslissing
4.1
[Holding aandeelhouder 1] heeft haar verzoek tegen Stijlinterieurs ingetrokken, zodat daarop niet meer inhoudelijk beslist hoeft te worden. [Holding aandeelhouder 1] zal niet-ontvankelijk worden verklaard in dat verzoek. De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling van [Holding aandeelhouder 1] .
4.2
Stijlinterieurs heeft haar verzoek tegen Meubelboulevard gehandhaafd. Zij heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Meubelboulevard en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft Stijlinterieurs – samengevat – het volgende naar voren gebracht.
a. [aandeelhouder 1] handelt als bestuurder van Meubelboulevard in strijd met de wet en de statuten door:
- zonder toestemming van de algemene vergadering zijn eigen salaris als bestuurder vast te stellen;
- zonder toestemming van de algemene vergadering huurovereenkomsten te sluiten tussen Meubelboulevard en hemzelf in privé;
- zonder toestemming van Stijlinterieurs ruimten (waaronder magazijn-, garage- en liftvoorzieningen) in het door Meubelboulevard van Stijlinterieurs gehuurde pand te laten gebruiken of onder te verhuren aan een derde.
b. Er is sprake van een gebrekkige en onvolledige informatievoorziening door [aandeelhouder 1] aan Stijlinterieurs. [aandeelhouder 1] weigert structureel om inzage te geven in de administratie en boekhouding van Meubelboulevard en om vragen over de gang van zaken binnen Meubelboulevard te beantwoorden.
c. [aandeelhouder 1] voert een onverantwoord financieel beleid binnen Meubelboulevard door:
- de personeelskosten en huurkosten aanzienlijk te laten oplopen terwijl de onderneming verlieslatend is;
- de onderneming voort te zetten in strijd met eerder gemaakte afspraken om de activiteiten te staken;
- schulden te laten oplopen, onder meer door het onbetaald laten van crediteuren en het sterk laten toenemen van de rekening-courantschuld bij de Rabobank.
d. [aandeelhouder 1] weigert om namens Meubelboulevard verplichtingen jegens Stijlinterieurs na te komen, doordat hij:
- weigert de rekening-courantschuld van Meubelboulevard aan Stijlinterieurs af te lossen of een betalingsregeling te treffen;
- weigert een vordering van Stijlinterieurs ter zake van door Meubelboulevard geïncasseerde parkeerinkomsten te voldoen;
- weigert te betalen voor door Meubelboulevard gebruikte energie en geen inzage geeft in het energieverbruik van Meubelboulevard.
4.3
Meubelboulevard heeft verweer gevoerd.
4.4
De Ondernemingskamer acht Stijlinterieurs niet ontvankelijk in haar verzoek omdat zij daarbij geen belang heeft (vergelijk artikel 3:303 BW Pro). Als enig aandeelhouder van Meubelboulevard heeft zij de uiteindelijke zeggenschap in Meubelboulevard, kan zij desgewenst onder meer [aandeelhouder 1] als bestuurder van Meubelboulevard schorsen of ontslaan, een andere bestuurder benoemen en ervoor zorgen dat een onderzoek wordt ingesteld naar feiten en omstandigheden die volgens haar onderzoek verdienen. Tussenkomst van de Ondernemingskamer is daarvoor niet nodig.
4.5
Desgevraagd heeft Stijlinterieurs ter zitting ook niet kunnen uitleggen welk belang zij bij haar verzoek heeft en, meer in het bijzonder, waarom zij de door haar gewenste maatregelen bij Meubelboulevard (zoals het instellen van een onderzoek, schorsing van [aandeelhouder 1] en benoeming van een derde als bestuurder) niet zelf treft. Van enige relevante beperking van Stijlinterieurs in haar bevoegdheden als enig aandeelhouder van Meubelboulevard is niet gebleken.
4.6
De Ondernemingskamer ziet ook geen aanleiding voor een proceskostenveroordeling ten laste van Stijlinterieurs.
5.De beslissing
De Ondernemingskamer:
a. verklaart [Holding aandeelhouder 1] niet-ontvankelijk in haar verzoek;
b. verklaart [Stijlinterieurs] niet-ontvankelijk in haar verzoek.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.P. Wessels, voorzitter, mr. C.C. Meijer, mr. E. Loesberg, raadsheren, en prof. dr. mr. S. ten Have, drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. S.C. van Paridon griffier, en in het openbaar uitgesproken op 12 maart 2026.