Uitspraak
beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.357.232/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 17 februari 2026
inzake
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[aandeelhouder I],
gevestigd te [....],
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[aandeelhouder II],
gevestigd te [....],
VERZOEKSTERS,
advocaten:
mr. H.A. de Savornin Lohmanen
mr. R-J Winters, kantoorhoudende te Amsterdam,
mr. H.A. de Savornin Lohmanen
mr. R-J Winters, kantoorhoudende te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[aandeelhouder III],
gevestigd te [....],
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[aandeelhouder IV].,
gevestigd te [....],
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[vennootschap],
gevestigd te [....],
VERWEERSTERS,
advocaten: voorheen mr. R.G.J. de Haan en mr. D. Tilanus, kantoorhoudende te Amsterdam, thans
mr. L.I. Duterlooen
mr. D.H.S. Donk, respectievelijk kantoorhoudende te Amsterdam en te ‘s-Gravenhage.
mr. L.I. Duterlooen
mr. D.H.S. Donk, respectievelijk kantoorhoudende te Amsterdam en te ‘s-Gravenhage.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
- [aandeelhouder I] en [aandeelhouder II] respectievelijk als [aandeelhouder I] en [aandeelhouder II] en tezamen als [aandeelhouder I c.s.];
- [aandeelhouder III], [aandeelhouder IV]. en [vennootschap] respectievelijk als [aandeelhouder III], [aandeelhouder IV] en [vennootschap] en tezamen als [vennootschap c.s.]
1.Het verloop van het geding
1.1
[aandeelhouder I c.s.] hebben bij verzoekschrift van 23 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat, [vennootschap c.s.] op grond van artikel 2:343 BW Pro te veroordelen tot overname van de door [aandeelhouder I c.s.] gehouden aandelen in [vennootschap] tegen betaling van een bepaalde prijs conform een door hen toegelichte waarderingsmethodiek, althans een deskundige te benoemen om onderzoek te doen naar de waarde van de aandelen, met veroordeling van [vennootschap c.s.] in de kosten van de procedure (inclusief het eventuele deskundigenonderzoek).
1.2
[vennootschap c.s.] hebben bij verweerschrift van 13 november 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] af te wijzen, met veroordeling van [aandeelhouder I c.s.] in de proceskosten. Zij hebben een voorwaardelijk tegenverzoek tot uitstoting van [aandeelhouder I c.s.] ingediend. Het verzoek is ingediend onder de voorwaarde dat de Ondernemingskamer redenen ziet om het verzoek tot uittreding toe te wijzen.
1.3
[aandeelhouder I c.s.] hebben op 19 november 2025 op het voorwaardelijk tegenverzoek gereageerd en geconcludeerd tot afwijzing van dat verzoek.
1.4
De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 27 november 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen en van tevoren toegestuurde nadere producties, die zij in het geding hebben gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.
1.5
Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen een minnelijke regeling te onderzoeken. Bij e-mail van 10 december 2025 heeft mr. de Savornin Lohman de Ondernemingskamer laten weten dat [aandeelhouder I c.s.] hun verzoek intrekken, ook al hebben partijen geen regeling bereikt.
1.6
Bij e-mail van 15 december 2025 heeft mr. Keuper, kort gezegd, de Ondernemingskamer bericht dat [vennootschap c.s.] de procedure bij de Ondernemingskamer wensen te vervolgen en daartoe hun voorwaardelijke verzoek onvoorwaardelijk maken. [vennootschap c.s.] wensen hun schadevergoedingsvordering, waarover bij rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem, een procedure aanhangig is, bij het vervolg van deze procedure te betrekken. Bij e-mail van 18 december 2025 hebben mrs. Duterloo en Donk zich gesteld namens [vennootschap c.s.] Mr. Donk heeft de e-mail van mr. Keuper bij e-mail van 22 december 2025 nader toegelicht en verzocht [aandeelhouder I c.s.] te veroordelen in de proceskosten.
1.7
[aandeelhouder I c.s.] hebben bij e-mails van 21 en 22 december 2025 bezwaar gemaakt tegen de omzetting van het voorwaardelijk in een onvoorwaardelijk verzoek en verzocht [vennootschap c.s.] te veroordelen in de proceskosten.
2.De gronden van de beslissing
2.1
[vennootschap c.s.] hebben naar voren gebracht dat het voor de betrokkenen vaststaat dat zij de betrokkenheid van [aandeelhouder I c.s.] bij [vennootschap] willen beëindigen. Het voeren van een nieuwe (uitstotings)procedure is inefficiënt en duur. [vennootschap c.s.] menen dat het wijzigen van het voorwaardelijk tegenverzoek in een onvoorwaardelijk (tegen)verzoek geen eiswijziging is in de zin van art. 130 Rv Pro omdat het geen uitbreiding of wijziging van de materiële grondslag of van het petitum betreft. Voor zover de Ondernemingskamer het wel als zodanig kwalificeert, geldt dat de wijziging niet in strijd is met de goede procesorde omdat deze leidt tot een efficiëntere afwikkeling van het geschil tussen partijen.
2.2
[aandeelhouder I c.s.] heeft verweer gevoerd; zij achten de wijziging in strijd met de goede procesorde. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.
2.3
De door [vennootschap c.s.] geformuleerde voorwaarde voor het tegenverzoek tot uitstoting is ter zitting van 27 november 2025 besproken. Daarbij is het de Ondernemingskamer gebleken dat [vennootschap c.s.] primair nadrukkelijk wensten dat het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] tot uittreding zou worden afgewezen en dat zij een buitengerechtelijke oplossing wensten. Zij bleken slechts bereid de voorwaarde op te geven en hun tegenverzoek onvoorwaardelijk te maken in het geval met de raadslieden van [aandeelhouder I c.s.] regieafspraken zouden kunnen worden gemaakt die ertoe zouden strekken dat de schadevergoedingsvordering van [vennootschap c.s.] (waartoe een procedure aanhangig is bij rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem) gelijktijdig door de Ondernemingskamer als samenhangende vordering zou worden behandeld. De raadslieden van [aandeelhouder I c.s.] wilden daarmee niet zonder meer akkoord gaan. Ter zitting is het voorwaardelijk tegenverzoek tot uitstoting inhoudelijk slechts beperkt aan de orde geweest. Er zijn geen regieafspraken gemaakt. Overleg tussen partijen over een minnelijke regeling heeft geen succes gehad maar heeft er wel toe geleid dat [aandeelhouder I c.s.] hun uittredingsverzoek hebben ingetrokken.
2.4
Bij deze stand van zaken leidt een wijziging van het voorwaardelijke uitstotingsverzoek in een onvoorwaardelijk verzoek tot een principiële wijziging van de inhoud van de procedure en van het verzochte, reden waarom het een eiswijziging vormt als bedoeld in artikel 130 jo Pro. 283 Rv. Met de procedure zoals die aanvankelijk werd gevoerd bestaat nog maar weinig verband. De goede procesorde vergt dan dat over het thans verzochte, onafhankelijk van de onderhavige procedure en de daarin ingenomen standpunten, een nieuwe procedure wordt gevoerd, volgens de gebruikelijke en aldus voor alle betrokkenen voorspelbare procesgang. De eiswijziging wordt daarom buiten beschouwing gelaten.
2.5
Nu [aandeelhouder I c.s.] hun verzoek hebben ingetrokken behoeft het verzoek van [aandeelhouder I c.s.] niet langer een beslissing van de Ondernemingskamer. [aandeelhouder I c.s.] zullen daarom niet-ontvankelijk worden verklaard in hun verzoek. Het uitstotingsverzoek van [vennootschap c.s.] was slechts voorwaardelijk ingesteld en uit het hiervoor overwogene volgt dat de voorwaarde niet is vervuld. De Ondernemingskamer komt daarom aan behandeling daarvan niet toe.
2.6
De Ondernemingskamer ziet geen reden een proceskostenveroordeling uit te spreken.
3.De beslissing
De Ondernemingskamer:
a. verklaart [aandeelhouder I] en [aandeelhouder I] niet-ontvankelijk in hun verzoeken;
b. verstaat dat de voorwaarde van het voorwaardelijk tegenverzoek niet is vervuld;
c. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.
Deze beschikking is gegeven door mr. C.C. Meijer, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen en mr. E. Loesberg, raadsheren, en prof. drs. E. Eeftink RA, en prof. dr. mr. S. ten Have, raden, in tegenwoordigheid van mr. F.C.W. Wijffels, griffier, en in het openbaar op 17 februari 2026.