Uitspraak
proces-verbaal
__________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.360.035/01 OK
Proces-verbaal van het verhandelde ter openbare terechtzitting van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam van 29 januari 2026.
Tegenwoordig zijn mr. E. Loesberg, voorzitter, mr. W.A.H. Melissen, en mr. R.D. Vriesendorp, raadsheren, en mr. D.E.M. Aleman MBA en drs. A.G. Thomassen RV RT, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer en mr. S. IJntema, griffiers.
Aan de orde is de behandeling van het verzoekschrift van
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[persoonlijke vennootschap van A] ,
gevestigd [plaats] ,
2.
[A]
[A]
wonende te [plaats] ,
VERZOEK(ST)ERS,
advocaat:
mr. M.H. den Otter, kantoorhoudende te Breda,
mr. M.H. den Otter, kantoorhoudende te Breda,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[T&A B.V.] ,
gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTER,
Advocaten:
mrs. P.B.J. van den Oord en A. van Winden, kantoorhoudende te Alphen a/d Rijn,
mrs. P.B.J. van den Oord en A. van Winden, kantoorhoudende te Alphen a/d Rijn,
e n t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[CZT] ,
gevestigd te [plaats] ,
2.
[bestuurder en aandeelhouder 1 van T&A B.V.] ,
[bestuurder en aandeelhouder 1 van T&A B.V.] ,
wonende te [plaats] ,
3.
[bestuurder en aandeelhouder 2 van T&A B.V.] ,
[bestuurder en aandeelhouder 2 van T&A B.V.] ,
wonende te [plaats]
BELANGHEBBENDEN.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:
- verzoekster sub 1 als [persoonlijke vennootschap van A] ;
- verzoekster sub 2 als [A]
- verzoeksters gezamenlijk als [persoonlijke vennootschap van A] c.s.
- verweerster als [T&A B.V.] ;
- belanghebbende sub 1 als CZT;
- belanghebbende sub 2 als [bestuurder en aandeelhouder 1 van T&A B.V.] ;
- belanghebbende sub 2 als [bestuurder en aandeelhouder 2 van T&A B.V.] .
Ter terechtzitting zijn aanwezig:
- [A] , voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van indirect aandeelhouder en bestuurder van CZT en aandeelhouder en bestuurder van [persoonlijke vennootschap van A] , bijgestaan door mr. M.H. den Otter voormeld;
- [bestuurder en aandeelhouder 1 van T&A B.V.] , voor zichzelf en in zijn hoedanigheid van indirect aandeelhouder van CZT en bestuurder en aandeelhouder van [T&A B.V.] , bijgestaan door mrs. Van den Oord en Van Winden voormeld;
- [bestuurder en aandeelhouder 2 van T&A B.V.] , voor zichzelf en in haar hoedanigheid van indirect aandeelhouder van CZT en bestuurder en aandeelhouder van [T&A B.V.] , bijgestaan door mrs. Van den Oord en Van Winden voormeld;
[persoonlijke vennootschap van A] c.s. hebben in deze procedure de Ondernemingskamer verzocht – kort samengevat – [T&A B.V.] te bevelen de door [persoonlijke vennootschap van A] gehouden aandelen in CZT over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs en daarbij een billijke verhoging toe te passen. Daarnaast hebben [persoonlijke vennootschap van A] c.s. een voorwaardelijke samenhangende vordering ingesteld en verzocht [T&A B.V.] te veroordelen in de kosten.
Bij verweerschrift heeft [T&A B.V.] verzocht om [persoonlijke vennootschap van A] c.s. niet-ontvankelijk te verklaren in hun verzoek, althans het verzoek af te wijzen. Tevens heeft [T&A B.V.] een zelfstandig tegenverzoek ingediend en de Ondernemingskamer verzocht – kort samengevat – [persoonlijke vennootschap van A] te bevelen de door [T&A B.V.] gehouden aandelen in CZT over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs. Daarbij heeft T&A een samenhangende vordering ingesteld en verzocht [persoonlijke vennootschap van A] te veroordelen in de kosten.
Bij verweerschrift op het zelfstandig tegenverzoek heeft [persoonlijke vennootschap van A] verzocht dit verzoek van [T&A B.V.] en de ingestelde samenhangende vordering af te wijzen en [T&A B.V.] te veroordelen in de kosten.
De advocaten lichten de standpunten van de onderscheiden partijen toe aan de hand van – aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen overgelegde – aantekeningen en onder overlegging van op voorhand aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen gezonden nadere producties. Partijen en hun advocaten beantwoorden vragen van de Ondernemingskamer en verstrekken inlichtingen.
De voorzitter van de Ondernemingskamer schorst de behandeling ter terechtzitting en stelt partijen in de gelegenheid met elkaar in gesprek te gaan.
Na hervatting van de behandeling delen partijen mede niet tot een overeenstemming te zijn gekomen.
Partijen maken gebruik van de geboden gelegenheid om te repliceren onderscheidenlijk te dupliceren, waarbij mr. Den Otter bij repliek op grond van artikel 21 Rv Pro inzage in relevante stukken verzoekt.
De voorzitter deelt mede dat de Ondernemingskamer mondeling uitspraak zal doen en schorst de behandeling ter terechtzitting voor beraad.
Na hervatting van de behandeling doet de Ondernemingskamer als volgt mondeling uitspraak:
De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding het bij repliek door mr. den Otter gedane verzoek ex artikel 21 Rv Pro toe te wijzen. Dat verzoek is bovendien ontijdig en daarmee in strijd met de goede procesorde gedaan. Dit verzoek zal worden afgewezen.
Wat betreft de over en weer gedane verzoeken tot uittreding overweegt de Ondernemingskamer als volgt. CZT betreft een vennootschap waarin zich alleen nog maar schulden bevinden en waarin eigenlijk geen activiteiten meer plaatsvinden. Er is geen sprake meer van voortzetting van de onderneming. Bij die stand van zaken is door beide partijen niet onderbouwd waarom door gedragen van de mede-aandeelhouder de andere aandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft. De Ondernemingskamer zal dan ook de over en weer ingestelde verzoeken tot uittreding afwijzen.
Gelet op de afwijzing van de uittredingsverzoeken komt de Ondernemingskamer niet toe aan de door [persoonlijke vennootschap van A] c.s. verzochte billijke verhoging. Dit geldt ook voor de door [persoonlijke vennootschap van A] c.s. ingestelde samenhangende vorderingen nu deze voorwaardelijk, bij toewijzing van het uittredingsverzoek, zijn ingesteld.
Wat betreft de door [T&A B.V.] ingestelde samenhangende vordering, hiervan is het de Ondernemingskamer niet duidelijk waarom [persoonlijke vennootschap van A] de schuld aan de ING volledig zou moeten voldoen. Deze vordering is niet onderbouwd en de Ondernemingskamer ziet overigens ook ambtshalve geen grondslag voor toewijzing van deze samenhangende vordering.
Dit leidt tot de volgende beslissing.
De Ondernemingskamer:
wijst de verzoeken van [persoonlijke vennootschap van A] af;
verstaat dat het voorwaardelijke verzoek van [A] niet worden beoordeeld omdat de voorwaarde waaronder dat is gedaan niet in vervulling is gegaan;
wijst de verzoeken van [T&A B.V.] af;
bepaalt dat iedere partij de eigen proceskosten draagt;
De voorzitter sluit de behandeling ter terechtzitting en deelt mede dat een proces-verbaal van deze mondelinge behandeling met de beslissing zal worden opgemaakt en aan partijen wordt verzonden.
Waarvan proces-verbaal,
mr. S. IJntema is buiten staat dit proces-verbaal mede te ondertekenen.