ECLI:NL:GHAMS:2026:268 - Gerechtshof Amsterdam - Toewijzing verzoek tot uitstoting aandeelhouder wegens du...

Uitspraak

beschikking

___________________________________________________________________

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.356.962/01 OK

beschikking van de Ondernemingskamer van 5 februari 2026

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

LASETH B.V.,

gevestigd te Utrecht,

VERZOEKSTER,

advocaat:
mr. W.M. Smelten
mr. M. Nuijten, kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KLOEKENLAND B.V.,

gevestigd te Haarlem,

VERWEERSTER,

advocaat:
mr. A.J.A. Jansenen
mr. M.H. van Hooft, kantoorhoudende te Amsterdam,

en tegen

de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid

BRIGHTSTONE GROUP B.V.;

LUMEN GROUP B.V.;

BRIGHT PEOPLE B.V.;

gevestigd te Utrecht,

BELANGHEBBENDEN,

niet verschenen.

Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:

verzoekster als:

Laseth

verweerster als:

Kloekenland

belanghebbenden als:

Lumen, Brightstone en Bright People en gezamenlijk als de vennootschappen

[DGA 1] als:

[DGA 1]

[DGA 2] als:

[DGA 2]

1.De zaak in het kort

1.1

In deze uitstotingsprocedure zijn de verhoudingen tussen de DGA’s van twee 50%-aandeelhouders duurzaam verstoord. Het bestuur van de vennootschappen wordt gevormd door de DGA’s van de beide aandeelhouders. Als gevolg van een
burn outis één van de DGA’s inmiddels geruime tijd arbeidsongeschikt. Aan de Ondernemingskamer wordt onder meer de vraag voorgelegd of een verzoek tot uitstoting kan worden toegewezen wanneer de verstoorde verhoudingen niet in overwegende mate aan één van beide aandeelhouders is te wijten. De verwerende aandeelhouder heeft twee samenhangende vorderingen tot nakoming van twee managementovereenkomsten ingesteld.

2.Het verloop van het geding

2.1

Laseth heeft bij verzoekschrift van 17 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. Kloekenland te bevelen om haar aandelen in Brightstone, Bright People en Lumen over te dragen aan Laseth tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs, binnen twee weken na betekening van een afschrift van de beschikking waarbij de prijs van voornoemde aandelen is bepaald;

2. één of meer deskundigen te benoemen die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht dient uit te brengen aan de Ondernemingskamer en deze de aanwijzingen te geven als in het verzoekschrift vermeld;

3. op basis van het deskundigenbericht de prijs van de door Kloekenland gehouden aandelen in Brightstone, Lumen en Bright People vast te stellen;

4. Kloekenland en Laseth voor gelijke delen te veroordelen in de kosten van het deskundigenbericht;

5. Kloekenland te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.2

Kloekenland heeft bij verweerschrift van 2 oktober 2025 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van Laseth af te wijzen onder veroordeling van Laseth in de kosten van het geding. Kloekenland heeft ook zelf een verzoek gedaan dat zij op zitting gedeeltelijk heeft ingetrokken. Uiteindelijk heeft zij de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. Brightstone te veroordelen tot betaling aan Kloekenland van
primair: de maandelijkse managementvergoeding van € 9.000 te vermeerderen met btw tot 1 november 2026, of
subsidiair: een vervangende schadevergoeding van € 180.000, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW, althans met de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW Pro, te rekenen vanaf de einddatum van de managementovereenkomst tot aan de dag der algehele voldoening;

2. Lumen te veroordelen tot betaling aan Kloekenland tegen behoorlijk bewijs van kwijting van
primair: de maandelijkse managementvergoeding van € 6.000 te vermeerderen met btw tot 1 november 2026 of
subsidiair: een vervangende schadevergoeding van € 93.000, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW, althans met de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW Pro, te rekenen vanaf de einddatum van de managementovereenkomst tot aan de dag der algehele voldoening, althans een zodanig bedrag als de Ondernemingskamer in goede justitie vermeent te behoren;

3. Laseth, Brightstone en Lumen hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure.

2.3

Laseth heeft bij verweerschrift van 23 oktober 2025 de Ondernemingskamer verzocht het tegenverzoek van Kloekenland af te wijzen onder veroordeling van Kloekenland in de kosten van het geding.

2.4

De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 30 oktober 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen hebben van tevoren nadere producties toegestuurd en hebben die in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Kloekenland heeft haar verzoek met betrekking tot de concurrentie- en relatiebedingen op zitting ingetrokken.

3.Feiten

3.1

[DGA 2] en [DGA 1] zijn DGA van Laseth, respectievelijk Kloekenland. Via Laseth en Kloekenland zijn [DGA 2] en [DGA 1] de oprichters van Brightstone (2013), Lumen (2017; opgericht samen met een derde die later is uitgekocht) en Bright People (2020). Brightstone richt zich op het adviseren en ondersteunen van organisaties op het gebied van
finance, data,
risken
compliance. Lumen ondersteunt organisaties, kort gezegd, in hun privacy- en informatiebeveiliging. Bright People is opgericht in het kader van de Wet Allocatie Arbeidskrachten door Intermediairs; zij richt zich op het detacheren en uitlenen van personeel aan organisaties bij vraagstukken binnen de domeinen
finance,
compliance,
risken data.

3.2

Laseth en Kloekenland houden ieder 50% van de aandelen in de vennootschappen en zijn beide bestuurder van de vennootschappen; bij Lumen zijn Laseth en Kloekenland zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd, bij Brightstone en Bright People zijn zij gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd.

3.3

Laseth en Kloekenland hebben op 21 augustus 2017 twee aandeelhoudersovereenkomsten gesloten: één die ziet op Lumen en één die ziet op Brightstone. In beide overeenkomsten zijn de volgende bepalingen opgenomen:

“Partijen [zijn] van mening (…) dat een gezamenlijke ontwikkeling en realisatie van de opdrachten, alsmede een efficiënt gebruik van bij partijen aanwezige specialistische kennis tot wederzijds voordeel zal strekken” (considerans).

“Partijen gaan met ingang van de datum van ondertekening van deze overeenkomst een samenwerkingsverband voor onbepaalde tijd aan” (art. 1 lid Pro 1).

“De samenwerkingsovereenkomst wordt aangegaan op basis van gelijkheid” (art. 1 lid Pro 2).

Beide overeenkomsten vermelden een groot aantal bestuursbesluiten die zijn onderworpen aan unanieme goedkeuring door de algemene vergadering. Beide overeenkomsten bevatten verder een non-concurrentiebeding dat geldt gedurende het aandeelhouderschap, alsmede een relatiebeding dat duurt tot twee jaar na het einde van het aandeelhouderschap.

3.4

Kloekenland is op 29 september 2014 een managementovereenkomst met Brightstone aangegaan die op 28 mei 2019 is gewijzigd. Ingevolge deze overeenkomst verricht Kloekenland managementdiensten in de persoon van [DGA 1] tegen een managementvergoeding van € 9.000 excl. btw per maand. Voor zover van belang, kan de overeenkomst te allen tijde worden opgezegd met inachtneming van een termijn van twee maanden. De managementovereenkomst bevat een concurrentiebeding dat geldt tot twee maanden na beëindiging van de overeenkomst. Laseth is een gelijkluidende managementovereenkomst met Brightstone aangegaan.

3.5

Kloekenland is op 21 augustus 2017 een managementovereenkomst met Lumen aangegaan. Ingevolge deze overeenkomst verricht Kloekenland managementdiensten in de persoon van [DGA 1] . Ter vergoeding van deze diensten is Lumen aan Kloekenland een managementvergoeding van € 6.000 excl. btw per maand verschuldigd. Indien Kloekenland door ziekte van [DGA 1] niet in staat is op de overeengekomen werkdagen ten behoeve van Lumen werkzaam te zijn, wordt de managementvergoeding na zes maanden aaneengesloten ziekte verminderd met 50% totdat [DGA 1] hersteld is dan wel de overeenkomst beëindigd is. Lumen is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen indien [DGA 1] ten gevolge van langdurige arbeidsongeschiktheid niet meer in staat is zijn arbeidskracht ter beschikking van Kloekenland en/of Lumen te stellen. Als langdurige arbeidsongeschiktheid geldt volgens de overeenkomst een aaneengesloten periode van twaalf maanden of langer. Verder bepaalt de overeenkomst dat deze kan worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden. Ook kan de overeenkomst met onmiddellijke ingang worden opgezegd indien een partij de overeenkomst niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, en niet binnen dertig dagen na schriftelijke ingebrekestelling alsnog voor een juiste nakoming zorg draagt. Laseth is een gelijkluidende managementovereenkomst met Lumen aangegaan.

3.6

[DGA 2] en [DGA 1] hebben jarenlang nauw samengewerkt en een succes gemaakt van de vennootschappen en hun ondernemingen. In de praktijk richtte [DGA 2] zich vooral op Brightstone en Bright People, terwijl [DGA 1] zich in hoofdzaak bezighield met het bestuur van Lumen. De vennootschappen zijn bijna schuldenvrij en hebben gezamenlijk ongeveer € 1 miljoen aan liquide middelen. Uit de jaarrekeningen van de vennootschappen over boekjaar 2023 blijken onder meer de volgende cijfers:

Netto resultaat 2023

Netto resultaat 2022

Aantal fte’s in 2023

Brightstone

81.875

374.703

Lumen

197.88

9.184

Bright People

562.88

940.389

3.7

Vanaf ongeveer medio 2024 had [DGA 1] te kampen met verminderde energie. [DGA 2] is hierover op 4 juli 2024 met [DGA 1] het gesprek aangegaan. Tijdens dat gesprek hebben zij afgesproken zich in te spannen de resultaten op peil te houden met het oog op een mogelijke verkoop van de ondernemingen over twee tot drie jaar.

3.8

Aan het einde van de zomer 2024 hebben [DGA 2] en [DGA 1] gesproken over de mogelijkheid dat Kloekenland haar aandelen in de vennootschappen zou verkopen aan Laseth. Op 9 september 2024 heeft [DGA 1] aan [DGA 2] laten weten voor een verkoop te voelen. Later in september 2024 heeft [DGA 1] ook aan een sollicitant laten weten te willen uittreden en in oktober 2024 heeft hij de toenmalige accountant van de vennootschappen geïnformeerd over zijn wens tot uittreding.

3.9

Bij e-mail van 15 september 2024 heeft [DGA 2] aan [DGA 1] geschreven:

“Hoi [DGA 1] ,

Afgelopen maandag hebben we samengesproken, en toen heb je aangegeven dat je de organisatie wilt verlaten en je aandelen wilt aanbieden.

Ik begrijp je keuze goed, en deze kwam voor mij ook niet als een verrassing. Ik kijk met veel plezier en trots terug op de afgelopen 11 mooie jaren samen, waarin we als team mooie prestaties hebben neergezet, twee bedrijven hebben opgebouwd en veel mooie momenten hebben gedeeld.

Zoals we hebben besproken, is de omzet bij beide bedrijven helaas flink teruggelopen, wat inmiddels tot aanzienlijke verliezen leidt. Dit is ook duidelijk zichtbaar in de cijfers van juli bij BSG.

Mijn voorstel was dat je binnen 10 werkdagen met een concreet plan komt over hoe je wilt uittreden. (…) Vorige week heb ik ook aangegeven dat de huidige situatie het financieel niet meer toelaat om nog lang de kosten van twee MD's te dragen, daarnaast doe jij geen werkzaamheden voor BrightStone Group en drukt jouw management fee op het resultaat. Daarom is het belangrijk dat wij snel stappen zetten, zodat we een nieuw plan kunnen maken voor de komende jaren.

(…)

Mijn streven is om uiterlijk medio oktober jouw uittreding afgerond te hebben (…). (…) Ik hoop daarom dat je je kunt vinden in de voorgestelde tijdslijnen. Wat betreft jouw overdracht en mogelijke betrokkenheid bij Lumen, verwacht ik dat dit wat langer zal duren. Daar moeten we uiteraard verder over in gesprek, waarbij ook jouw wensen belangrijk zijn. Ik ben ondertussen al in gesprek met een mogelijke opvolger, maar de uitkomst daarvan kan ik op dit moment nog niet inschatten.

Voor de organisatie en onze medewerkers is het belangrijk dat dit proces niet te lang duurt, zodat we ons volledig kunnen blijven richten op de continuïteit van de business. Ik denk dat een pragmatische aanpak van beide kanten dit proces kan versnellen en de emotioneel lastige split wat kan verzachten.”

3.1

[DGA 1] heeft bij e-mail van 23 september 2024 geantwoord:

“Dank voor je mail en ons gesprek van vorige week.

Ik ben maar meteen even in de pen gekropen want het valt me idd zwaar om afscheid te nemen van BSG en Lumen Group. Noem het maar gerust scheiden of een rouwproces.

Even een korte reactie op jouw mailtje hieronder want het ligt net iets genuanceerder; aanleiding om over mijn uittreding te spreken was jouw opmerking na mijn vakantie dat mijn uittreding ‘een optie’ zou kunnen zijn. Ik heb deze optie nooit serieus overwogen o.a. door loyaliteit naar BSG, Lumen Group en naar jou.

Hoewel dit voor mij als een verrassing kwam, stond (en sta) ik daar niet afwijzend tegen over. Tegelijkertijd meen ik in je mail een voorzet te lezen over de (beperkte) waarde van mijn aandelenbelang. Het gevoel dat mij dan bekruipt is dat het mogelijk niet het moment is om uit te treden. (…)

Het idee van mogelijk afscheid nemen, doet mij veel. Ik merk dat jij al verder bent en snel wilt schakelen. Ook geef je aan dat overbelasting op de loer ligt als er niet snel wordt geschakeld. Ik wil natuurlijk voorkomen dat er iets met jouw gezondheid gebeurt. Enerzijds sta ik open voor het idee om snel met adviseurs te gaan zitten en te bekijken wat de mogelijkheden zijn. Tegelijkertijd wil ik de indruk dat we er na 1 dag uit zullen zijn en/of teleurstelling als we er überhaupt niet uitkomen voorkomen. Voor mij is het echt een totaalpakket; op een goede positieve manier afscheid nemen met een reële prijs voor de aandelen. Mocht je daarover al ideeën hebben, dan hou ik me aanbevolen.

Kortom, ik sta positief tegenover het op constructieve manier onderzoeken of een, al dan niet gefaseerde, uittreding mogelijk is. Een ‘concreet plan’ daarvoor kan ik je niet sturen, maar sta open voor een plan jouwerzijds en/of een gesprek in het bijzijn van adviseurs.”

3.11

[DGA 2] heeft op deze e-mail eveneens op 23 september 2024 per e-mail als volgt gereageerd:

“Dank voor je uitgebreide en openhartige reactie. Ik begrijp dat dit een moeilijk proces voor je is en dat er veel emotie bij komt kijken. Inderdaad, we hebben jarenlang nauw samengewerkt en twee bedrijven van 0 neergezet. Het is zeker niet mijn bedoeling om jouw loyaliteit aan het bedrijf te bagatelliseren. Zoals je aangeeft, gaat het om het totaalpakket, en we moeten dit constructief blijven bespreken.

Wat betreft je vertrek wil ik benadrukken dat dit niet voortkomt uit een gebrek aan waardering, maar uit een pragmatische overweging om de toekomst van het bedrijf zeker te stellen. Zoals je aangaf, heb je een rol op je genomen die zowel voor jou als voor mij minder passend is. Dit was de reden waarom ik de mogelijkheid van een uittreding ter sprake bracht, vooral gezien de druk die het huidige model legt op de resultaten en de ongelukkige [DGA 1] die ik zag.

Ik begrijp dat je tijd nodig hebt om alles te verwerken, maar er is ook een zekere urgentie in het waarborgen van de continuïteit van de onderneming, wij moeten ons voorbereiden op een uitdagend 2025. De onzekerheid rond je vertrek heeft inmiddels impact op het bedrijf. Zoals ik eerder heb aangegeven, is het huidige model, waarin je management fees en dividenden ontvangt zonder actieve betrokkenheid, op termijn niet houdbaar. Dit is niet bedoeld als kritiek, maar simpelweg een realiteit waar we gezamenlijk naar moeten kijken.

Ik moet ook duidelijk zijn dat het bedrijf momenteel geen significante activa heeft en een zeer sombere prognose kent, met vooral dalende inkomsten. Onze prioriteit moet zijn om de levensvatbaarheid van het bedrijf te behouden.

Ik stel een definitieve deadline van 1 oktober voor om een concreet voorstel voor je uittreding te presenteren. Als ik tegen die tijd geen voorstel ontvang, zie ik me genoodzaakt mijn actieve betrokkenheid bij het bedrijf te beëindigen. Dit betekent dat ik niet meer naar kantoor zal komen en niet langer verantwoordelijk zal zijn voor het dagelijkse beheer of het waarborgen van onze reputatie. Mocht dat gebeuren, dan zijn eventuele reputatieschade, financiële gevolgen of operationele mislukkingen volledig voor jouw rekening, aangezien ik alles de afgelopen 2 jaar in het werk heb gesteld om de stabiliteit te behouden ondanks de veranderde rol die je hebt aangenomen.

Ik wil benadrukken dat mijn voorkeur is om dit op een manier op te lossen die de toekomst van het bedrijf waarborgt. Maar als er geen vooruitgang wordt geboekt, zal ik deze stap moeten zetten om mijn eigen positie en middelen te beschermen.”

3.12

Op 28 september 2024 heeft [DGA 1] aan [DGA 2] per e-mail geschreven:

“Dank voor je email en het prettige samenwerken deze week.

Ik heb je email een aantal keer gelezen. Enerzijds goed om te lezen hoe je erin staat, anderzijds lijkt het alsof we nog een behoorlijk kloof te overbruggen hebben. Ook geeft het dreigement dat je zal terugtreden als ik niet met een voorstel kom (nota bene incl. aansprakelijkstelling) en de mededeling over het beschermen van je eigen positie en middelen niet direct een warm gevoel. Aan kunstmatig opgelegde eenzijdige deadlines

kunnen we beter niet doen.

We zitten in een wat mij betreft interessante en mogelijk ook ingrijpende situatie. Daar moeten we samen de tijd voor nemen. We hebben jarenlang prima samengewerkt en een mooi bedrijf opgebouwd. Ondanks de marktuitdagingen proberen we beide bedrijven professioneel aan te sturen. Als aandeelhouders en bestuurders moeten wij ons volgens mij richten op van de belangen van de ondernemingen en drastische stappen zijn daarbij niet bevorderlijk en mogelijk schadelijk. (…)

Om het helder te maken: Van een deadline kan uiteraard pas sprake zijn als we tot overeenstemming zijn gekomen, dat is vooralsnog niet het geval. Er is dus geen ‘definitieve deadline’ en ook geen sprake van ‘mijn vertrek’ - en daarover kan dus ook geen onduidelijkheid bij de medewerkers bestaan. (…)

Misschien is het een idee om samen met een derde en/of om onder begeleiding van een mediator in gesprek te gaan. Hier hebben we het samen eerder over gehad. Is dat voor jou een optie?

Tot slot, ik werd dinsdag (…) benaderd in verband met mogelijke interesse vanuit de markt in Lumen. Het zou gaan om een partij die wij al eerder hebben gesproken. Hij wilde niet zeggen om wie het ging. Dat is misschien alvast een stukje van de puzzel die we samen moeten leggen. Hoe sta jij daarin?”

3.13

In een lange e-mail van 29 september 2024 heeft [DGA 2] bij [DGA 1] geklaagd over zijn functioneren. De klachten zagen onder meer op de communicatie met klanten, de facturatie aan klanten, de interne verhoudingen, contacten met een concurrent van Lumen, de financiële administratie van Lumen, en op het niet invoeren van nieuwe opdrachten voor Lumen sinds mei 2024. [DGA 2] besluit haar e-mail:

“Ik stuur je deze email, want het lijkt alsof jij je niet bewust bent hoe jouw handelen ons bedrijf en haar medewerkers beschadigt. Je hebt aangegeven te willen stoppen, misschien komt het moment dichterbij om medewerkers te informeren over jouw wens om uit te treden en dat wij dit gaan regelen, aangezien de huidige situatie eigenlijk niet meer houdbaar is. Medewerkers praten al over: [DGA 1] , is afgehaakt! Ik wil je ook nogmaals en duidelijk via deze email te kennen geven dat ik niet meer met je door wil gaan, omdat ik alleen maar risico’s zie. Bovenstaande is slechts een compilatie van een normale vrijdag .....”

3.14

[DGA 2] heeft zich op 2 oktober 2024 ziek gemeld en [DGA 1] gevraagd haar werkzaamheden over te nemen. Dezelfde dag heeft zij aan [DGA 1] per e-mail geschreven:

“[We] kunnen (…) lang over dit proces praten en veel e-mails uitwisselen, maar ik stel voor dat we nu concreet stappen ondernemen. Je hebt aangegeven te willen uittreden. Volgens de statuten houdt dit in dat je mij formeel je aandelen in beide ondernemingen moet aanbieden (stap 1). Vervolgens zal ik laten weten of ik interesse heb om deze over te nemen (stap 2). De derde stap zou dan de waardebepaling zijn, al dan niet met behulp van een mediator/accountant indien nodig.

Ik begrijp niet goed waarom dit proces zoveel tijd in beslag moet nemen. We verschillen wellicht van mening over de benodigde tijd, maar naar mijn idee hoeft dit niet ingewikkeld te zijn. Je hebt meerdere malen aangegeven dat je er genoeg van hebt en wilt stoppen, en dat al over een periode van enkele maanden. It's about time for everyone. De impact van je vertrek is voor mij en de collega’s te overzien en daar zullen in fase 3 afspraken over gemaakt worden.

Daarom zou ik willen voorstellen dat je je woorden nu omzet in daden en de aandelen formeel aanbiedt, zodat we door kunnen gaan naar stap 2 en 3.

Ik hoop snel weer de oude te zijn en zie je reactie graag tegemoet.”

3.15

Op 6 oktober 2024 heeft [DGA 1] geantwoord:

“[J]e mail van zondag jl. voelde als een aanval. Maar goed, je mail van woensdag was alweer anders van toon, al zou zowel de inhoud van de mail als jouw (op voorhand aangekondigde) ziekmelding van afgelopen week ook als escalerend kunnen worden gezien. Weet dat dit onnodig en contraproductief is; als we op een positieve en constructieve manier in gesprek gaan, komen we vast ergens op uit dat voor ons beiden acceptabel is.

Maar goed, de verleiding is er om in de verdediging te gaan, dat ga ik nu echter niet doen. Mocht dat op een later moment (wel) opportuun zijn, zal ik uiteraard alsnog inhoudelijk op je onterechte verwijten en de onjuistheden reageren. Voor de duidelijkheid; voor het reilen en zeilen, ook in financiële zin, zijn we samen verantwoordelijk. Ook heeft het blijven drukken op ‘jij gaat je aandelen aanbieden’ geen zin. In mijn eerder mail gaf ik al aan dat ‘dossieropbouw’ geen zin heeft en ik met je wil onderzoeken wat de beste manier forward is. Het is dus niet zo dat ik mijn aandelen sowieso zal aanbieden, daar ben ik ook op geen enkele manier toe verplicht. Het daarop blijven drukken, heeft dus geen zin. Volledigheidshalve het herhaalde verzoek om op de gebruikelijke wijze te blijven samenwerken, waaronder het elkaar betrekken en informeren.

Tot slot, als ik merk dat je uitingen in strijd met de waarheid hebt gedaan, dan wel doet, dan wel niet in lijn handelt met zoals een goed bestuurder betaamt, zal ik dat er niet bij laten zitten. Ik vraag me af hoe ik je (aangekondigde) ziekmelding moet zien, maar laat dat nu even voor wat het is.

Kortom, zoals aangegeven, ik wil graag positief en oplossingsgericht met je in gesprek. Het gesprek per e-mail wil niet echt vlotten en nodigt niet uit tot het uitwisselen van ideeën of voorstellen. Ik kom daarom terug op mijn voorstel om via mediation met elkaar in gesprek te gaan om te kijken of we er samen uit kunnen komen. Ik heb geen concrete plannen, maar wel ideeën die ik in de vertrouwelijkheid van de mediation met je zou willen bespreken. Ik kan me voorstellen dat dit mogelijk ook voor jou geldt.

Vragen die bij mij nog spelen:

- met wie binnen BSG of Lumen heb je gesproken over ons overleg?

- wil je in gesprek met (…) over de interesse in Lumen?

- is mediation voor jou echt een optie? En zo ja, zal ik er een aantal voorstellen die op korte termijn beschikbaar zijn?

Hierbij alvast een aantal namen: (…)”

3.16

Bij e-mail van 19 oktober 2024 heeft [DGA 2] aan [DGA 1] geschreven dat Laseth bereid is haar aandelen in de vennootschappen te verkopen tegen een koopprijs die wordt vastgesteld door een onafhankelijke waardeerder. Ook heeft ze zich bereid getoond de aandelen van Kloekenland te kopen onder vergelijkbare voorwaarden.

3.17

Bij e-mail van 24 oktober 2024 heeft [DGA 2] bij [DGA 1] haar zorg uitgesproken dat zeventien klanten van Lumen binnen een periode van twee maanden hadden opgezegd. Haar zorgen zien mede op het risicomanagement met betrekking tot bestaande klanten die mogelijk opzeggen. Verder heeft [DGA 2] zorgen geuit over het beperkte aantal declarabele uren van de medewerkers van Lumen. Ook stelde zij vragen over gesprekken van [DGA 1] met een concurrerende onderneming.

3.18

Eveneens op 24 oktober 2024 is [DGA 1] ziekgemeld door zijn advocaat: zijn stressniveau zou zodanig omhoog zijn geschoten dat er een ambulance aan te pas is gekomen. Als gevolg van burn-out-klachten heeft [DGA 1] zijn werk bij de vennootschappen sindsdien niet meer kunnen hervatten. [DGA 2] heeft sindsdien zelfstandig leiding gegeven aan de vennootschappen en hun ondernemingen. In de periode na de ziekmelding van [DGA 1] zijn klachten en opzeggingen van verschillende klanten bij Lumen binnengekomen. Deze betreffen onder meer de communicatie met de klant, (financiële) administratie van de werkzaamheden en het nakomen van afspraken.

3.19

Op 7 november 2024 zijn partijen gestart met een mediation.

3.2

Op 19 december 2024 heeft [DGA 1] (via zijn advocaat) geklaagd over het stopzetten van zijn toegang tot HubSpot (een softwareprogramma dat ziet op
customer relationship management(CRM)). Verder beklaagt hij zich erover dat hij is verwijderd uit WhatsApp-groepen. De toegang tot HubSpot is op 23 december 2024 weer hersteld.

3.21

Bij e-mail van 15 januari 2025 heeft [DGA 2] bij monde van haar advocaat verzocht om een doktersverklaring waaruit blijkt dat [DGA 1] om gezondheidsredenen niet in staat is te werken. Verder heeft zij aangekondigd dat de betaling van managementvergoedingen aan Kloekenland vanuit Brightstone per direct wordt stopgezet en dat de managementvergoedingen vanuit Lumen bij overleggen van een doktersverklaring tot april 2025 zullen worden voortgezet. [DGA 1] wordt verzocht zijn managementvergoedingen van Brightstone over november en december 2024 terug te betalen. Bij e-mail van 17 januari 2025 heeft (de advocaat van) [DGA 1] hiertegen bezwaar gemaakt. Op 22 januari 2025 heeft (de advocaat van) [DGA 1] een doktersverklaring overgelegd.

3.22

Op 19 februari 2025 is de mediation zonder overeenstemming geëindigd.

3.23

[DGA 2] heeft op 26 februari 2025 via haar advocaat een indicatief bod van € 150.000 op de aandelen van Kloekenland in de vennootschappen gedaan. Bij e-mail van 4 maart 2025 heeft (de advocaat van) Kloekenland ( [DGA 1] ) aan (de advocaat van) Laseth ( [DGA 2] ) hierop als volgt gereageerd:

“
Verkoop & waardering aandelen

Kloekenland is bereid om haar aandelen aan Laseth te verkopen tegen de daadwerkelijke waarde daarvan. De eenzijdige, partijdige (en slechts) indicatieve waardering van (…) volstaat daarbij vanzelfsprekend niet. En wat voor zin heeft de suggestie om Kloekenland een eigen waardering van de aandelen te laten verrichten? Hieraan zal Laseth zich immers niet willen committeren – en bovendien beschikt Kloekenland niet over de daarvoor benodigde financiële informatie en gegevens.

Kloekenland stelt daarom voor om, tezamen met Laseth, aan een onafhankelijke deskundige opdracht te geven om de aandelen te waarderen en zich aan de uitkomst te committeren. Op deze manier kan snel tot een redelijk resultaat worden gekomen. Kloekenland is bereid een SPA te tekenen, waarin de koopprijs voor de aandelen gelijk is aan de waardering door deze onafhankelijke deskundige.

(…)

Indien de financiële situatie van de vennootschappen daadwerkelijk zo slecht is als Laseth doet voorkomen, biedt het voorstel van Kloekenland een snelle en goedkope manier om de door Laseth gewenst oplossing te bereiken. Het alternatief, procederen, zou immers vele malen duurder en riskanter zijn – en in een procedure zal de waarde van de aandelen bovendien ook door een onafhankelijke deskundige worden vastgesteld.”

In deze e-mail is namens Kloekenland ( [DGA 1] ) voorts positief gereageerd op het voorstel van Laseth ( [DGA 2] ) om gedurende de burn-out van [DGA 1] een interimmanager in te huren.

3.24

Bij brief van 11 maart 2025 heeft Laseth als bestuurder van Brightstone en Lumen aan Kloekenland geschreven dat Kloekenland ( [DGA 1] ) sinds oktober 2024 geen werkzaamheden meer verricht zodat geen grond bestaat om managementvergoedingen te betalen. Kloekenland wordt gesommeerd een bedrag van (afgerond) € 60.000 aan onverschuldigd betaalde managementvergoedingen terug te betalen. Laseth heeft verder geschreven dat Brightstone en Lumen de managementovereenkomsten met Kloekenland met onmiddellijke ingang beëindigen.

3.25

Bij brief van 18 maart 2025 aan Lumen heeft de Autoriteit Persoonsgegevens meegedeeld signalen te hebben ontvangen over betrokkenheid van Lumen bij mogelijke overtredingen van de AVG. Deze hebben betrekking op de invulling en positie van de Functionaris Gegevensbescherming (FG) door Lumen. De zorgen hebben betrekking op de beschikbare capaciteit en deskundigheid van de FG.

3.26

Op 19 maart 2025 heeft een algemene vergadering van Lumen en Brightstone plaatsgevonden. Op de agenda stond onder meer het voorstel tot ontbinding van de vennootschappen. Het voorstel is niet in stemming gebracht. [DGA 2] heeft tijdens deze vergadering wel verklaard dat het voor haar geen optie is dat [DGA 1] aanblijft als aandeelhouder. Toen [DGA 1] niet antwoordde op de vraag van [DGA 2] hoe [DGA 1] verder wil met de vennootschappen, heeft [DGA 2] de vergadering voortijdig verlaten. Kloekenland heeft op de vergadering verklaard bereid te zijn in te stemmen met de aanstelling van een operationeel manager, mits dat in het belang van de vennootschappen is.

3.27

Naar aanleiding van de algemene vergadering heeft Kloekenland op 25 maart 2025 via haar advocaat aan (de advocaat van) [DGA 2] (Laseth) geschreven:

“
Werkafspraken t.a.v. mogelijke ontvlechting

Je verzocht ons afgelopen woensdagmiddag na de BAVA om namens Kloekenland een voorstel te doen met procesafspraken om uiteindelijk te komen tot een redelijke, integere en eerlijke waardering van de aandelen, die kan dienen als aanknopingspunt voor verder overleg tussen partijen over een oplossing. Inmiddels hebben wij daarover

overlegd met cliënte. Cliënte stelt op hoofdlijnen de volgende aanpak voor:

I.
Informatievoorziening:De [financieel adviseur van Kloekenland] neemt daartoe contact op met de [accountant van de vennootschappen]. Mevrouw [DGA 2] zal de [accountant] instrueren om alle medewerking te verlenen.

II.
Benaderen NIRV:Zodra Kloekenland de juistheid van de financiële administratie heeft vastgesteld, dienen partijen een gezamenlijk verzoek in bij het NIRV tot het aanwijzen van een register valuator met deskundigheid binnen de branche waarin de vennootschappen opereren;

III.
Verstrekken opdracht RV:partijen verlenen nadat door het NIRV een valuator is aangewezen, een gezamenlijke opdracht aan de door het NIRV aangewezen valuator tot het uitbrengen van een waarde rapport van de aandelen in het kapitaal van Lumen Group B.V. en Brightstone Group B.V.;

IV.
Wijze van waardering:De waardering vindt plaats met inachtneming van de geldende gedrags- en beroepsregels van het NIRV, het beginsel van hoor- en wederhoor en voorts volgens een transparante procedure waarbij de valuator toegang krijgt tot alle informatie van de vennootschappen, welke informatie ook voor beide partijen toegankelijk is en zal blijven;

V.
Kosten valuator:de kosten van de valuator komen voor rekening van de vennootschappen;

VI.
Vervolg:de waardebepaling is het uitgangspunt voor verder overleg tussen partijen over wie de aandelen gaat overnemen en tegen welke voorwaarden, bij gebreke waarvan een verkoop aan een derde partij kan worden onderzocht.

Om het klimaat voor constructief overleg te bevorderen en om te voorkomen dat Kloekenland rechtsmaatregelen moet nemen om haar belangen veilig te stellen, herhaalt Kloekenland haar verzoek om de managementvergoedingen aan Kloekenland door te betalen.

We herhalen hierbij dat het voorstel van Kloekenland in de BAVA om de managementvergoedingen voor beiden tijdelijk te pauzeren of met 50% te verminderen.”

3.28

Laseth heeft via haar advocaat op 1 april 2025 hierop als volgt gereageerd:

“
Voorgestelde waarderingstraject:Laseth ziet geen heil in de door Kloekenland voorgestelde werkafspraken ten aanzien van een “mogelijke ontvlechting”. Het voorgestelde waarderingstraject is opnieuw vrijblijvend, tijdrovend en leidt tot hoge kosten voor de vennootschappen. Kloekenland wil zich kennelijk niet committeren aan de uitkomst van de waardering, maar deze slechts gebruiken als “uitgangspunt voor verder overleg tussen partijen”. Hieruit blijkt eens te meer dat Kloekenland aanstuurt op langdurige handhaving van de status quo waarin hij profiteert van de inspanningen van Laseth. Dat is om de hiervoor genoemde redenen onacceptabel. Kloekenland heeft zelf alle mogelijkheden om zich een beeld te vormen van de waarde van zijn aandelen. Laseth heeft die waardering ook al laten maken en gedeeld met Kloekenland. Daarnaast heeft zij inmiddels meerdere concept-SPA’s gestuurd met voorstellen voor een uitkoop. Kloekenland heeft tot op heden noch op de waardering, noch op de concept-SPA's inhoudelijk gereageerd. Laseth nodigt Kloekenland nogmaals uit om zelf een waardering te (laten) maken en op basis daarvan een concreet voorstel te doen.”

3.29

[DGA 2] heeft namens Brightstone omstreeks maart 2025 een interimmanager aangenomen om haar te ondersteunen. Op 17 en 23 april 2025 heeft [DGA 1] met de interimmanager contact opgenomen en voorgesteld een afspraak te maken voor een kennismaking. Omdat een reactie uitbleef, heeft [DGA 1] de interimmanager bij brief van 28 april 2025 namens Brightstone met onmiddellijke ingang ontslagen. [DGA 2] heeft de interimmanager vervolgens opnieuw in dienst genomen.

3.3

Bij e-mail van 22 april 2025 heeft Laseth Kloekenland opnieuw gevraagd een voorstel tot ontvlechting te doen.

3.31

Op 25 april 2025 heeft Kloekenland [DGA 2] , Laseth en de vennootschappen in kort geding gedagvaard en onder meer nakoming gevorderd van de verplichting tot betaling van managementvergoedingen op grond van de beide managementovereenkomsten. In reconventie heeft Laseth onder meer gevorderd dat Kloekenland wordt bevolen haar aandelen in de vennootschappen aan haar over te dragen op basis van een door de voorzieningenrechter aan te wijzen waardeerder.

3.32

Op 23 mei 2025 vond de mondelinge behandeling van het kort geding plaats. De zittingsaantekeningen vermelden onder meer:

“ [DGA 1] : Er is veel geschreven, maar voor mij gaat het er met name om dat er een gelegenheid is om normaal uit elkaar te gaan. Naar mijn idee zijn er door mij meerdere

pogingen gedaan om dat zuiver te doen en dan is eventueel een optie om uit te treden of het wegdoen van aandelen. Ik heb die burn-out gekregen en er is niet goed overleg geweest over hoe verder te gaan. Die mogelijkheid is platgeslagen. Ik ben ook bezig met herstel dus het is lastig daar duidelijk over te zijn. Ik sta niet onwelwillend tegenover een normale manier van uittreden, de verkoop van aandelen.

Rechter: Dus u zegt: een logische gang van zaken is wel dat u uittreedt en een goede prijs krijgt voor uw aandelen?

[DGA 1] : Ja, dat is wel een optie. Eerst herstel en parallel te kijken om hoe er goed uit te gaan en welke route.

Rechter: Ik hoor wel veel vaagheden: eventueel, eerst herstel, dat zijn wel onduidelijke

factoren.

[DGA 1] : Ja, herstel is belangrijk. Dat is 1. En dan waardering van aandelen.

Rechter: Door-sudderen lijkt me niet positief voor herstel. Zou het afsluiten van dit hoofdstuk daar niet goed voor zijn?

[DGA 1] : Ik denk het zeker en tegelijkertijd denk ik dat als er een waardering is, dat op een fatsoenlijke manier gaat.”

3.33

Bij vonnis van 6 juni 2025 (ECLI:NL:RBMNE:2025:2790) heeft de voorzieningenrechter Lumen veroordeeld tot betaling van (in hoofdsom) € 15.000 (exclusief btw), bestaande uit € 6.000 managementvergoedingen over de maanden april en mei 2025, en € 3.000 aan managementvergoedingen over de maand juni. Verder heeft de voorzieningenrechter Lumen veroordeeld tot betaling aan Kloekenland van een bedrag van € 3.000 (exclusief btw) aan managementvergoeding per maand over de maanden juni tot en met augustus 2025. De overige vorderingen in conventie en reconventie heeft de voorzieningenrechter afgewezen. Over de reconventionele vordering van Laseth tot gedwongen aandelenoverdracht heeft de voorzieningenrechter overwogen het wel waarschijnlijk te achten dat deze kwestie uiteindelijk zal eindigen met een aandelenoverdracht van [DGA 1] aan [DGA 2] tegen betaling van een door een onafhankelijke deskundige vastgestelde waarde. De voorzieningenrechter wijst erop dat [DGA 1] al ruim een half jaar ziek is en niets kan zeggen over een terugkeer, terwijl de verhoudingen onherstelbaar lijken te zijn verstoord. Het ligt duidelijk voor de hand dat [DGA 2] de onderneming voortzet. Het gaat de voorzieningenrechter echter te ver om bij wege van voorlopige voorziening [DGA 1] te bevelen zijn aandelen over te dragen. Zo’n vergaande maatregel is naar het oordeel van de voorzieningenrechter pas gepast na een degelijk debat dat thuishoort in de wettelijke geschillenregeling (rov. 4.36 en 4.37).

3.34

Bij brief van 11 juni 2025 heeft Laseth, als bestuurder van Brightstone en Lumen, aan Kloekenland geschreven dat voor zover de onder 3.24 bedoelde opzegging van de managementovereenkomsten niet geldig is geweest, deze opzegging ingevolge art. 3:42 BW Pro geacht wordt te zijn gedaan met een opzegtermijn van twee maanden voor Brightstone en drie maanden voor Lumen. De managementovereenkomst is daarom geëindigd per 11 mei 2025 (Brightstone) en per 11 juni 2025 (Lumen), aldus Laseth. Subsidiair beëindigt Laseth de managementovereenkomsten alsnog met inachtneming van dezelfde opzegtermijnen.

3.35

Brightstone heeft uiteindelijk over de periode tot 1 maart 2025 managementvergoeding aan Kloekenland betaald; Lumen over de periode tot 1 september 2025, waarvan de laatste drie maanden 50%.

3.36

Op 15 oktober 2025 heeft [DGA 1] met zijn financieel adviseur de conceptjaarrekeningen 2024 besproken met de samenstellend accountant van de vennootschappen. Deze jaarrekeningen gaven bij [DGA 1] en zijn adviseur aanleiding tot een groot aantal kritische vragen. De jaarrekeningen zijn nog niet vastgesteld.

3.37

Op 29 oktober 2025 heeft Kloekenland een enquêteverzoek ingediend dat is gericht tegen de vennootschappen.

4.De gronden van de beslissing

4.1

Laseth heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat Kloekenland door haar gedragingen het belang van de vennootschappen zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Als toelichting heeft Laseth – samengevat – het volgende naar voren gebracht.

a. Kloekenland is sinds oktober 2024 niet meer actief betrokken bij de vennootschappen en een terugkeer in een operationele rol is niet realistisch. De vertrouwensband tussen de beide aandeelhouders (tussen [DGA 2] en [DGA 1] ) is verdwenen.

b. Laseth en Kloekenland zijn gaan samenwerken op basis van het uitgangspunt ‘samen uit, samen thuis’: beide zouden een gelijke bijdrage leveren aan het samenwerkingsverband. Daarmee wordt het vennootschapsbelang mede bepaald door het principe van gelijkheid: gelijke inzet, gelijke vergoeding, gelijke zeggenschap. Tegen die achtergrond wordt het belang van de vennootschappen geschaad door de huidige status quo, waarin Kloekenland niet langer bijdraagt aan het succes van de ondernemingen.

c. Achteraf is gebleken dat [DGA 1] zijn werkzaamheden ook al voor zijn ziekmelding niet naar behoren vervulde. Hij bleek niet
in controlmaar heeft nagelaten Laseth daarover te informeren of om hulp te vragen.

d. De aanstelling van de interimmanager diende het belang van de vennootschappen. Door te trachten deze terug te draaien, heeft Kloekenland het risico aanvaard dat de vennootschappen stuurloos zouden raken.

e. De vertrouwensbreuk heeft geleid tot een impasse, zowel op het niveau van het bestuur als op aandeelhoudersniveau van de vennootschappen. Daarbij moet worden bedacht dat in de beide aandeelhoudersovereenkomsten een uitgebreide lijst van besluiten is opgenomen die bij unanimiteit moeten worden genomen. Voorzienbaar is dat partijen het niet eens zullen worden over de jaarrekening 2024 en de beloning van Laseth als enige bestuurder.

f. De belangen van Kloekenland verzetten zich niet tegen een uitstoting. [DGA 1] is al geruime tijd niet meer werkzaam, terwijl geen concreet zicht op re-integratie bestaat.

g. [DGA 1] gaat al maandenlang ieder concreet gesprek over een ontvlechting uit de weg en weigert duidelijkheid te verschaffen over hoe hij een oplossing voor zich ziet. Hoewel [DGA 1] eerder heeft aangegeven bereid te zijn zich te committeren aan een onafhankelijke waardering, weigert hij telkens de daad bij het woord te voegen.

h. Het belang van [DGA 1] passief aandeelhouder te blijven weegt hoe dan ook niet op tegen het belang van de vennootschappen bij uitstoting.

i. Andere alternatieven, via mediation of via de voorzieningenrechter hebben niet geleid tot een oplossing.

4.2

Kloekenland voert verweer en voert samengevat het volgende aan.

a. [DGA 2] heeft al ruim een jaar alles gedaan om [DGA 1] buiten te sluiten. Zij negeert het ‘samen uit, samen thuis-beginsel’ door aan te sturen op een vertrek van [DGA 1] , dit terwijl hij op grond van een medische oorzaak niet in staat is werkzaamheden te verrichten.

b. [DGA 1] kampt al meer dan een jaar met een ernstige burn-out en dient op medisch advies zoveel mogelijk zakelijke aangelegenheden te vermijden. Daarom kan niet worden geconcludeerd dat [DGA 1] weigert bij te dragen aan het succes van de vennootschappen. Integendeel, hij is altijd bereid om beperkte werkzaamheden te verrichten tijdens zijn afwezigheid.

c. Er zijn alternatieven denkbaar, waaronder de verkoop aan een derde of een tijdelijke vervanging van [DGA 1] . Er zijn verschillende geïnteresseerde partijen die mogelijk bereid zijn de vennootschappen over te nemen tegen een aantrekkelijke prijs.

d. [DGA 1] heeft Lumen succesvol opgebouwd en jarenlang aangestuurd; van mismanagement is dan ook geen sprake. Voor zover hij een steek heeft laten vallen, is dat mogelijk toe te schrijven aan de (zich ontwikkelende) burn-out. Bij dit alles komt nog dat [DGA 1] nooit op zijn functioneren is aangesproken.

e. Het is niet Kloekenland maar Laseth die de vennootschappen en hun ondernemingen heeft geschaad door haar eigen belangen te stellen boven die van de vennootschappen en van Kloekenland, door Kloekenland af te sluiten van informatie en buiten te sluiten bij de benoeming van een interimmanager.

f. Er is geen impasse; er is geen enkel besluit dat als gevolg van de onenigheid niet kon worden genomen. Als partijen het niet eens kunnen worden over de jaarrekening, behoeft dat niet tot problemen te leiden doordat ook een voorlopige jaarrekening bij het handelsregister kan worden gedeponeerd.

g. De afweging van het belang van de vennootschappen en dat van Kloekenland valt uit in het voordeel van Kloekenland. Het tijdelijke uitvallen van [DGA 1] mag niet worden misbruikt om hem uit de vennootschappen te zetten.

h. Er blijft bij een waardering onzekerheid bestaan nu er gegronde vrees bestaat dat Laseth de cijfers heeft gemanipuleerd en met de accountant onder een hoedje speelt.

i. Laseth garandeert niet dat zij de prijs zal kunnen voldoen.

4.3

Bij de beoordeling van het verzoek tot uitstoting stelt de Ondernemingskamer voorop dat voor toewijzing van het verzoek vereist is dat Kloekenland door haar gedragingen, al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder, het belang van de vennootschappen en hun ondernemingen zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (art. 2:336a BW). Daarbij kan het gaan om gedragingen ten aanzien waarvan de betrokken aandeelhouder een verwijt treft, maar vereist is dat niet. De maatstaf van art. 2:336a BW houdt niet in dat het verzoek slechts kan worden toegewezen in geval van “bijkomende zwaarwegende omstandigheden”, “zwaarwegende gronden” of “verwijtbaarheid” van de aandeelhouder tegen wie het verzoek is gericht (vgl. OK 3 september 2019, ECLI:NL:GHAMS:2019:3222, Gebroeders Maassen, waarin hetzelfde werd geoordeeld in uittredingsprocedure). Ook gedragingen van een aandeelhouder die zich bevinden in zijn risicosfeer kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek.

Verder stelt de Ondernemingskamer voorop dat het redelijkheidscriterium vergt dat zij een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de vennootschappen bij het eindigen van het aandeelhouderschap van Kloekenland en anderzijds het belang van Kloekenland om aandeelhouder te blijven (vgl. OK 7 augustus 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).

4.4

Laseth en Kloekenland zijn hun samenwerking aangegaan op basis van gelijkheid (art. 1 lid Pro 2 aandeelhoudersovereenkomst) en van het beginsel ‘samen uit, samen thuis.’ Die gelijkheid blijkt ook uit hun gelijke participatie in de vennootschappen en uit de gelijkluidende managementovereenkomsten die zij zijn aangegaan. Daarmee wordt het belang van de vennootschappen mede bepaald door de aard en inhoud van de tussen Laseth en Kloekenland overeengekomen samenwerking die erop neerkomt dat beide aandeelhouders bestuurder van de vennootschappen zijn en dat beide een gelijkwaardige bijdrage leveren aan de vennootschappen en hun ondernemingen.

4.5

Inmiddels is de samenwerking duurzaam ontwricht. Niet alleen [DGA 2] heeft op zitting verklaard dat de samenwerking met [DGA 1] is vastgelopen, ook [DGA 1] bevestigde dat de relatie onherstelbaar is beschadigd. De verstoorde verhoudingen hebben ook hun weerslag op het functioneren van de organen binnen de vennootschappen. Op het niveau van de algemene vergadering bevinden Laseth en Kloekenland zich in een impasse. Zo verliep de door [DGA 2] bijeengeroepen algemene vergadering van 19 maart 2025 zodanig vast, dat [DGA 2] de vergadering voortijdig verliet (3.26). En in haar verweerschrift preludeert Kloekenland al op de onmogelijkheid de jaarrekening vast te stellen; Kloekenland heeft weinig vertrouwen in de conceptjaarrekening en [DGA 1] betitelde de accountant van de vennootschappen ter zitting als marionet. Ook in het bestuur zijn partijen vastgelopen. Verder zaten [DGA 2] en [DGA 1] elkaar in de weg bij de aanstelling, het ontslag en hernieuwde aanstelling van een interimmanager (3.29). Het conflict tussen partijen heeft vervolgens weer geleid tot een geschil over de opzegging van de managementovereenkomsten, zowel in kort geding (3.24; 3.31-3.33) als in deze procedure. Een impasse op bestuursniveau wordt op dit moment doorbroken als gevolg van [DGA 1] afwezigheid om gezondheidsredenen, maar deze zal zich gelet op de duurzaam verstoorde verhoudingen onmiddellijk doen gevoelen zodra [DGA 1] in de onderneming terugkeert.

4.6

Niet kan worden geoordeeld dat de verstoorde verhoudingen in overwegende mate aan een van partijen zijn te wijten. Beide partijen hebben hieraan het hunne bijgedragen. Wat de rol van [DGA 2] (Laseth) betreft, wijst de Ondernemingskamer erop dat zij [DGA 1] in haar e-mails in september en oktober 2024 onder meer door het stellen van deadlines en het zinspelen op aansprakelijkheid onder druk heeft gezet toen Kloekenland ( [DGA 1] ) te kennen had gegeven een verkoop te overwegen. Toen [DGA 1] om gezondheidsredenen was uitgevallen heeft [DGA 2] hem verwijderd uit app-groepen, de toegangscode voor het CRM-systeem ingetrokken en maandrapportages onthouden.

4.7

Anderzijds zijn er ook gedragingen (in de risicosfeer) van [DGA 1] die hebben bijgedragen aan het vastlopen van de samenwerking. [DGA 1] heeft in de zomer 2024 zelf te kennen gegeven dat Kloekenland haar aandelen in de vennootschappen aan Laseth wilde aanbieden. In een samenwerking die is aangegaan op basis van een gelijkwaardige inzet door twee gelijkwaardige partners is dat een ingrijpende mededeling. [DGA 1] stelde daarmee de toekomstige samenwerking met zijn zakenpartner [DGA 2] op losse schroeven; voortdurende onzekerheid hierover zou voorzienbaar leiden tot negatieve gevolgen voor de vennootschappen en hun ondernemingen. Gelet op de rol van [DGA 1] (Kloekenland) en de aard van de samenwerking zou voortdurende onzekerheid over de toekomstige betrokkenheid van [DGA 1] (Kloekenland) een wezenlijke belemmering vormen voor iedere langetermijnbeslissing – dit nog daargelaten de impact van de burn-out van [DGA 1] op de dagelijkse bedrijfsvoering. Ook wanneer zijn burn-out in aanmerking wordt genomen, mocht van [DGA 1] worden verlangd dat hij [DGA 2] niet in het ongewisse zou laten over de vraag hoe hij zijn toekomstige rol binnen de vennootschappen voor zich zag, zowel op bestuurs- als aandeelhoudersniveau.

4.8

Die duidelijkheid heeft [DGA 1] (Kloekenland) tot op de dag van vandaag niet kunnen geven. Begin juli 2024 besprak [DGA 1] met [DGA 2] dat hij zich zou blijven inzetten voor de ondernemingen met het oog op een mogelijke verkoop binnen twee à drie jaar (3.7). Op 9 september 2024 liet [DGA 1] aan [DGA 2] weten te voelen voor een verkoop (3.8). Op 23 september 2024 bevestigde [DGA 1] niet afwijzend te staan tegen een uittreden maar schreef hij tegelijk dat het mogelijk niet het moment is om uit te treden (3.10). Op 28 september 2024 schreef hij over mogelijke interesse vanuit de markt wat ‘misschien’ een stukje van de puzzel is die zij samen moeten leggen (3.12). Op 6 oktober 2024 verklaarde hij oplossingsgericht in gesprek te willen maar dat het geen zin heeft om te drukken op een aanbieding van aandelen (3.15). Vervolgens gingen partijen in mediation. Na het stuklopen daarvan stelde (de advocaat van) Kloekenland ( [DGA 1] ) op 4 maart 2025 voor dat Kloekenland haar aandelen verkoopt tegen een prijs die door een onafhankelijke waardeerder wordt vastgesteld (3.23). Tijdens de algemene vergadering van 19 maart 2025 kon [DGA 1] de vraag van [DGA 2] wat hij wilde weer niet beantwoorden (3.26). Dit was tijdens de vergadering waarin [DGA 2] – om [DGA 1] tot duidelijkheid te dwingen – de ontbinding van de vennootschappen had laten agenderen. Op 25 maart 2025 sprak (de advocaat van) [DGA 1] weer over een
mogelijkeontvlechting waarbij de waardering door een derde kan dienen als ‘uitgangspunt voor verder overleg’ maar waarbij ook ‘verkoop aan een derde partij kan worden onderzocht’ (3.27). De daarmee opnieuw in het leven geroepen onduidelijkheid over zijn wensen als aandeelhouder kon niet worden weggenomen met het voorstel een derde bestuurder te benoemen. Ook op 23 mei 2025 kon [DGA 1] op vragen van de voorzieningenrechter geen helderheid bieden over zijn plannen als aandeelhouder (3.32). Ook in de onderhavige uitstotingsprocedure heeft [DGA 1] niet kunnen duidelijk maken wat hij wél wil.

4.9

Mogelijk is het aan zijn burn-out te wijten dat [DGA 1] niet is staat is een beslissing te nemen; mogelijk geldt hetzelfde in de maanden die aan zijn uitvallen voorafgingen. Maar dat laat de verantwoordelijkheid van [DGA 1] als bestuurder en indirect aandeelhouder onverlet. In de ondernemingen werken tientallen medewerkers. Ook als [DGA 1] om gezondheidsredenen reeds geruime tijd moeite heeft zijn toekomstplannen te definiëren, mocht [DGA 2] in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van hem verlangen dat hij in het belang van de vennootschappen aan dát gegeven zijn conclusies zou verbinden. Dit brengt mee dat de onder 4.8 samengevat weergegeven gedragingen mede ten grondslag kunnen worden gelegd aan de toewijzing van een uitstotingsverzoek.

4.1

Hetzelfde geldt voor het ontslag van de interimmanager door [DGA 1] . [DGA 2] had een interimmanager aangezocht om haar te ondersteunen gedurende de afwezigheid van [DGA 1] . [DGA 1] had dat idee op zichzelf op de algemene vergadering van 19 maart 2025 omarmd (3.26). Gelet op gezondheidstoestand van [DGA 1] en het doel waarvoor de interimmanager was aangenomen, was het alleszins begrijpelijk dat [DGA 2] [DGA 1] bij de keuze van de interimmanager niet heeft willen betrekken. Dat [DGA 1] de interimmanager vervolgens eigenmachtig heeft ontslagen kan dan ook moeilijk anders worden gezien dan als een escalerende actie die heeft bijgedragen aan verharding van het conflict.

4.11

Dat geldt temeer omdat [DGA 2] inmiddels ruim een jaar feitelijk alleen het bestuur over de vennootschappen en hun ondernemingen voert. Niet alleen moest zij onverwacht de taken van [DGA 1] overnemen, maar zij heeft ook onderbouwd gesteld dat [DGA 1] in de aanloop naar zijn burn-out als bestuurder niet optimaal heeft gefunctioneerd. Lumen had te maken met een groot aantal opzeggingen, klachten over facturatie aan klanten, gebrekkige interne communicatie en communicatie met klanten en een klacht van de Autoriteit Persoonsgegevens.

4.12

De Ondernemingskamer vat samen. Partijen zijn een samenwerking aangegaan die berust op het uitgangspunt ‘samen uit, samen thuis.’ Niettemin onderkennen beide partijen dat hun verhoudingen duurzaam zijn ontwricht. Niet kan worden geoordeeld dat deze ontwrichting in overwegende mate aan een partij valt te wijten, wél dat gedragingen die aan [DGA 1] kunnen worden toegerekend daaraan in belangrijke mate hebben bijgedragen. De verstoorde verhoudingen hebben op aandeelhoudersniveau geleid tot een impasse, terwijl de impasse op bestuursniveau uitsluitend is doorbroken doordat [DGA 1] zijn taak om gezondheidsredenen niet kan vervullen. Niet duidelijk is wanneer en hoe een re-integratietraject van [DGA 1] in de huidige verhoudingen vorm moet krijgen. [DGA 2] geeft inmiddels ruim een jaar zelfstandig leiding aan de ondernemingen. Mediation en overleg tussen advocaten hebben niet tot een oplossing geleid. Er zijn geen aanwijzingen dat [DGA 1] genoegen neemt met een positie als passief aandeelhouder, terwijl gelet op de verstoorde verhoudingen ook niet duidelijk is hoe een louter passieve betrokkenheid kan leiden tot doorbreking van de impasse op aandeelhoudersniveau. Evenmin is duidelijk hoe de mogelijke benoeming van een derde bestuurder kan leiden tot doorbreking van de impasse tussen de aandeelhouders.

Onder die omstandigheden schaden de verstoorde verhoudingen het belang van de vennootschappen zodanig dat het gezamenlijk aandeelhouderschap van Laseth en Kloekenland in redelijkheid niet kan worden geduld (vgl. OK 7 augustus 2025, ECLI:NL:GHAMS:2275). De Ondernemingskamer stelt verder vast dat Kloekenland geen verzoek heeft gedaan tot uitstoting van Laseth en dat Kloekenland ook niet heeft voorgesteld de aandelen van Laseth over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs. Gelet op de hiervoor genoemde omstandigheden is de Ondernemingskamer van oordeel dat het belang van de vennootschappen vergt dat het uitstotingsverzoek van Laseth wordt toegewezen, met gevolg dat het aandeelhouderschap van Kloekenland eindigt. Het verzoek van Laseth om Kloekenland te bevelen de door haar gehouden aandelen in de vennootschappen over te dragen tegen een door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs zal om die reden worden toegewezen. De gedragingen van [DGA 2] staan in het dit geval niet aan toewijzing in de weg.

4.13

Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te dragen aandelen geldt als uitgangspunt dat Kloekenland recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor haar aandelen.

4.14

De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW Pro één deskundige benoemen en deze vragen een deskundigenonderzoek te verrichten en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de Ondernemingskamer gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.

4.15

De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum. De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om de peildatum te vervroegen zoals Laseth heeft verzocht. Evenmin bestaat aanleiding om, zoals Laseth heeft verzocht, bij de waardering rekening te houden met de omstandigheid dat [DGA 2] het afgelopen jaar zelfstandig leiding heeft gegeven aan de vennootschappen. Die omstandigheid doet immers niet af aan het feit dat Kloekenland ook gedurende de afwezigheid van [DGA 1] aandeelhouder is gebleven.

4.16

Volgens Laseth ligt het voor de hand om, wat de te hanteren waarderingsmethode betreft, aan te sluiten bij de intrinsieke waarde omdat sprake is van niet-overdraagbare goodwill. De Ondernemingskamer volgt Laseth daarin niet en laat het formuleren van de uitgangspunten voor de waardering over aan het professioneel oordeel van de deskundige (zie de Leidraad onder 2.5-2.8). Het staat beide partijen vrij om de deskundige input te geven over de in hun visie aangewezen waarderingsmethode en over de vraag of, en zo ja op welke wijze, bij de waardering rekening moet worden gehouden met interesse van derde partijen.

4.17

De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens de hoogte van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot bepalen, tenzij partijen over dit laatste afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.

4.18

Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen.

4.19

De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:340 lid 1 BW Pro, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht draagt. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van de vennootschappen.

Proceskosten

4.2

De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding in de uitstotingsprocedure een proceskostenveroordeling uit te spreken.

5.Tegenverzoek

5.1

Aan haar tegenverzoek tot doorbetaling van de managementvergoedingen heeft Kloekenland het volgende ten grondslag gelegd. De brieven waarmee de managementovereenkomsten zijn opgezegd, hebben niet geleid tot het daarmee beoogde resultaat. Kloekenland vordert daarom nakoming van de verplichtingen uit beide overeenkomsten en doorbetaling van managementvergoedingen, althans (subsidiair) betaling van een (voorschot op) schadevergoeding. Samengevat voert zij daartoe het volgende aan:

a. Laseth kan de overeenkomsten niet eenzijdig beëindigen. Dit volgt uit art. 3 sub a van Pro de aandeelhoudersovereenkomsten waarin is bepaald dat het verbreken van een duurzame samenwerking met ingrijpende gevolgen voor de vennootschappen unanimiteit vereist. Art. 3 sub g bepaalt Pro bovendien dat voor beëindiging van een dienstbetrekking van een werknemer unanimiteit vereist is.

b. Ingevolge de statuten van Lumen en Brightstone stelt de algemene vergadering de bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van bestuurders vast. Nu besluiten van de algemene vergadering ontbreken, kon Laseth de managementvergoedingen niet eenzijdig stopzetten of de overeenkomsten beëindigen. De koppeling tussen het tijdelijk niet verrichten van werkzaamheden en het niet langer verschuldigd zijn van managementvergoedingen is een gezocht argument.

c. [DGA 1] verricht voor zover mogelijk nog steeds werkzaamheden. Laseth heeft juist verhinderd dat [DGA 1] werkzaamheden verricht. Daar komt bij dat de managementovereenkomst van Lumen voorziet in doorbetaling bij ziekte.

d. De managementovereenkomsten zijn duurovereenkomsten. De eisen van redelijkheid en billijkheid brengen dan mee dat bij opzegging een redelijke opzegtermijn in acht wordt genomen of een substantiële schadevergoeding wordt betaald.

5.2

Laseth heeft gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.

Ontvankelijkheid

5.3

De Ondernemingskamer verwerpt het ontvankelijkheidsverweer van Laseth. Het tegenverzoek is gedaan bij verweerschrift. Voor zover het gaat om de samenhangende vorderingen van Kloekenland moet het verweerschrift worden aangemerkt als verzoekschrift in de zin van art. 2:336a lid 6 BW. Anders dan Laseth betoogt, vertonen de vorderingen van Kloekenland voldoende samenhang met het uitstotingsverzoek. Of vorderingen voldoende samenhangen met de in artikel 2:336a lid 1 BW bedoelde gedragingen is steeds afhankelijk van de omstandigheden van het geval. De samenhangende vorderingen betreffen nakomingsvorderingen uit hoofde van twee managementovereenkomsten. Zij vinden hun directe aanleiding in de omstandigheid dat de betaling van managementvergoedingen is stopgezet. De stopzetting van die betalingen houdt weliswaar ermee verband dat Kloekenland als gevolg van het uitvallen van [DGA 1] haar managementtaken niet heeft kunnen vervullen, maar kan ook niet worden los gezien van het conflict tussen [DGA 2] en [DGA 1] . De samenhang blijkt ook uit de kortgedingprocedure. Het uitstotingsverzoek en de samenhangende vorderingen vloeien voort uit hetzelfde conflict tussen partijen, terwijl dit conflict ten grondslag ligt aan het uitstotingsverzoek. Daarmee is voldoende samenhang aanwezig. De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding tot afsplitsing van de samenhangende vorderingen. Kloekenland kan in haar samenhangende vorderingen worden ontvangen.

Inhoudelijke beoordeling

5.4

Bij de beoordeling stelt de Ondernemingskamer voorop dat de managementovereenkomsten een overeenkomst van opdracht inhouden (art. 7:400 e.v. BW). Daarbij geldt als uitgangspunt dat de vergoeding pas verschuldigd is nadat de overeengekomen prestaties zijn verricht. Weliswaar heeft [DGA 1] incidenteel wel enige activiteiten verricht maar niet in geschil is dat hij vanwege zijn arbeidsongeschiktheid niet de werkzaamheden heeft kunnen verrichten waartoe Kloekenland zich had verplicht. Als uitgangspunt geldt daarom dat Brightstone en Lumen geen vergoeding zijn verschuldigd.

Managementovereenkomst met Brightstone

5.5

In de managementovereenkomst met Brightstone is niet afgeweken van voormeld uitgangspunt. Vast staat dat [DGA 1] door arbeidsongeschiktheid vanaf 25 oktober 2024 niet in staat is geweest de werkzaamheden te verrichten waartoe Kloekenland zich jegens Brightstone had verplicht. Verder staat vast dat Brightstone de managementvergoedingen heeft doorbetaald tot en met februari 2025. Evenals de voorzieningenrechter is de Ondernemingskamer van oordeel dat de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid niet meebrengt dat Brightstone is gehouden tot doorbetaling van meer managementvergoedingen dan Brightstone heeft gedaan. Evenmin bestaat grond voor een vervangende schadevergoeding. De vorderingen die zijn gericht tegen Brightstone zullen daarom worden afgewezen onder veroordeling van Kloekenland in de proceskosten.

Managementovereenkomst met Lumen

5.6

In de overeenkomst tussen Lumen en Kloekenland is een uitzondering gemaakt op deze hoofdregel. Daarin is in art. 2.4 bepaald dat indien Kloekenland door ziekte van [DGA 1] niet in staat is op alle overeengekomen werkdagen ten behoeve van Lumen werkzaam te zijn, de managementvergoeding na zes maanden aaneengesloten ziekte wordt verminderd met 50%. Verder bepaalt de overeenkomst in art. 3.4, aanhef en onder b, dat deze met onmiddellijke ingang kan worden beëindigd indien [DGA 1] ten gevolge van langdurige arbeidsongeschiktheid niet meer in staat is zijn arbeidskracht ter beschikking van Kloekenland en/of Lumen te stellen. Onder langdurige arbeidsongeschiktheid wordt verstaan een aaneengesloten periode van twaalf maanden of langer.

5.7

Bij de uitleg van de overeenkomst komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Naar het oordeel van de Ondernemingskamer moet de managementovereenkomst met Lumen tegen de achtergrond van de verlaging van de managementvergoeding naar 50% na zes maanden arbeidsongeschiktheid aldus worden uitgelegd, dat Lumen gedurende de eerste zes maanden arbeidsongeschiktheid de volledige managementvergoeding is verschuldigd.

5.8

Uitgaande van de ziekmelding eind oktober 2024 is Lumen gehouden de volledige managementvergoeding te betalen over de maanden november 2024 tot en met april 2025, en is zij met ingang van mei 2025 gehouden 50% van de managementvergoeding te betalen. Het bepaalde in artikel 3.4, aanhef en onder b, moet in zoverre worden gelezen als uitzondering op de opzegbevoegdheden in artikel 3.1 en 3.2, dat een opzegging bij aaneengesloten arbeidsongeschiktheid pas twaalf maanden na het begin van deze arbeidsongeschiktheid effect sorteert. Dit brengt mee dat de opzegging op 11 juni 2025 door Laseth als zelfstandig vertegenwoordigingsbevoegd bestuurder van Lumen heeft geleid tot het einde van de overeenkomst per 1 november 2025.

5.9

Niet in geschil is dat Lumen de betaling van de managementvergoedingen is gestopt per 1 september 2025. Dat betekent dat Lumen zal worden veroordeeld tot betaling van 50% van de overeengekomen managementvergoeding van € 6.000 excl. btw over de maanden september en oktober 2025, tezamen groot € 6.000 excl. btw.

5.1

Anders dan Kloekenland betoogt, brengen de eisen van redelijkheid en billijkheid ook niet mee dat daarboven nog grond bestaat voor vervangende schadevergoeding zodat de subsidiaire vordering zal worden afgewezen. Het beroep van Kloekenland op art. 2:245 BW Pro (waarvan in de statuten van Lumen niet is afgeweken) slaagt evenmin. Van een wijziging van de bezoldiging van Kloekenland was door de opzegging van de managementovereenkomst per 1 november 2025 immers geen sprake; wel van het toepassen van de eerder gemaakte afspraken over die bezoldiging als vastgelegd in de managementovereenkomst tussen Lumen en Kloekenland.

5.11

De Ondernemingskamer ziet ten slotte aanleiding te bepalen dat iedere partij de eigen proceskosten draagt.

6.De beslissing

De Ondernemingskamer:

in het verzoek tot uitstoting

a. beveelt een onderzoek naar de waarde van de door Kloekenland B.V. gehouden aandelen in Lumen Group B.V., Brightstone Group B.V. en Bright People B.V., per de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum;

b. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon (deskundige) om het onderzoek naar de waarde van de door Kloekenland B.V. gehouden aandelen in Lumen Group B.V., Brightstone Group B.V. en Bright People B.V. te verrichten;

c. bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van Pro het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;

d. verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – na de beschikking waarbij hij/zij als deskundige wordt aangewezen een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

e. bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen, en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;

f. benoemt mr. J.M. de Jongh tot raadsheer-commissaris;

g. verklaart tot zover deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;

h. houdt iedere verdere beslissing aan;

in de samenhangende vorderingen gericht tegen Brightstone Group B.V.:

i. wijst de vorderingen af;

in de samenhangende vorderingen gericht tegen Lumen Group B.V.:

j. veroordeelt Lumen Group B.V. tot betaling aan Kloekenland B.V. tot betaling van € 6.000 te vermeerderen met btw, te vermeerderen met de wettelijke rente op grond van artikel 6:119 BW Pro;

k. verklaart deze veroordeling uitvoerbaar bij voorraad;

l. compenseert de kosten tussen partijen in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt;

m. wijst af hetgeen meer of anders is verzocht.

Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. A.P. Wessels en mr. E. Loesberg, raadsheren, prof. dr. mr. A.J.C.C.M. Loonen en prof. dr. A.J. Brouwer RA, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 5 februari 2026.